克明食品：天健会计师事务所(特殊普通合伙)《关于陈克明食品股份有限公司向特定对象发行股票申请文件审核问询函中有关财务事项的说明》

目录

一、关于在建工程……………………………………………………第1—9页

二、关于前次募集资金及主要客户…………………………………第9—17页

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关于陈克明食品股份有限公司向特定对象发行股票申请文件审核问询函中

有关财务事项的说明

天健函〔2023〕2-90号

深圳证券交易所：

我们已对《关于陈克明食品股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函》（审核函〔2023〕120026号，以下简称审核问询函）所提及的陈克明食品股份有限公司（以下简称克明食品公司或公司）财务事项进行了审慎核查，并出具了《关于陈克明食品股份有限公司向特定对象发行股票申请文件审核问询函中有关财务事项的说明》（天健函〔2023〕2-46号）。因克明食品公司补充了最近一期财务数据，我们为此作了追加核查，现汇报如下。

本说明中若明细项目金额加计之和与合计数有尾差，系四舍五入所致。

一、关于在建工程

根据申报材料，截至2022年6月末，公司在建生产线预算总投资超过29亿元，包含“遂平年产42.45万吨面条类产品加工厂项目”“克明面业华东生产基地项目”等。克明面业华东生产基地项目等建设期均超过三年。报告期各期，发行人面条产能利用率为95.31%、91.29%、73.55%、79.04%，面粉产能利用率为66.50%、44.92%、73.06%、67.29%，方便食品产能利用率为47.61%、68.81%、

72.96%、57.48%。请发行人补充说明：（1）主要在建工程的建设进度是否符合预期、建设周期是否合理、项目是否真实、计价是否准确、转固是否及时；（2）在建生产线预计新增产能情况，在现有产能利用率水平下扩建产能是否具有合理性，同行业公司扩产情况，扩建产能行为是否与市场环境和行业发展情况相符，发行人是否具有较大的产能过剩风险。请发行人补充披露上述风险。请保荐人及

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发会计师核查并发表明确意见。（审核问询函第2条）

(一)主要在建工程的建设进度是否符合预期、建设周期是否合理、项目是否真实、计价是否准确、转固是否及时截至2022年12月末，公司在建工程余额为48,574.25万元，占公司非流动资产比例为16.14%。主要在建工程（期末余额在1,000万元以上）情况如下：

单位：万元

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公司主要在建工程项目均按照计划正常建设，项目真实，项目投入按历史成本计价，计价准确；公司在建工程转固的标准和时点符合企业会计准则的相关规定，公司根据各项在建工程项目的实际建设情况，将达到预定可使用状态的工程项目及时转入固定资产，不存在在建工程已投入运营但未及时转固的情形。

(二)在建生产线预计新增产能情况，在现有产能利用率水平下扩建产能是否具有合理性，同行业公司扩产情况，扩建产能行为是否与市场环境和行业发展情况相符，公司是否具有较大的产能过剩风险

1.在建生产线预计新增产能情况

截至2022年12月末，公司在建生产线预计新增产能及占比情况如下：

单位：万吨

公司新增产能主要为华东面业生产基地项目和遂平年产42.45万吨面条产品加工厂项目，公司在建生产线预计新增面条产能21.52万吨，新增产能比例为

30.23%；预计新增方便食品产能1.20万吨，新增产能比例为16.22%；暂无增加面粉产能的在建工程。

2.在现有产能利用率水平下扩建产能是否具有合理性

(1)现有产能及产能利用率

2020年至2022年（以下简称最近三年），公司的产能及产能利用率情况如下：

单位：吨

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最近三年，公司面条产能利用率分别为91.29%、73.55%和82.21%。2020年市场对米面制品消费需求增大，各挂面企业订单激增，业内企业在2020下半年纷纷加快了产能释放，导致2021年以来市场竞争较为激烈，因此公司部分产能未完全释放，面条产能利用未完全饱和。2022年面条产能利用率已从2021年度

73.55%上升至82.21%，产能利用较为充分。

最近三年，公司面粉产能利用率分别为44.92%、73.06%和79.27%。2020年面粉产能利用率下滑主要原因系当期新增产能较多，新产能投产初期会经历机器设备与人员的磨合期，因此当期面粉产能未完全释放。2021年度至报告期末，面粉产能利用率已提升至70%以上。

最近三年，公司方便食品产能利用率分别为68.81%、72.96%和46.44%。方便食品业务是公司围绕面条主业拓展的新业务，目前在公司营业收入中占比较低。随着公司支持力度的不断加大和产品市场销售渠道开拓的稳步推进，未来公司方便食品产能利用率会逐渐提高。

(2)扩建产能的合理性

公司以“打造百亿企业，传承百年美食”为愿景，通过实施产业链一体化战略，建设小麦、面粉、面条一体化加工生产基地，建立供应链优势，降低生产成本；同时，通过深化差异化战略，不断实现产品创新，持续提升技术实力等方式强化自身中、高端品牌形象，提高核心竞争力，因此，公司在产能建设方面具有一定前瞻性。公司目前扩建产能项目已经过谨慎充分的可行性分析。

1)行业未来增长趋势保持平稳，市场集中度提高

近年来，伴随我国经济发展，人均可支配收入显著提高，同时有效带动食品消费需求的不断增长。根据国家统计局统计，2022年我国居民人均可支配收入为36,883元，较2013年的18,311元增长101.43%。面条产品具备刚需属性，预计行业未来增长趋势保持平稳。

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近年来，随着国家对食品安全监管的加强以及消费者对食品安全的重视程度不断提高，一批产能落后、技术含量不高、产品质量不稳定、环保标准不达标的小规模挂面制造企业正在被加速淘汰。根据华经产业研究院数据，我国挂面企业数量已从2009年约4,000家急剧降至2020年约300家。另据根据中国食品科学技术学会数据，克明食品与金沙河、想念食品三家企业合计挂面产量份额已从2020年的26%上升至2021年的34%。未来行业龙头企业通过不断扩大生产能力，提高规模效益，将进一步巩固和提升行业进入壁垒，保持和扩大竞争优势。

2)打造一体化加工生产基地，深化差异化战略，增强整体竞争优势

随着面条生产工艺设备的逐渐成熟，行业内企业竞争的重点将从传统的生产环节逐步转变为供应链整体运营能力的竞争。为了保证充足优质的原料供应，降低仓储、采购、生产加工和物流等综合成本，增强竞争优势，近年来面条行业大型企业纷纷向上游布局，在挂面生产基地附近建设大型面粉加工车间和小麦收储基地，来保证原料优质稳定和降低成本。如公司的“遂平面粉日处理小麦3000吨面粉生产线项目”核心目的是满足遂平克明面条加工生产用面粉，待“遂平年产42.45万吨面条类产品加工厂项目”二期工程投产后，预计将大幅提升遂平面粉产能利用率。通过发挥供应链一体化优势，将有力改善公司现有产品收入结构，提升公司整体毛利率水平，增强公司整体竞争优势。

面对市场同质化竞争加剧的趋势，公司通过横向拓展，不断开发推出差异化、高附加值新产品，强化品牌影响力。如公司的软弹面产品凭借在口感、生产工艺与包装等多方面创新升级，获得了市场和消费者的广泛欢迎，而公司“克明面业华东生产基地项目”和“遂平克明软弹面项目”的软弹面生产线将增加软弹面产能，巩固市场竞争力。

3)新增方便食品生产线，满足消费者多样化需求

工作生活节奏的加快以及独居人数的不断壮大正改变着国人消费行为，“一人食、懒人经济、新宅家生活、Z世代”经济兴起，带动了方便食品产业的快速增长。公司浙江华东生产基地选址我国城市化程度最高、城镇分布最密集、经济发展水平最高的地区——“长三角”经济圈，区内居民消费能力和消费水平高，食品经济发达。公司华东生产基地的方便食品可直供上海、南京、杭州等重点消费市场，具有响应速度快、物流成本低的优势，能够更好满足消费者多样化需求。

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4)行业政策和产业规划支持和鼓励食品行业的发展近年来，国家对粮食加工制造产业的发展十分重视，不断出台支持产业发展的政策。2021年6月，财政部、国家粮食和物资储备局提出《关于深入推进优质粮食工程的意见》（财建〔2021〕177号），提出发展壮大“中国好粮油”示范企业，提升粮食应急生产、加工、物流和储存能力。2021年11月，农业农村部下发《农业农村部关于拓展农业多种功能促进乡村产业高质量发展的指导意见》（农产发〔2021〕7号），提出引导大型农业企业、食品企业开发类别多样、营养均衡、养生保健、方便快捷的系列化产品，发展食材预处理、面制、米制、带馅、调理等主食加工。国家产业政策的支持，为挂面、面粉制造企业营造了良好的政策环境。

3.同行业公司扩产情况，扩建产能行为是否与市场环境和行业发展情况相符同行业可比公司中，想念食品与公司主要产品均为挂面和面粉，具有较强的相似可比性，想念食品2019年至2022年1-6月（想念食品暂未更新披露2022年年报数据）的产能、产能利用率情况以及募投项目扩产情况如下：

单位：万吨

根据公开资料，同行业其他主要公司近期扩建产能行为如下：

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如上所示，为更好满足市场需求，扩大市场占有率，近一年来同行业主要公司基本都有扩建产能的行为，克明食品扩产行为与市场环境和行业发展情况基本相符。

4.公司是否具有较大的产能过剩风险

面条产品具备刚需属性，伴随我国经济发展，人均可支配收入显著提高，预计行业未来增长趋势保持平稳。且未来行业龙头企业通过不断扩大生产能力，提高规模效益，市场集中度有望进一步提高。软弹面等新产品受到零售商及顾客的青睐，未来仍有较大发展空间。公司面粉主要配套面条、方便食品等一体化加工需要。

公司目前的扩建产能项目已经过谨慎充分的可行性分析，有一定的技术支撑。但公司产能的增加较快，如果市场开拓和行业发展不及预期，公司的产能存在可能过剩的风险。

公司已在本次发行的《募集说明书》之“第五节与本次发行相关的风险因素”之“二、业务风险”之“(三)产能过剩的风险”对相关风险进行了修改并补充披露至“重大事项提示”章节，具体如下：

“(三)产能过剩的风险

为应对大规模批量生产，公司主要采用基地集中规模化生产模式，目前拥有延津、遂平、长沙、成都、武汉、新疆等已建成生产基地，以及在建的遂平面条类产品加工二期项目和华东生产基地。公司目前在建产能项目已经过谨慎充分的

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可行性分析，有一定的技术支撑。但考虑到待扩建产能项目投产后，公司产能规模提升较大，公司新增产能能否及时消化及取得预期收益存在一定不确定性。如果市场和行业环境发生重大不利变化，或产品市场销售难以达到预期，则公司可能存在产能过剩的风险。”

(三)我们的核查程序及结论

1.核查程序

(1)获取了最近三年公司主要在建工程明细表，了解各项在建工程账龄情况、转固情况和建设情况；

(2)实地查看公司主要在建工程状况并现场询问项目公司相关人员，了解公司在建工程项目的进展情况；

(3)抽查主要在建工程项目的协议、发票、银行回单，了解主要在建工程项目计价是否准确；

(4)查阅主要在建工程的施工合同，主要在建项目的竣工验收资料、验收审批流程等在建工程转出的原始凭据，判断在建工程转固是否及时和准确；

(5)获取公司主要在建工程项目的可行性研究报告并现场询问公司人员，了解项目建设方案及可行性；获取公司在建项目的新增产能情况，核实公司现有产能利用率，结合市场及行业发展情况分析公司扩建产能的合理性；

(6)查询同行业可比公司的扩建产能行为，与公司进行比较，分析公司的扩产行为是否与同行业及市场环境和行业发展情况相符。

2.核查结论

经核查，我们认为：

(1)除部分项目建设进度稍有滞后外，公司主要在建工程项目均按照计划正常建设，项目真实，项目投入按历史成本计价，计价准确；公司在建工程转固的标准和时点符合企业会计准则的相关规定，公司根据各项在建工程项目的实际建设情况，将达到预定可使用状态的工程项目及时转入固定资产，未发现公司存在在建工程已投入运营但未及时转固的情形。

(2)近一年来同行业主要公司基本上都有扩建产能的行为，公司扩产行为与市场环境和行业发展情况基本相符。公司目前的扩建产能项目已经过谨慎充分的可行性分析，有一定的技术支撑。但公司产能增加较快，如果市场开拓和行业发

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展不及预期，公司可能存在产能过剩的风险。

二、关于前次募集资金及主要客户根据申报材料，发行人前次募集资金存在变更用于补充流动资金情形，用于补充流动资金的募集资金合计41,006.14万元，占募集资金总额比重为34.17%。报告期内公司前一大经销商均为湖南瑞禧祥电子商务有限公司。湖南省财信资产管理有限公司持发行人6.66%股权，为第二大股东，同时为本次发行保荐人财信证券股份有限公司的关联方。请发行人补充说明：（1）前次募集资金投资项目效益实现情况和业绩完成比例，变更用于永久补充流动资金金额占募集资金总额的比例是否符合《证券期货法律适用意见第18号》的相关规定；（2）结合发行人主要客户情况，说明客户之间是否存在关联关系，前五大客户列示是否准确、属于同一控制下的企业是否合并计算。请保荐人和会计师核查并发表明确意见。（审核问询函第3条）

(一)前次募集资金投资项目效益实现情况和业绩完成比例公司前次募集资金在2020年度已使用完毕，截至2020年12月31日，前次募集资金投资项目效益实现情况和业绩完成比例如下表所示：

单位：万元

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[注1]延津年产20万吨小麦粉项目一共分两条生产线，第一条生产线在2016年5月底投产，第二条生产线在2018年6月底投产[注2]遂平日处理小麦3,000吨面粉生产线项目在2020年7月底正式投产，投产第一年设计产能利用率为58.30%，在计算业绩完成比例时已考虑其影响

[注3]经公司第五届董事会第六次会议、2019年第四次临时股东大会审议通过，公司决定中止成都挂面项目建设，并将该募集资金永久补充流动资金，待公司管理层重新对成都挂面项目可行性论证后，另行确定建设规划，因此该项目无需核算效益

[注4]公司募投项目中“面粉自动输送及智能烤房研发改造项目”“营销网络及品牌建设项目”无法单独核算效益。“面粉自动输送及智能烤房研发改造项目”是对挂面生产的内部环节进行研发改造，该项目不产生直接经济效益，但对于提升产品质量、促进市场拓展、节约成本、间接提高收入具有十分重要的作用。“营销网络及品牌建设项目”不直接产生经济效益，但与公司现有主营业务紧密相关。该项目的实施将极大的提升公司的营销能力，有利于消化新增产能，将进一步增强公司的核心竞争力，增加营业收入，提高盈利水平，促进公司的可持续发展

(二)变更用于永久补充流动资金金额占募集资金总额的比例是否符合《证券期货法律适用意见第18号》的相关规定

1.前次募集资金总额

经中国证券监督管理委员会证监许可〔2015〕2992号文核准，并经深圳证券交易所同意，公司由主承销商华泰联合证券有限责任公司采用非公开发行方式，向包括中信证券股份有限公司在内的9名认购对象发行股份26,666,666股，发

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行价格为每股45.00元，共计募集资金1,199,999,970.00元。

2.变更用于永久补充流动资金的具体情况

单位：万元

3.变更用于永久补充流动资金的具体原因

(1)延津年产10万吨营养挂面生产线项目、遂平年产7.5万吨挂面生产线项目已分别在2015和2016年实施完毕，募集资金结余主要原因系公司在建设上述挂面生产线项目时，充分发挥了在原有生产线项目建设中所积累的建设经验，发挥自身技术优势，利用自身生产工艺方面积累的丰富经验，优化各环节的生产工艺，节约了该项目的设备购置及安装的投资。在项目建设过程中，原计划采购的生产工艺及设备因市场变化和新产品的不断推出，设备产能提高但价格下降，同时公司在项目执行采购中又进一步优化，使得设备购置资金投入比预算存在较大幅度的减少。因此公司在2017年将上述两个项目节余募集资金及对应利息收入和理财产品收益合计8,866.71万元用于永久补充流动资金。

(2)经公司供应链选址模型测算，由于在遂平已经正在投建日处理小麦3000吨面粉生产线项目配套面粉项目，在遂平投建年产42.45万吨面条类产品加工厂项目（以下简称遂平面条项目）的综合成本将明显低于成都新建年产10万吨挂面生产线项目（以下简称成都挂面项目），因此，公司在2019年决定使用自有资金优先在遂平投建遂平面条项目，中止成都挂面项目建设，并将剩余募集资金及对应利息收入和理财产品收益合计22,500.54万元永久补充流动资金。

(3)营销网络及品牌建设项目是配合公司扩大产能而确定。该项目不产生直接经济效益，且该项目建设投入是长期渐进性的，公司前期出于谨慎性考虑对本项目的投入进度较为缓慢，募集资金长期处于闲置状态，用于低收益的保本理财，

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从长远看不符合全体股东的利益。因此，公司在2020年终止营销网络优化项目并将剩余募集资金及对应利息收入和理财产品收益合计9,638.89万元永久补充流动资金。

4.变更用于永久补充流动资金金额占募集资金总额的比例是否符合《证券期货法律适用意见第18号》的相关规定《证券期货法律适用意见第18号》第五条第一款规定：“……通过其他方式募集资金的，用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的百分之三十……”，公司变更用于永久补充流动资金的募集资金金额为41,006.14万元，占募集资金总额的比重为34.17%，超出了前次募集资金总额1,199,999,970.00元的30%（1,199,999,970.00元*30%=36,000.00万元）。鉴于公司前次募集资金用于补充流动资金金额超出前次募集资金总额的30%，公司决定将超出部分于本次募集资金的总金额中调减。前次实际募集资金总额为1,199,999,970.00元，募集资金中用于补充流动资金的金额为41,006.14万元，超出前次募集资金总额的30%的部分为5,006.14万元。根据上述情况，2023年4月17日公司召开了第六届董事会第九次会议，审议通过将本次募集资金总额调减10,105.12万元，其中因前次募集资金补充流动资金金额超过前次募集资金总额30%调减5,105.12万元。

(三)结合公司主要客户情况，说明客户之间是否存在关联关系，前五大客户列示是否准确、属于同一控制下的企业是否合并计算

经查询公司报告期内主要客户资料，发现其中的定远县海翔粮贸有限公司与安徽省华誉联合农业有限公司、定远县名芳面粉有限责任公司存在关联关系，通过访谈定远县海翔粮贸有限公司主要股东确认三家均为曹胜银或其关联方控制的企业，应合并计算。合并计算后，2019年1月1日-2022年6月30日公司各期前五大客户列示如下：

单位：万元

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注1：康成投资（中国）有限公司销售额系其与下属子公司合并的销售额

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注2：沃尔玛(中国)投资有限公司销售额系其与下属子公司合并的销售额注3：北京物美商业集团股份有限公司销售额系其与下属子公司合并的销售额

注4：上海龙津商贸有限公司系其与关联方合并的销售额注5：武汉外圆内方商贸有限公司系其与关联方合并的销售额注6：湖南瑞禧祥电子商务有限公司系湖南瑞禧祥食品有限公司2021年更名而来

注7：定远县海翔粮贸有限公司系其与关联方合并的销售额上表主要客户的股东、注册地址及主要管理人员情况如下：

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上表列示的公司前五大客户之间不存在关联关系，前五大客户列示准确、属于同一控制下的企业已合并计算。

上述企业中，除湖南瑞禧祥电子商务有限公司（以下简称瑞禧祥）外，其他客户与公司不存在关联关系。瑞禧祥是公司合作已久的经销商，双方自瑞禧祥成立以来一直开展经销合作。公司副董事长陈晖之配偶于2020年5月起在瑞禧祥担任副总经理，除此之外瑞禧祥与公司不存在其他关联关系，亦不受公司及其控股股东、实际控制人等关联方控制。

报告期内，公司与瑞禧祥存在销售产品、采购服务、租赁经营办公场所等交易，其中2020年5月后的相关交易属关联交易，公司已在定期报告中予以披露。

报告期内公司向瑞禧祥等关联方销售挂面等产品，主要系相关关联方经营挂面等食品销售业务，或存在对挂面等产品的购买需求。公司向关联方销售采用市场价格原则进行定价，遵循了商业公允的原则，不存在损害公司合法权益和进行利益输送的情形。

报告期内，公司向瑞禧祥采购渠道拓展和推广服务、样品等，与采购同类材料或服务的价格无明显差异，不存在关联交易定价不公允的情形，不存在虚增公司利润的情况，未损害公司及其他股东的权益。

报告期内公司向瑞禧祥出租房屋，系瑞禧祥因经营办公需要，存在租房需求，

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其又系公司长期以来的合作伙伴，公司故将闲置经营办公场所对瑞禧祥进行出租，涉及的租金金额较小，且根据公允原则定价，不存在损害上市公司利益的情形。

(四)我们的核查程序及结论

1.核查程序

(1)获取公司2016-2020年度各募集资金账户银行流水，对其重要明细进行检查，并与公司入账情况进行核对；

(2)获取公司2016-2020年度各募集资金项目台账，将其使用情况与银行流水及入账情况进行核对；

(3)获取公司2016-2020年度各募集资金使用有关的董事会、股东大会决议，检查其与募集资金的变更情况是否相符；

(4)获取公司出具的各年度募集资金使用情况相关报告、公司各主要募投项目的可行性研究报告，了解其预计效益或无法单独核算效益的原因；

(5)获取公司2016-2020年度各募集资金项目的实际效益数据，并复核其计算过程，将其与预计效益进行比较，计算其业绩完成比例；

(6)获取文件《证券期货法律适用意见第18号》，了解其相关规定，并将其第五条第一款涉及到的内容结合公司实际情况重新计算变更用于永久补充流动资金金额占募集资金总额的比例；

(7)在国家企业信用信息公示系统、企查查等网站上对公司前五大客户进行查询，对主要客户进行访谈，核查了公司董事、监事、高级管理人员的调查表，检查客户之间是否存在关联关系，是否合并披露；核查主要客户与公司之间是否存在关联关系；

(8)访谈定远县海翔粮贸有限公司主要股东曹胜银，核查其本人或其关联方控制企业与公司交易情况，是否属于同一控制下的企业，是否与其他客户之间存在关联关系。

2.核查结论

经核查，我们认为：

(1)除无需单独计算效益的项目外，公司前次募集资金投资的其他项目效益均达预期；

(2)公司前次募集资金实际补充流动资金超过前次募集资金总额30%的金额

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已从本次发行募集资金额度中调减，符合《证券期货法律适用意见第18号》的相关规定；

(3)在对曹胜银或其关联方控制的企业交易额合并计算后，报告期内公司前五大客户之间不存在关联关系，前五大客户列示准确、属于同一控制下的企业已合并计算。

专此说明，请予察核。

天健会计师事务所（特殊普通合伙）中国注册会计师：

中国·杭州中国注册会计师：

二〇二三年五月十一日