克明食品：财信证券股份有限公司关于陈克明食品股份有限公司向特定对象发行股票之发行保荐书(注册稿)(2022年年报数据更新版)

财信证券股份有限公司

关于陈克明食品股份有限公司

向特定对象发行股票

之发行保荐书

保荐机构（主承销商）

湖南省长沙市岳麓区茶子山东路112号滨江金融中心T2栋（B座）

26层

二〇二三年五月

发行保荐书

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目 录

声 明 ...... 2

第一节 释义 ...... 3

第二节 本次证券发行基本情况 ...... 4

一、项目组成员情况 ...... 4

二、发行人的基本情况 ...... 5

三、保荐机构与发行人的关系说明 ...... 13

四、保荐机构内部审核程序和内核意见 ...... 13

第三节 保荐机构承诺事项 ...... 16

第四节 对本次证券发行的保荐意见 ...... 17

一、发行人就本次发行履行的决策程序 ...... 17

二、本次发行符合《公司法》、《证券法》规定的发行条件 ...... 17

三、本次发行符合《发行注册管理办法》、《证券期货法律适用意见第18号》、《上市公司收购管理办法》的有关规定 ...... 18

四、关于落实中国证监会《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》文件要求的核查 ...... 22

五、私募投资基金备案事项的核查情况 ...... 23

六、发行人主要问题和风险揭示 ...... 23

七、发行人的发展前景简评 ...... 26

八、本次发行对发行人发展的影响 ...... 28

九、保荐机构推荐意见 ...... 29

发行保荐书

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声 明财信证券股份有限公司（以下简称“财信证券”或“本保荐机构”）接受陈克明食品股份有限公司（以下简称“克明食品”、“公司”或“发行人”）的委托，担任其本次向特定对象发行股票的保荐机构。本保荐机构及其保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司证券发行注册管理办法》等有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。

发行保荐书

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第一节 释义

在本发行保荐书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：

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第二节 本次证券发行基本情况

一、项目组成员情况

本保荐机构指定保荐代表人肖劲和吴双麟具体负责本次发行项目的推荐工作。

（一）负责本项目的保荐代表人肖劲

肖劲，保荐代表人，10年以上投资银行业务从业经历。曾主要负责或参与了深圳市华鹏飞现代物流股份有限公司（300350.SZ）IPO、深圳市名家汇科技股份有限公司（300506.SZ）IPO、河南太龙药业股份有限公司（600222.SH）重大资产重组、华明电力装备股份有限公司（002270.SZ）重大资产重组、广东华声电器股份有限公司（002670.SZ）重大资产重组、深圳九有股份有限公司（600462.SH）重大资产重组、北京思特奇信息技术股份有限公司（300608.SZ）2021年向特定对象发行股票等项目；熟悉企业融资相关政策、法规、产品及工作规程，对企业改制、IPO、再融资、资产重组等资本运作具有较为丰富的经验。

肖劲先生品行良好、具备组织实施保荐项目专业能力，熟练掌握保荐业务相关的法律、会计、财务管理、税务、审计等专业知识，最近5年内具备36个月以上保荐相关业务经历、最近12个月持续从事保荐相关业务，最近3年未受到证券交易所等自律组织的重大纪律处分或者中国证监会的行政处罚、重大行政监管措施，符合《保荐管理办法》第四条相关规定。

（二）负责本项目的保荐代表人吴双麟

吴双麟，保荐代表人，并具有法律职业资格，7年以上投资银行业务从业经历。曾主要参与雪莱特（002076.SZ）2020年非公开发行股票项目、五新隧装（835174.BJ）向不特定合格投资者公开发行股票并在精选层挂牌项目、思特奇（300608.SZ）2021年向特定对象发行股票等保荐项目；熟悉国内资本运作规则，具备扎实投资银行理论基础和丰富实操经验。

吴双麟先生品行良好、具备组织实施保荐项目专业能力，熟练掌握保荐业务相关的法律、会计、财务管理、税务、审计等专业知识，最近5年内具备36个月以上保荐相关业务经历、最近12个月持续从事保荐相关业务，最近3年未受到证券交易所等自律组织的重大纪律处分或者中国证监会的行政处罚、重大行政

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监管措施，符合《保荐管理办法》第四条相关规定。

（三）本次证券发行的项目协办人张哲

张哲，中央财经大学硕士研究生，4年以上投资银行业务从业经历。主要参与了五新隧装（835174.BJ）向不特定合格投资者公开发行股票并在精选层挂牌项目、天华信息和卡本新能新三板挂牌项目。

（四）本次证券发行的项目组其他成员为刘瑶、宋一宁、刘宇龙、戴群力。

二、发行人的基本情况

（一）发行人概况

（二）本次发行证券类型

本次发行股票类型为人民币普通股（A股）。

（三）发行人股权结构

截至2023年3月31日，发行人股权结构如下：

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（四）发行人前十大股东

截至2023年3月31日，发行人前十大股东及其持股情况如下：

（五）发行人历次筹资、现金分红及净资产变化表

1、历次筹资情况

经核查，发行人自2012年首次公开发行后的募集资金情况如下：

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注：未包括股权激励及公司债券筹资。

2、报告期内现金分红情况

（1）公司2019年年度利润分配

2019年年度权益分派方案为：以公司总股本319,311,545股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币2.50元（含税），不送红股，不以资本公积金转增股本。本次利润分配合计派发现金股利79,827,886.25元。

（2）公司2020年年度利润分配

2020年年度权益分派方案为：以公司总股本332,085,864股为基数，向全体股东每10股派发现金红利3.00元（含税），不送红股，不以资本公积金转增股本。本次利润分配合计派发现金股利99,625,759.20元。

（3）公司2021年年度利润分配

2021年年度权益分派方案为：以公司总股本321,388,764股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币2.00元（含税），不送红股，不以资本公积金转增股本。本次利润分配合计派发现金股利64,277,752.80元。

（4）公司2022年年度利润分配方案

根据公司披露的《关于公司2022年度利润分配的公告》，在符合公司利润分配政策的前提下，结合公司未来的发展前景和战略规划，计划以未来实施分配方案时股权登记日的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币2元（含税）,不送红股，不以资本公积转增股本。上述利润分配方案已于2023年4月25日经公司第六届董事会第十次会议和第六届监事会第九次会议审议通过，尚需2022年度股东大会审议通过。截至本发行保荐书出具日，该利润分配方案尚未实施。

3、报告期内净资产变化情况

单位：万元

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（六）发行人主要财务数据及财务指标

1、最近三年合并比较报表

发行人2020年度、2021年度和2022年度财务报告已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，最近三年的主要财务数据如下：

（1）合并资产负债表

单位：万元

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（2）合并利润表

单位：万元

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（3）合并现金流量表

单位：万元

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2、最近三年比较财务报表的主要财务指标

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三、保荐机构与发行人的关系说明

（一）截至本发行保荐书签署日，与本保荐机构属于同一控制下的财信资管持有发行人6.66%股份；财信资管董事、副总裁邓冰在发行人兼任董事职务；发行人控股股东曾将其持有发行人的500万股股份质押予财信资管，上述质押已于2022年12月15日解除。

除此之外，本保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人或其控股股东、重要关联方股份的情况；本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方不存在与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况。

根据《证券发行上市保荐业务管理办法》（2023年2月修订）第四十一条和《关于<监管规则适用指引——机构类第1号（2021年修订版）>的说明》等，保荐机构对本次发行项目进行了利益冲突审查，并出具了合规审核意见。

本保荐机构及控股股东、实际控制人、重要关联方合计持有发行人股份不超过股份总数的7%，关联方董事兼副总裁在发行人兼任董事职务均依据市场原则达成，上述事项不会影响保荐机构及其保荐代表人公正履行保荐职责。

（二）截至本发行保荐书签署日，发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有本保荐机构或本保荐机构控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。

（三）截至本发行保荐书签署日，本保荐机构的保荐代表人及其配偶，本保荐机构的董事、监事、高级管理人员均不存在拥有发行人权益、在发行人任职等情形。

（四）除上述情况外，截至本发行保荐书签署日，本保荐机构与发行人之间不存在其他关联关系。

（五）本次发行项目已通过保荐机构利益冲突审查，出具了合规审核意见。

综上，本保荐机构推荐发行人本次发行符合《证券发行上市保荐业务管理办法》及《关于<监管规则适用指引——机构类第1号（2021年修订版）>的说明》的相关规定。

四、保荐机构内部审核程序和内核意见

（一）内部审核程序

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财信证券股份有限公司已建立健全了规范、有效的股票发行申请文件质量控制体系和投资银行业务内控制度，制定并严格遵循《财信证券股份有限公司投资银行类业务内核工作管理办法（2022年1月修订）》，具体的内部审核程序如下：

1、质量控制部门审核

财信证券投资银行管理部履行保荐业务的质量控制职能（以下简称“质量控制部门”）。质量控制部门指定质控人员组成质控复核小组对项目尽职调查底稿及申请材料进行审核，质控复核小组根据项目情况启动对项目的现场核查工作，于2022年9月至10月期间通过实地查看、访谈、查阅等方式了解项目基本情况和主要风险，同时审阅项目尽职调查工作底稿，对相关专业意见和推荐文件是否依据充分、项目组是否勤勉尽责出具验收意见。项目组于2022年10月21日向质量控制部门提交质控审查申请，质量控制部门人员审阅了本次发行的申请文件，并出具项目质量控制报告。

2、内核机构审核

财信证券设立风险管理部内核管理组及股权融资业务内核委员会（以下统称“内核机构”）共同履行对股权融资业务的内核决策职责。质量控制部门审查通过后，项目组向内核机构提交内核申请，内核机构围绕尽职调查等执业过程和质量控制等内部控制过程中发现的风险和问题，对项目组和质量控制人员开展问核工作。内核机构根据项目实际情况，自行对项目进行了现场核查。内核机构审核同意后，将审核情况汇报给内核负责人，由内核负责人决定内核会议召开时间及内核委员组成等事项。

3、问核

2022年11月30日，本保荐机构召集该项目的签字保荐代表人、项目负责人履行问核程序，对该项目重要事项的尽职调查情况逐项进行问核，并提醒其未尽到勤勉尽责的法律后果。

4、内核会议

2022年12月8日，内核负责人召集并主持内核会议，由7名非关联内核委员参会（其中来自内控部门的委员人数不低于参会委员总数的三分之一），对申请文件发表审核意见，就有关问题进行充分讨论，并进行了审议表决。

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（二）保荐机构内核意见

针对克明食品本次发行股票项目，财信证券于2022年12月8日召开内核会议，内核会议以现场会议的方式召开，本次参会内核委员为7名，经审议表决，7名内核委员一致同意克明食品本次发行股票项目无条件对外申报材料。

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第三节 保荐机构承诺事项

一、本保荐机构承诺已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本次发行保荐书。

二、根据《证券发行上市保荐业务管理办法》规定，本保荐机构就下列事项做出承诺：

（一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会、深圳证券交易所有关证券发行上市的相关规定；

（二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

（三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；

（四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；

（五）保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；

（六）保证发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

（七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；

（八）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施和深圳证券交易所的自律监管；

（九）中国证监会、深圳证券交易所规定的其他事项。

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第四节 对本次证券发行的保荐意见

一、发行人就本次发行履行的决策程序

本次发行相关议案已经发行人第六届董事会第二次会议、2022年第一次临时股东大会、第六届董事会第八次会议、2023年第二次临时股东大会审议通过，本次发行调整方案已经公司第六届董事会第九次会议审议通过，已履行了《公司法》、《证券法》及中国证监会规定的决策程序。通过对上述会议程序及内容的核查，本保荐机构认为：发行人上述会议的召集、召开、表决程序及决议内容符合《公司法》、《证券法》和发行人《公司章程》的有关规定，决议程序及内容合法、有效。

发行人本次发行已经深圳证券交易所审核通过，尚需中国证监会同意注册。

二、本次发行符合《公司法》、《证券法》规定的发行条件

（一）针对《公司法》相关规定的核查情况

发行人本次发行的股票均为人民币普通股，每股发行条件和价格均相同，符合《公司法》第一百二十六条关于“股份的发行，实行公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额”之规定。

发行人本次发行的股票每股面值1元，发行价格不低于股票面值，符合《公司法》第一百二十七条“股票发行价格可以按票面金额，也可以超过票面金额，但不得低于票面金额”之规定。

本保荐机构按照《公司法》的相关规定，对发行人本次发行股票事项进行了核查，认为发行人符合《公司法》关于“股份发行”规定的条件。

（二）针对《证券法》相关规定的核查情况

1、发行人本次发行股票，没有采用广告、公开劝诱和变相公开方式，符合《证券法》第九条的规定。

2、发行人聘请财信证券作为本次发行股票的保荐人，财信证券具有保荐资格，符合《证券法》第十条的规定。

3、发行人本次发行股票符合中国证监会规定的条件，并向中国证监会申请

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发行核准，符合《证券法》第十二条规定。

本保荐机构按照《证券法》的相关规定，对发行人本次发行股票事项进行了核查，认为发行人本次发行股票符合《证券法》规定的条件。

三、本次发行符合《发行注册管理办法》、《证券期货法律适用意见第18号》、《上市公司收购管理办法》的有关规定

本保荐机构依据《发行注册管理办法》、《证券期货法律适用意见第18号》的相关规定，对发行人是否符合向特定对象发行股票的条件进行了逐项核查，核查情况如下：

（一）符合《发行注册管理办法》第十一条的有关规定

经查阅本次发行申请材料、报告期内审计报告及其他相关信息披露文件、相关责任主体出具的承诺，并依据发行人各主管部门出具的合规证明、发行人律师发表的合规意见。保荐机构认为，发行人不存在以下情况，符合《发行注册管理办法》第十一条的规定。

1、擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；

2、最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定;最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；

3、现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；

4、上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；

5、控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；

6、最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。

（二）符合《发行注册管理办法》第十二条的规定

《发行注册管理办法》第十二条规定，上市公司发行股票，募集资金使用应

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当符合下列规定：（一）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；（二）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；（三）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。根据本保荐机构的核查，发行人本次发行计划募集资金总额不超过31,384.88万元（含本数），所募集资金在扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金及偿还有息负债。

本次募集资金有明确的使用方向，募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定；本次募集资金使用不为持有财务性投资，不直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；项目实施后不会影响公司生产经营的独立性，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易。综上，本次发行符合《发行注册管理办法》第十二条的规定。

（三）符合《发行注册管理办法》第五十五条的有关规定

《发行注册管理办法》第五十五条规定，上市公司发行股票的特定对象符合股东大会决议规定的条件，且每次发行对象不超过三十五名。

根据本保荐机构的核查，本次发行股票方案、发行预案等相关议案已经发行人2022年第一次临时股东大会审议通过。本次发行股票的发行对象为段菊香和陈宏，为符合中国证监会规定条件的自然人。本次发行符合《发行注册管理办法》第五十五条的规定。

（四）符合《发行注册管理办法》第五十六条、第五十七条等有关规定

《发行注册管理办法》第五十六条规定，上市公司向特定对象发行股票，发行价格应当不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之八十。

发行人本次发行股票的定价基准日为发行人第六届董事会第二次会议决议公告日（2022年6月9日）。本次发行股票的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价的80%。本次发行符合《发行注册管理办法》第五十六的规定。

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《发行注册管理办法》第五十七条规定，上市公司董事会决议提前确定全部发行对象，且属于下列情形之一的，定价基准日可以为关于本次发行股票的董事会决议公告日、股东大会决议公告日或者发行期首日：

（一）上市公司的控股股东、实际控制人或其控制的关联人；

（二）通过认购本次发行的股票取得上市公司实际控制权的投资者；

（三）董事会拟引入的境内外战略投资者。

根据本保荐机构的核查，本次发行的发行对象为公司实际控制人陈克明的配偶段菊香、儿子陈宏两名自然人，发行完成后，段菊香、陈宏二人将与陈克明共同控制公司，三人成为公司的共同实际控制人。本次发行认购对象属于《发行注册管理办法》第五十七条第二款规定的通过认购本次发行的股份取得上市公司实际控制权的投资者，符合《发行注册管理办法》第五十七条的相关规定。

（五）符合《发行注册管理办法》第五十九条、《上市公司收购管理办法》第六十三条第三项的规定

《发行注册管理办法》第五十九条规定，上市公司向特定对象发行股票，自发行结束之日起，六个月内不得转让；发行对象属于本办法第五十七条第二款规定情形的，其认购的股票自发行结束之日起十八个月内不得转让。

《上市公司收购管理办法》第六十三条规定，有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：……（三）经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约。

根据本保荐机构的核查，本次发行对象段菊香、陈宏承诺：（1）本次发行结束日起三十六个月内不转让其认购的本次发行的股票。若中国证监会、深圳证券交易所等关于免于发出要约中收购方应承诺限售期的相关法律、法规、规范性文件在本次发行完成前调整的，则上述限售期应相应调整。（2）自本次发行结束之日起至本次认购的股份解禁之日止，发行对象就其所认购的公司本次发行的股票，由于公司送股、资本公积转增股本原因增持的公司股份，亦应遵守上述限售安排。（3）如相关法律、法规和规范性文件对限售期要求有变更的，则发行对象本次认购股份的限售期根据变更后的法律、法规和规范性文件要求的下限相

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应进行调整。限售期届满后，发行对象因本次发行所获得的公司股份减持时，需遵守《公司法》、《证券法》等法律、法规、规章、规范性文件以及公司章程的相关规定。

2022年6月24日召开的2022年第一次临时股东大会审议通过了董事会提出的《关于提请股东大会非关联股东批准要约收购义务人免于以要约方式增持公司股份的议案》。

本次发行股票符合《发行注册管理办法》第五十九条、《上市公司收购管理办法》第六十三条第三项的规定。

（六）符合《发行注册管理办法》第八十七条的规定

《发行注册管理办法》第八十七条规定，上市公司向特定对象发行股票将导致上市公司控制权发生变化的，还应当符合中国证监会的其他规定。

截至2023年3月31日，克明集团持有公司92,082,387股股份，占公司股份总数的27.24%，系公司控股股东，陈克明先生持有克明集团25.63%的股权，并直接持有公司0.58%的股份，系公司实际控制人。段菊香和陈宏分别为陈克明的配偶和儿子，系陈克明直系亲属，系陈克明的一致行动人。

本次发行完成后，若按照发行股票数量上限34,040,000股测算，克明集团（分立后存续公司）及4家分立后新设公司合计持有公司的股份比例将稀释至

24.75%，公司控股股东仍为克明集团，陈克明通过克明集团及4家分立后新设公司仍持有公司最高比例股份表决权。同时，段菊香、陈宏二人持股比例将大幅上升，其中，段菊香直接持股比例上升至2.45%，陈宏直接持股比例上升至7.78%，二人对发行人股东大会的决议的影响力将显著增强。结合段菊香、陈宏二人在本次发行完成后持股比例将显著上升，且二人均为陈克明直系亲属，已在公司担任董事或高管职务的实际情况，本次发行完成后，段菊香、陈宏二人将与陈克明共同控制公司，三人成为公司的共同实际控制人。

根据本保荐机构核查，本次发行前后，实际支配公司股份表决权比例最高的主体均为陈克明，并未发生变化；段菊香、陈宏二人为陈克明直系亲属、一致行动人，本次发行前已在公司担任董事或高管职务，已与陈克明一起参与公司生产经营并发挥了重要影响，本次发行完成后，段菊香、陈宏二人将继续与陈克明一起参与公司生产经营并发挥重要作用，二人将与陈克明共同控制公司。本次发行

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前后，公司股权控制的结构、公司治理结构、主营业务及持续经营未发生或预计不会发生重大变化，因此，本次发行后，增加陈克明配偶段菊香、儿子陈宏作为发行后公司的共同实际控制人，未导致公司实际控制人发生变更。本次发行符合《发行注册管理办法》第八十七条的规定。

（七）符合《证券期货法律适用意见第18号》的有关规定根据本保荐机构核查，发行人本次发行股票符合《证券期货法律适用意见第18号》的如下规定：

1、“除金融类企业外，最近一期末不存在金额较大的财务性投资。

2、上市公司申请向特定对象发行股票的，拟发行的股份数量原则上不得超过本次发行前总股本的百分之三十。

3、上市公司申请增发、配股、向特定对象发行股票的，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于十八个月。前次募集资金基本使用完毕或募集资金投向未发生变更且按计划投入的，相应间隔原则上不得少于六个月。前次募集资金包括首发、增发、配股、向特定对象发行股票，上市公司发行可转债、优先股、发行股份购买资产并配套募集资金和适用简易程序的，不适用上述规定。

4、通过配股、发行优先股或者董事会确定发行对象的向特定对象发行股票方式募集资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。通过其他方式募集资金的，用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的百分之三十。对于具有轻资产、高研发投入特点的企业，补充流动资金和偿还债务超过上述比例的，应当充分论证其合理性，且超过部分原则上应当用于主营业务相关的研发投入。

综上所述，本保荐机构认为发行人本次发行符合《公司法》、《证券法》、《发行注册管理办法》、《证券期货法律适用意见第18号》等规定，具备向特定对象发行股票的条件。

四、关于落实中国证监会《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》文件要求的核查

为落实中国证监会《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）文件的有关规定，本保荐机

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构就发行人和本保荐机构在依法需聘请的证券服务机构之外，是否聘请第三方及相关聘请行为的合法合规性进行了专项说明及核查。

（一）保荐机构关于聘请第三方的说明

本次发行中，本保荐机构不存在直接或间接聘请第三方的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）的相关规定。

（二）保荐机构对发行人有偿聘请其他第三方的核查

本保荐机构对发行人有偿聘请第三方等相关行为进行了专项核查。经核查，上市公司除聘请财信证券担任保荐机构（主承销商），聘请湖南启元律师事务所担任发行人法律顾问，聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）担任发行审计机构外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22 号）的相关规定。

五、私募投资基金备案事项的核查情况

为落实中国证监会公布的《发行监管问答—关于与发行监管工作相关的私募投资基金备案问题的解答》的相关规定，保荐机构对发行人本次发行对象中是否有私募投资基金、是否按规定履行备案程序的问题进行了核查。

根据本保荐机构的核查，本次发行股票的发行对象为段菊香和陈宏两名自然人，不存在私募投资基金认购的情况。

六、发行人主要问题和风险揭示

（一）审批风险

本次发行股票方案已经公司董事会和股东大会审议通过，并已经深圳证券交易所审核通过，尚需中国证监会同意注册。能否通过注册，以及最终通过注册的时间存在不确定性。

（二）业务风险

1、食品安全风险

随着收入水平及消费能力的提高，国内消费者越来越注重食品安全，食品安全及维权意识日渐增强，安全、健康食品愈加受到消费者的青睐，食品行业亦属于强监管行业。食品质量控制，涉及原材料采购、生产加工、运输分销及终端销

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售等多个环节。食品安全管理能力，不仅是食品加工制造企业核心竞争力的重要基础，更是企业生存和发展的根本条件。作为知名的米面制品制造商，公司一直以来十分注重食品质量及安全。在多年的业务发展过程中，公司已建立先进、完善的质量管理体系，并得到严格有效地执行，公司食品安全管理水平处于国内行业领先地位。但未来公司不排除由于公司质量管理工作出现疏忽或其他不可预计的原因和不可抗力，而发生产品质量问题，并因此产生赔偿风险，及对公司的信誉和公司产品的销售产生重大不利影响。

2、市场竞争的风险

公司目前的主要收入和利润集中来源于挂面产品。当前，挂面行业总体集中度不高，市场竞争仍较为激烈。公司经过多年的积累，行业地位及影响力不断提高，品牌知名度及美誉度不断提升，核心竞争力不断增强。在现有挂面市场上，与同行业企业相比，公司取得了较为明显的相对领先优势，但仍面临着行业内产品同质化严重、市场竞争激烈、潜在强势竞争对手加入的挑战，存在市场地位被赶超的风险。

3、产能过剩的风险

为应对大规模批量生产，公司主要采用基地集中规模化生产模式，目前拥有延津、遂平、长沙、成都、武汉、新疆等已建成生产基地，以及在建的遂平面条类产品加工二期项目和华东生产基地。公司目前在建产能项目已经过谨慎充分的可行性分析，有一定的技术支撑。但考虑到在建产能项目投产后，公司产能规模提升较大，公司新增产能能否及时消化及取得预期收益存在一定不确定性。如果市场和行业环境发生重大不利变化，或产品市场销售难以达到预期，则公司可能存在产能过剩的风险。

（三）财务风险

1、主要原材料价格波动的风险

公司生产所耗用的主要挂面原材料为小麦及面粉，在挂面的成本结构中，接近80%的成本由面粉构成。小麦和面粉的价格受天气、政策和市场供需情况等因素的影响较大，报告期内小麦价格有所上涨。若未来公司的主要原材料价格发生异常波动，而公司产品价格不能及时作出调整，将影响公司利润水平。

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2、业绩波动风险

报告期内，公司主营业务收入分别为393,883.73万元、431,281.99万元和498,709.96万元，净利润分别为29,275.62万元、6,736.75万元和15,449.41万元。如果未来出现行业政策、经济环境变化以及原材料大幅上涨、行业竞争加剧等情况，则未来公司业绩存在波动，甚至业绩下滑的风险。

3、存货减值的风险

报告期各期末，公司存货的账面价值分别为57,532.45万元、56,528.88万元和84,371.89万元，占当期末流动资产比例分别为40.65%、48.12%和60.41%。公司存货以原材料为主，主要为小麦和面粉。公司十分重视存货的管理，已制定了严格的管理制度，对存货的品质进行持续的监测。但若未来发生恶劣天气或意外事件导致公司仓储条件发生不利变化，存货可能存在霉坏变质的隐患，进而导致存货减值的风险。

4、固定资产减值的风险

报告期内，公司位于新疆、武汉等地生产子公司存在临时停产的情形。上述生产基地目前设备运行正常。截至2022年12月31日，公司固定资产综合成新率70.45%，资产状况良好。未来，若该类资产实际使用情况或产生的收益未达预期，存在对其计提减值准备的风险，从而对公司利润造成一定程度影响。

5、流动性风险

由于公司尚处于业务扩张期，较长时间内面临资本性支出和扩大生产经营的资金需求压力，且上市后公司主要依靠自有资金和银行借款筹措生产和发展所需资金，因此如公司生产经营或资金周转出现严重不利情况，则将导致偿债风险。

6、商誉减值风险

截至2022年12月31日，公司商誉账面余额为5,553.27万元，已累计计提商誉减值准备2,827.07万元，账面价值为2,726.19万元，占净资产比重为

1.05%。如若未来形成商誉的被收购企业出现经营不善或者其他重大不利变化情形，不能实现预期收益时，公司的商誉将存在减值风险。

（四）即期回报摊薄风险

本次发行完成后，随着募集资金的到位，公司的股本及净资产均将有所增长，但是募集资金使用效益的显现需要一定时间。若在补充流动资金后公司的经营效

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率未能得到有效提升，在股本和净资产均增加的情况下，公司存在即期回报被摊薄的风险。

（五）管理风险

随着公司业务规模的不断扩大和投资项目的陆续增多，分支机构快速增加，公司资产规模、人员规模、业务规模将迅速扩张，公司在战略投资、经营管理、内部控制、募集资金管理等方面面临一定的管理压力。如果公司管理层不能及时应对市场竞争、行业发展、经营规模快速扩张等内外环境的变化，以完善管理体系和制度、健全激励与约束机制以及加强战略方针执行力度，公司业务的正常推进可能遇到阻碍或错失发展机遇，从而影响公司长远发展。

（六）股市风险

股票市场投资收益与风险并存。股票的价格不仅受公司盈利水平和公司未来发展前景的影响，还受投资者心理、股票供求关系、公司所处行业的发展与整合、国家宏观经济状况以及政治、经济、金融政策等诸多因素的影响。同时，公司本次发行尚需履行多项审批程序，需要一定的时间方能完成。在此期间，公司股票的市场价格可能会出现波动，直接或间接对投资者造成损失。

（七）发行失败或募集资金不足的风险

本次发行对象拟以自有资金或自筹资金作为认购资金的来源，受宏观经济、资本市场环境变化影响，可能存在发行对象无法及时筹措足够资金，从而存在不能足额认购公司本次发行所需的募集资金甚至导致发行失败的风险。

七、发行人的发展前景简评

（一）发行人所处行业发展前景

挂面是民众主食产品之一。伴随我国经济发展，人均可支配收入显著提高，同时将有效带动食品消费需求的不断增长。根据国家统计局统计，2021年我国居民人均可支配收入为35,128元，比上年增长9.1%。居民人均收入的增长，提升了消费者的食品产品购买力，为挂面行业发展提供了强有力的市场支撑。

根据中国食品科学技术学会面制品分会数据，全国24家主要挂面生产企业合计产量从2010年178.33万吨增长到2021年的419.92万吨，年均复合增长率为8.10%；合计销售额从2010年62.69亿元增长到2021年的192.21亿元，年均复合增长率为10.72%。即在过去10多年里，主要挂面生产企业产销保持了较快

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增长速度。作为居民生活的刚需性产品，挂面未来仍将具有广阔的消费市场。

（二）发行人竞争优势

1、品质管理和食品安全优势

公司高度重视食品安全和产品质量控制，积极开展标准化良好行为企业建设。为了完善食品卫生制度，公司自行制定了GMP（良好操作规范）及SSOP（卫生标准操作规范）以确保公司所生产的产品是安全的。在此基础上，进一步引入并实施了HACCP计划，用以进行危害分析和关键控制点的掌控。同时，公司也引入ISO9001质量管理体系，建立了以过程控制为基础的质量控制体系，并形成了公司内部质量制度。在优质的品质管理制度之上，公司同样重视关键检测设备的引入。例如，公司建立了研发检验综合楼，拥有各类检测研究室和完备的检测研究设备，能够检测维生素、矿物质、氨基酸、食品添加剂、农药残留、真菌毒素、重金属、污染物、非法添加物等物质。公司食品安全检测能力的提高使得产品质量控制水平迈上了一个新的台阶。

2、品牌优势

公司成立至今，一直专注于面制品的研发、生产与销售，以“奉献健康食品、共享幸福生活”为使命。“陈克明”品牌经过30余年的积淀与升级，现已成为公司最核心和最具价值的无形资产，在中国挂面行业享有声誉。2019年-2021年，公司在连锁店超市渠道的市场占率排名第一。近年来，公司加大品牌宣传力度，通过电视、网络、户外、交通媒体渠道开展品牌传播工作，持续提升品牌知名度、好感度。公司邀请知名艺人刘涛女士作为“陈克明”品牌形象代言人，与知名IP合作，升级品牌形象。公司结合社会主义核心价值观，搭乘国潮概念，丰富品牌内涵，打造“华夏”好面、中式面条第一品牌。预计公司的品牌影响力将进一步强化，品牌知名度与美誉度将不断提升。

3、研发和技术优势

公司是农业产业化国家重点龙头企业。公司成立了省级企业技术中心、湖南省面制食品工程技术研究中心和湖南省振华食品检测研究院，公司已取得国家发明专利34项，此外，公司与河南工业大学、江苏大学等多所院校开展了产学研合作。长沙研发检验综合楼的投入使用提高了公司在挂面生产新技术、新工艺研

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究，挂面配方、配料研究，挂面质量安全控制技术研究和挂面用小麦品种优选及挂面专用粉加工技术研究等方面的研发能力。公司以市场为导向，以科技为依托，研发提升产品品质，创新新型产品，提高了公司产品的市场竞争力及公司综合实力。

4、营销优势

公司突出的销售能力和优秀的销售队伍是公司经营保持快速持续增长的重要因素之一。线下销售方面，公司开发了拥有3,000多家经销商的渠道网络，覆盖全国30多个省份，2,000多个城市，在不断拓展销售网络的同时，强化渠道精耕，挖掘市场潜力；线上销售方面，公司已覆盖了京东、淘宝、抖音等国内10大全国性的电商平台，开发了超20家电商分销商。公司销售团队在复杂多变的市场形势中加强营销创新，对于不同发展阶段的区域市场采取针对性的营销策略，增强了消费者对品牌的认知度，推动了公司销售的快速增长。

5、供应链优势

公司通过自建面粉厂形成产业链一体化模式，从而有效降低产品成本。为应对大规模批量生产，公司主要采用基地集中规模化生产模式，目前拥有延津、遂平、长沙、成都、南县、武汉、新疆几大生产基地，以及在建的浙江生产基地。河南遂平基地是公司主要的生产基地，位于优质小麦主产区。公司已建成年产70余万吨的面条产能和年产90余万吨小麦面粉产能。此外，公司在南县建设的大米厂已成功投产，有效的补充了大米产能。

综上，本保荐机构认为发行人未来发展前景较为良好。

八、本次发行对发行人发展的影响

（一）本次发行对公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的影响

本次发行募集资金在扣除发行费用后，将用于补充流动资金及偿还有息负债，符合公司未来发展战略。本次发行将有助于增强公司的资本实力，充实营运资金，优化财务结构，有利于公司长远经营发展。

本次发行完成后，公司的主营业务保持不变，不会导致公司业务和资产的整合。

本次发行完成后，公司股本相应增加，公司将按照发行的实际情况对《公司

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章程》中与股本相关的条款进行修改，并办理工商变更登记。

本次发行完成后，公司股本总额将相应增加，公司股本结构将发生一定变化，但不会导致公司股权分布不具备上市条件。

公司暂无因本次发行而需对高级管理人员进行重大调整的计划，预计本次发行不会对高级管理人员结构造成重大影响。

本次发行所募集资金扣除发行费用后将用于补充公司流动资金及偿还有息负债，本次发行不会对公司的业务结构产生不利影响。

（二）本次发行对公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

本次发行募集资金到位并投入使用后，公司资产总额和净资产额将同时增加，营运资金得到充实，资金实力得到有效增强，资产负债率有所改善，资本结构更趋合理，财务费用支出有所减少，有利于优化公司的财务结构，降低财务风险，进一步提升公司的偿债能力和抗风险能力。

本次发行完成后，公司总股本增大，总资产、净资产有所增加，短期内公司的每股收益将可能被摊薄。但募集资金到位后，将有助于优化公司资本结构、降低公司财务费用、增强资金实力，为公司主营业务发展提供有力保障，有利于提升公司后续发展及盈利能力，对公司的可持续发展将起到良好的促进作用。

本次发行由特定对象以现金认购，募集资金到位后，公司筹资活动现金流入将增加。未来随着公司资本实力进一步提升，公司主营业务的盈利能力将得以加强，经营活动产生的现金流量也将得以增加，从而进一步改善公司的现金流量状况。

九、保荐机构推荐意见

经过审慎尽职调查，本保荐机构认为克明食品符合《公司法》、《证券法》、《发行注册管理办法》等有关法律、法规和文件所规定的上市公司向特定对象发行A股股票的条件，同意保荐克明食品本次发行A股股票。

附件：保荐代表人专项授权书

（本页以下无正文）

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（本页无正文，为《财信证券股份有限公司关于陈克明食品股份有限公司向特定对象发行股票之发行保荐书》之签字盖章页）

刘宛晨

保荐机构（主承销商）：财信证券股份有限公司

年 月 日

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财信证券股份有限公司保荐代表人专项授权书

根据《证券发行上市保荐业务管理办法》及有关文件的规定，我公司授权肖劲、吴双麟两人担任本次陈克明食品股份有限公司向特定对象发行股票项目的保荐代表人，具体负责该项目的保荐工作，及发行上市后对陈克明食品股份有限公司的持续督导工作。

本授权有效期限自授权之日至持续督导期届满止。如果本公司在上述授权有效期内重新任命其他保荐代表人接替本授权书授权保荐代表人担任陈克明食品股份有限公司的保荐工作，本授权书即行废止。

特此授权。

保荐代表人： _______________ _______________

肖 劲 吴双麟

法定代表人： _______________

刘宛晨

保荐机构（主承销商）：财信证券股份有限公司

年 月 日