克明食品：财信证券股份有限公司关于陈克明食品股份有限公司向特定对象发行股票之会后事项承诺函

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财信证券股份有限公司关于陈克明食品股份有限公司向特定对象发行股票之会后事项承诺函

中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所：

陈克明食品股份有限公司（以下简称“克明食品”、“发行人”或“公司”）向特定对象发行股票项目已于2023年4月26日通过深圳证券交易所（以下简称“深交所”）上市审核中心审核，于2023年6月5日获得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）同意注册批复。

发行人于2023年8月29日披露的《陈克明食品股份有限公司2023年半年度报告》显示，2023年1-6月，发行人实现营业收入267,804.80万元，同比下降

4.87%；归属于上市公司股东的净利润1,111.14万元，同比下降80.79%；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润448.39万元，同比下降93.87%。2023年1-6月，发行人归属于上市公司股东的净利润、归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润同比下滑均较大。

财信证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为发行人本次向特定对象发行股票的保荐机构和主承销商，根据中国证券监督管理委员会《监管规则适用指引——发行类第7号》等相关文件的要求，对发行人向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）项目自通过深交所上市审核中心审议之日（2023年4月26日）至本承诺函签署日的相关会后事项进行了审慎核查，具体说明如下：

1、发行人报告期内（2020年度、2021年度、2022年度）年度报表均经过审计机构天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并分别出具了“天健审〔2021〕2-192号”、“天健审〔2022〕2-226号”、“天健审〔2023〕2-267号”标准无保留意见审计报告。发行人2023年1-6月的财务报表已经董事会审议并对外披露，未经审计。

2、发行人没有出现影响本次发行的情形。

3、发行人无重大违法违规行为。

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4、发行人2023年半年度业绩变化情况及原因分析详见保荐机构关于本次发行补充尽职调查报告“一、发行人2023年1-6月经营业绩变化情况及原因分析”，相关业绩变化不会对发行人未来持续经营能力产生重大不利影响，不会对本次募投项目产生重大不利影响，不会对本次向特定对象发行股票构成实质性障碍，发行人仍符合向特定对象发行股票的条件。除上述事项外，发行人的财务状况正常，报表项目无异常变化。

5、发行人没有发生重大资产置换、股权、债务重组等公司架构变化的情形。发行人控股股东湖南克明食品集团有限公司（以下简称“克明集团”）于2023年1月决定采用存续分立方式进行分立，分立为湖南克明食品集团有限公司（存续公司）和新设公司南县中香泰食品有限公司（以下简称“中香泰食品”）、南县中辉泰食品有限公司（以下简称“中辉泰食品”）、南县融汇食品有限公司（以下简称“融汇食品”）、南县芯悦汇食品有限公司（以下简称“芯悦汇食品”）（上述事项简称“本次分立”），具体内容详见公司于2023年1月12日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于控股股东存续分立的提示性公告》（公告编号：2023-002）。2023年7月4日，克明集团股东会决议调整存续分立方案，调整了拟受让上市公司股份的主体。根据调整后的分立方案，克明集团与中香泰食品、中辉泰食品、融汇食品、芯悦汇食品签订了《股份转让过户协议书之终止协议》，并与中香泰食品、中辉泰食品重新签订了《股份转让协议》，约定克明集团将持有的上市公司部分股份过户给中香泰食品、中辉泰食品。具体内容详见公司于2023年7月21日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于控股股东存续分立完成股份转让的公告》（公告编号：2023-074）。本次权益变动前后克明集团与中香泰食品、中辉泰食品持有上市公司股份情况如下：

本次分立后存续公司及各新设公司股东及持股比例情况与分立前的克明集团股东及持股比例保持一致，故本次分立对公司股权控制结构无重大影响，对公

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司架构无重大影响。

6、发行人主营业务没有发生变更。

7、发行人的管理层及核心技术人员稳定，没有出现对公司的经营管理有重大影响的人员变化。2023年5月，陈克忠先生因个人原因辞去发行人非独立董事及董事会战略委员会委员职务，后经公司股东大会决议通过，补选陈灿女士为公司董事。上述管理层变动不会影响发行人相关工作的正常开展和发行人的正常生产经营，对公司经营管理无重大不利影响。除上述人员变动之外，发行人的管理层及核心业务人员稳定，没有出现对经营管理有重大影响的人员变化。

8、发行人没有发生未履行法定程序的关联交易，且没有发生未在申报的申请文件中披露的重大关联交易。

9、发行人聘请的保荐机构财信证券股份有限公司及保荐代表人、审计机构天健会计师事务所（特殊普通合伙）及签字注册会计师、律师事务所湖南启元律师事务所及经办律师未受到有关部门的处罚，亦未发生更换。

10、发行人未做过任何形式的盈利预测。

11、经核查，发行人控股股东克明集团存在的重大诉讼事项如下：

（1）湖南克明食品集团有限公司、莫君武股权转让纠纷（〔2022〕湘06民终3253号）。2023 年7月5日，本案转为执行案件，案号为（2023）湘0623执1134号，被执行人为华容县明居商业管理有限公司和湖南克明食品集团有限公司，执行标的为9,183,621.00元，执行法院为湖南省岳阳市华容县人民法院。截至本承诺函出具之日，本案尚在执行中。

（2）华容县明居商业管理有限公司、莫君武股权转让纠纷（〔2022〕湘06民终3250号）。2023年7月5日，本案转为执行案件，案号为（2023）湘0623执1133号，被执行人为华容县明居商业管理有限公司和湖南克明食品集团有限公司，执行标的为17,531,716.00元，执行法院为湖南省岳阳市华容县人民法院。截至本承诺函出具之日，本案尚在执行中。

（3）湖南克明食品集团有限司执行案件（〔2023〕湘0623执1135号），被

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执行人为湖南克明食品集团有限公司，执行标的为11,701,820.00元，执行法院为湖南省岳阳市华容县人民法院。截至本承诺函出具之日，本案尚在执行中。上述案件执行标的金额合计为38,417,157.00元，低于控股股东克明集团2023年6月末母公司净资产（未审计）的10%，不会导致公司控制权发生变化，不构成本次发行的实质性障碍，不会导致发行人不符合发行条件。

除上述事项之外，发行人及其董事长、总经理、主要股东没有发生重大的诉讼、仲裁和股权纠纷，也不存在影响发行人本次发行的潜在纠纷。

12、发行人没有发生大股东占用发行人资金和侵害小股东利益的情形。

13、发行人没有发生影响发行人持续发展的法律、政策、市场等方面的重大变化。

14、发行人的业务、资产、人员、机构、财务的独立性没有发生变化。

15、发行人主要财产、股权没有出现限制性障碍。

16、发行人不存在违反信息披露要求的事项。

17、发行人不存在其他影响本次发行和投资者判断的重大事项。

综上所述，克明食品向特定对象发行股票项目自通过深交所上市审核中心审议之日（2023年4月26日）起至本承诺函签署日，不存在可能影响本次发行上市及对投资者做出投资决策有重大影响的应予披露的重大事项，发行人仍符合发行条件、上市条件和信息披露要求。

本承诺函签署日后，若发生影响投资者判断的重大事项，发行人及保荐机构将及时向中国证监会、深交所报告。

特此承诺。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《财信证券股份有限公司关于陈克明食品股份有限公司向特定对象发行股票之会后事项承诺函》之签章页）

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