克明食品:天健会计师事务所(特殊普通合伙)关于陈克明食品股份有限公司向特定对象发行股票之会后事项承诺函(修订稿)

http://ddx.gubit.cn  2023-09-16  克明食品(002661)公司公告

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承诺函天健函〔2023〕2-179号中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所:

陈克明食品股份有限公司(以下简称克明食品公司或公司)向特定对象发行A股股票项目已于2023年4月26日通过深圳证券交易所(以下简称深交所)上市审核中心审核,于2023年6月5日获得中国证券监督管理委员会(以下简称中国证监会)同意注册批复。

根据中国证监会和深交所关于会后事项的监管要求,我们本着勤勉尽责、诚实信用的原则,对克明食品公司自2023年4月26日至本承诺函出具日期间是否发生重大事项进行了尽职调查。

我们已遵循勤勉尽责、诚实信用的原则,认真履行尽职调查义务,对克明食品公司是否发生重大事项给予持续、必要的关注。

一、克明食品公司2023年1-6月业绩变动情况及说明

(一)克明食品公司2023年1-6月经营业绩变化情况及原因分析

1.克明食品公司2023年1-6月经营业绩变动情况

克明食品公司2023年1-6月主要经营数据及其变动情况具体如下:

单位:万元

项目2023年1-6月2022年1-6月变动情况
金额比例
营业收入267,804.80281,514.74-13,709.94-4.87%
营业成本235,369.87243,783.93-8,414.06-3.45%
销售费用14,210.6116,505.12-2,294.51-13.90%
管理费用10,639.8310,125.27514.565.08%
研发费用1,565.311,622.90-57.59-3.55%

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财务费用3,750.642,360.341,390.3058.90%
其他收益2,068.781,630.69438.0926.87%
营业利润-1,632.886,630.15-8,263.03-124.63%
利润总额-2,031.235,058.06-7,089.29-140.16%
净利润-4,239.012,999.94-7,238.95-241.30%
归属于上市公司股东的净利润1,111.145,784.92-4,673.78-80.79%
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润448.397,317.87-6,869.48-93.87%

注:2023年3月末,公司合并同一控制下企业阿克苏兴疆牧歌食品股份有限公司(以下简称兴疆牧歌),故公司2023年半年度报告追溯调整了2022年半年度财务报表,上表2022年1-6月数据为追溯调整后数据

2.公司2023年1-6月经营业绩变动主要原因分析

(1)受猪周期影响,公司生猪业务板块经营业绩亏损扩大

公司生猪业务在子公司兴疆牧歌及其下属公司运营。生猪及猪肉价格受猪的生长周期、存栏量、饲料价格、市场供求等多种因素影响,呈现出较强的周期性波动特征。

数据来源:同花顺iFinD

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数据来源:同花顺iFinD从上述走势图可知,我国生猪价格存在比较明显的周期性,从长期看每轮周期大约持续3-4年;从单一年度看,上半年通常呈下跌趋势,下半年通常呈上涨趋势。2023年上半年,生猪行业处于周期低谷期,生猪市场行情低迷,生猪销售价格低于养殖综合成本,致使生猪业务亏损。受猪肉价格低迷影响,2023年1-6月兴疆牧歌及其下属公司经营业绩同比下滑加大,相关数据如下:

单位:万元

项目2023年1-6月2022年1-6月变动情况
金额比例
营业收入51,061.0340,131.6010,929.4327.23%
营业成本53,228.7441,029.6512,199.0929.73%
毛利率-4.25%-2.24%--
营业利润-10,625.49-4,078.74-6,546.75-
利润总额-10,900.88-5,097.70-5,803.18-
净利润-10,898.12-5,123.86-5,774.26-
归属于兴疆牧歌股东的净利润-10,506.71-4,438.74-6,067.97-
归属于兴疆牧歌股东的扣除非经常性损益的净利润-10,505.47-3,642.84-6,862.63-

与上年同期相比,2023年1-6月兴疆牧歌及其下属公司生猪屠宰及销售情况如下:

单位:万元

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产品类别项目2023年1-6月2022年1-6月变动情况
数值比例
生猪屠宰销售数量(吨)20,064.1618,962.241,101.925.81%
销售均价(元/千克)16.1415.470.674.33%
销售收入(万元)32,374.3529,331.593,042.7710.37%
生猪养殖销售数量(吨)9,733.455,932.723,800.7364.06%
销售均价(元/千克)17.6417.550.090.51%
销售收入(万元)17,169.9310,414.496,755.4364.87%

因生猪销售价格低于养殖综合成本,销售数量的增加会导致亏损增大。2023年1-6月公司生猪业务板块销售收入同比增加10,929.43万元,增幅27.23%,其中生猪养殖业务销售收入同比增加6,755.43万元,同比增加64.87%,销售规模的扩大导致公司2023年1-6月的亏损同比加大。

(2)受市场需求不振影响,公司米面制品销量有所下降

受市场需求不振影响,2023年1-6月公司米面制品业务板块经营业绩同比有所下滑,相关数据如下:

单位:万元

项目2023年1-6月2022年1-6月变动情况
金额比例
营业收入216,743.77241,383.14-24,639.37-10.21%
营业成本182,141.13202,754.28-20,613.16-10.17%
毛利率15.96%16.00%--0.04%
营业利润8,992.6110,708.88-1,716.28-16.03%
利润总额8,869.6510,155.76-1,286.11-12.66%
净利润6,659.118,123.80-1,464.68-18.03%
归属于母公司股东的净利润(不含兴疆牧歌)6,679.698,137.45-1,457.76-17.91%
归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润(不含兴疆牧歌)4,963.897,317.87-2,353.98-32.17%

与上年同期相比,2023年1-6月公司米面制品销售情况对比如下:

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产品类别项目2023年1-6月2022年1-6月变动情况
数值比例
面条销售数量(吨)262,995.01284,969.12-21,974.11-7.71%
销售均价(元/千克)5.425.220.203.83%
销售收入(万元)142,636.12148,648.65-6,012.53-4.04%
面粉销售数量(吨)64,434.27101,068.82-36,634.55-36.25%
销售均价(元/千克)3.393.46-0.06-1.73%
销售收入(万元)21,874.7534,945.55-13,070.80-37.40%
方便食品销售数量(吨)13,879.4817,253.36-3,373.88-19.55%
销售均价(元/千克)11.8612.22-0.36-2.95%
销售收入(万元)16,455.2121,084.32-4,629.11-21.96%

因市场需求不旺,2023年1-6月公司米面制品销量同比有所下降,其中,面条产品销售收入下降4.04%,面粉产品销售收入下降37.40%,方便食品销售收入下降21.96%,在产品价格没有大幅提升的情况下,产品销售数量的下降导致了收入和利润的下滑。

(3)受银行借款增多,导致公司财务费用上升

与上年同期相比,2023年6月末公司银行借款余额情况如下:

单位:万元

项目2023年6月末2022年6月末变动情况
金额比例
短期借款116,380.6993,459.4522,921.2324.53%
一年内到期的长期借款11,640.718,338.163,302.5539.61%
长期借款90,553.2940,830.5449,722.75121.78%
合计218,574.69142,628.1575,946.5353.25%

公司2023年6月末的短期借款、一年内到期的长期借款和长期借款合计为218,574.69万元,同比增加75,946.53万元,增幅为53.25%。银行借款大幅增加,导致公司2023年1-6月利息支出大幅增加。

财务费用变动情况如下:

单位:万元

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项目2023年1-6月2022年1-6月变动情况
金额比例
利息支出4,013.152,584.921,428.2355.25%
利息收入-331.73-375.6943.97-
汇兑损益-20.74-36.8916.15-
金融机构手续费89.96188.01-98.05-52.15%
合计3,750.642,360.351,390.3058.90%

与上年同期相比,公司2023年1-6月利息支出增加1,428.23万元,增幅为

55.25%,也影响了公司业绩。综上,公司2023年1-6月经营业绩变动主要原因包括:生猪业务板块亏损扩大、米面制品销量有所下降和财务费用增加较多。

3.公司2023年1-6月业绩变化趋势与同行业上市公司对比情况

(1)米面制品业务板块选取公司所处“食品制造业”行业(以中国证监会行业分类为准)主营米面主食制品上市公司及“农副食品加工业”涉及米面主食制品的上市公司金龙鱼、安井食品、金健米业共8家上市公司(不包含公司、北交所、已剔除ST类公司)作为公司同行业可比公司,同行业可比公司业绩变动情况如下:

单位:万元

证券代码证券名称归属于上市公司股东的净利润归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润
2023年2022年变动率2023年2022年变动率
1-6月1-6月1-6月1-6月
600127.SH金健米业1,400.94-1,856.22不适用482.91-2,539.04不适用
603345.SH安井食品73,520.4545,343.7162.14%69,482.7838,042.0682.65%
002216.SZ三全食品43,680.2343,113.311.31%38,172.6336,053.685.88%
603866.SH桃李面包29,168.5435,770.91-18.46%28,097.8934,111.95-17.63%
605338.SH巴比食品8,196.0211,789.55-30.48%6,683.619,306.84-28.19%
300999.SZ金龙鱼96,574.70197,609.40-51.13%1,442.70242,360.30-99.40%
002481.SZ双塔食品-6,838.67-1,100.62--7,163.18-1,346.15-
603237.SH五芳斋25,637.1624,237.435.78%24,696.0623,947.743.12%

金健米业2022年度业绩基数较低,且以油脂加工为主,面制品占比较低;

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2022年度,安井食品米面制品占营业收入的比例为19.82%,整体占比较低;五芳斋主要经营粽子、月饼、汤圆、糕点、蛋制品等产品。上述三家企业产品与公司差异较大,财务数据与公司可比性不强。其余同行业上市公司中双塔食品、桃李面包、巴比食品、金龙鱼的归属于母公司所有者净利润、扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润都出现了同比下降,其中金龙鱼、双塔食品同比下降均超过50%。

综上,公司2023年1-6月米面业务板块业绩同比下滑与同行业多数上市公司经营业绩变动趋势一致。

(2)生猪业务板块

选取生猪养殖上市公司所处“畜牧业”行业(以中国证监会行业分类为准)中主营生猪养殖相关业务且相关业务收入占比超过50%的上市公司(不包含公司、已剔除ST类公司)作为公司同行业可比公司,同行业可比公司情况如下:

单位:万元

证券代码证券名称归属于上市公司股东的净利润归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润
2023年2022年变动额2023年2022年变动额
1-6月1-6月1-6月1-6月
600975.SH新五丰-61,424.44-17,669.96-43,754.48-60,935.45-25,058.40-35,877.05
603477.SH巨星农牧-34,832.13-26,395.65-8,436.48-31,054.44-23,376.95-7,677.49
605296.SH神农集团-26,381.87-12,276.50-14,105.37-26,049.78-12,507.18-13,542.60
000735.SZ罗牛山-11,516.72-2,124.35-9,392.37-12,862.97-3,429.87-9,433.10
001201.SZ东瑞股份-33,011.05-5,909.36-27,101.69-33,449.68-7,092.45-26,357.23
002124.SZ天邦食品-125,632.4758,322.29-183,954.76-130,008.72-82,384.91-47,623.81
002714.SZ牧原股份-277,921.77-668,359.59390,437.82-278,614.33-687,059.79408,445.46
300498.SZ温氏股份-468,874.16-352,352.60-116,521.56-512,762.77-386,449.50-126,313.27

从上表可知,生猪养殖屠宰行业相关上市公司2023年1-6月归属于母公司所有者净利润、扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润均为负;且除牧原股份外,其他同行业上市公司亏损幅度同比均进一步扩大,且上述两项财务指标下滑幅度均较大。

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综上,公司2023年1-6月生猪业务板块业绩同比下滑与同行业上市公司经营业绩变动趋势一致。

(二)业绩变化情况在通过审核前已合理预计,并已充分提示风险

克明食品公司已在本次发行申报文件中对相关情况涉及的风险因素做出提示,具体情况如下:

1.本次发行的募集说明书中相关风险提示

(1)募集说明书(申报稿)中相关风险提示

公司于2023年4月25日发布的《陈克明食品股份有限公司向特定对象发行股票募集说明书(申报稿)(二次修订稿)》中“重大事项提示”处的相关提示如下:

“二、主要原材料价格波动的风险

公司生产所耗用的主要挂面原材料为小麦及面粉,在挂面的成本结构中,接近80%的成本由面粉构成。小麦和面粉的价格受天气、政策和市场供需情况等因素的影响较大,报告期内小麦价格有所上涨。若未来公司的主要原材料价格发生异常波动,而公司产品价格不能及时作出调整,将影响公司利润水平。

三、业绩波动风险

报告期内,公司主营业务收入分别为301,544.60万元、393,883.73万元、431,281.99万元和353,777.11万元,净利润分别为20,666.82万元、29,275.62万元、6,736.75万元和12,741.52万元。如果未来出现行业政策、经济环境变化以及原材料大幅上涨、行业竞争加剧等情况,则未来公司业绩存在波动,甚至业绩下滑的风险。

四、存货减值的风险

报告期各期末,公司存货的账面价值分别为33,297.10万元、57,532.45万元、56,528.88万元和74,373.23万元,占当期末流动资产比例分别为20.24%、

40.65%、48.12%和50.61%。公司存货以原材料为主,主要为小麦和面粉。公司十分重视存货的管理,已制定了严格的管理制度,对存货的品质进行持续的监测。但若未来发生恶劣天气或意外事件导致公司仓储条件发生不利变化,存货可能存在霉坏变质的隐患,进而导致存货减值的风险。

五、固定资产减值的风险

报告期内,公司位于新疆、武汉等地生产子公司存在临时停产的情形。上述

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生产基地目前设备运行正常。截至2022年9月30日,公司固定资产综合成新率

70.81%,资产状况良好。未来,若该类资产实际使用情况或产生的收益未达预期,存在对其计提减值准备的风险,从而对公司利润造成一定程度影响。

六、产能过剩的风险为应对大规模批量生产,公司主要采用基地集中规模化生产模式,目前拥有延津、遂平、长沙、成都、武汉、新疆等已建成生产基地,以及在建的遂平面条类产品加工二期项目和华东生产基地。公司目前在建产能项目已经过谨慎充分的可行性分析,有一定的技术支撑。但考虑到在建产能项目投产后,公司产能规模提升较大,公司新增产能能否及时消化及取得预期收益存在一定不确定性。如果市场和行业环境发生重大不利变化,或产品市场销售难以达到预期,则公司可能存在产能过剩的风险。

七、市场竞争的风险公司目前的主要收入和利润集中来源于挂面产品。当前,挂面行业总体集中度不高,市场竞争仍较为激烈。公司经过多年的积累,行业地位及影响力不断提高,品牌知名度及美誉度不断提升,核心竞争力不断增强。在现有挂面市场上,与同行业企业相比,公司取得了较为明显的相对领先优势,但仍面临着行业内产品同质化严重、市场竞争激烈、潜在强势竞争对手加入的挑战,存在市场地位被赶超的风险。”

(2)募集说明书(注册稿)中相关风险提示公司于2023年5月19日发布的《陈克明食品股份有限公司向特定对象发行股票募集说明书(注册稿)(2023年一季度财务数据更新版)》中“重大事项提示”处的相关提示如下:

“二、主要原材料价格波动的风险公司生产所耗用的主要挂面原材料为小麦及面粉,在挂面的成本结构中,接近80%的成本由面粉构成。小麦和面粉的价格受天气、政策和市场供需情况等因素的影响较大,报告期内小麦价格有所上涨。若未来公司的主要原材料价格发生异常波动,而公司产品价格不能及时作出调整,将影响公司利润水平。

三、经营业绩波动的风险报告期各期,公司营业收入分别为395,775.21万元、432,664.83万元、501,979.69万元和145,995.71万元,归属于母公司所有者净利润分别为

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29,275.62万元、6,746.79万元、15,482.33万元和3,476.62万元,扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者净利润分别为26,243.22万元、2,108.24万元、12,763.96万元和3,528.73万元。2023年一季度,受原材料价格上涨、财务费用较高等因素影响,公司扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者净利润同比下滑35.06%。

公司经营受到宏观经济环境、原材料价格波动、行业市场竞争情况、市场需求变化等诸多因素影响,公司采购成本上升、经营规模增长也带来了市场开拓和折旧摊销等费用支出增长的挑战。如果未来出现行业政策、经济环境变化以及原材料大幅上涨、行业竞争加剧等情况,则未来公司业绩存在波动,甚至业绩下滑的风险。

四、存货减值的风险

报告期各期末,公司存货的账面价值分别为57,532.45万元、56,528.88万元、84,371.89万元和83,600.96万元,占当期末流动资产比例分别为40.65%、

48.12%、60.41%和48.29%。公司存货以原材料为主,主要为小麦和面粉。公司十分重视存货的管理,已制定了严格的管理制度,对存货的品质进行持续的监测。但若未来发生恶劣天气或意外事件导致公司仓储条件发生不利变化,存货可能存在霉坏变质的隐患,进而导致存货减值的风险。

五、固定资产减值的风险

报告期内,公司位于新疆、武汉等地生产子公司存在临时停产的情形。上述生产基地目前设备运行正常。截至2023年3月31日,公司固定资产综合成新率

74.26%,资产状况良好。未来,若该类资产实际使用情况或产生的收益未达预期,存在对其计提减值准备的风险,从而对公司利润造成一定程度影响。

六、产能过剩的风险

为应对大规模批量生产,公司主要采用基地集中规模化生产模式,目前拥有延津、遂平、长沙、成都、武汉、新疆等已建成生产基地,以及在建的遂平面条类产品加工二期项目和华东生产基地。公司目前在建产能项目已经过谨慎充分的可行性分析,有一定的技术支撑。但考虑到在建产能项目投产后,公司产能规模提升较大,公司新增产能能否及时消化及取得预期收益存在一定不确定性。如果市场和行业环境发生重大不利变化,或产品市场销售难以达到预期,则公司可能存在产能过剩的风险。

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七、市场竞争的风险公司目前的主要收入和利润集中来源于挂面产品。当前,挂面行业总体集中度不高,市场竞争仍较为激烈。公司经过多年的积累,行业地位及影响力不断提高,品牌知名度及美誉度不断提升,核心竞争力不断增强。在现有挂面市场上,与同行业企业相比,公司取得了较为明显的相对领先优势,但仍面临着行业内产品同质化严重、市场竞争激烈、潜在强势竞争对手加入的挑战,存在市场地位被赶超的风险。”

此外,在《陈克明食品股份有限公司向特定对象发行股票募集说明书(注册稿)(2023年一季度财务数据更新版)》中“第五节与本次发行相关的风险因素”除对上述风险进行了风险提示外,还包括如下相关风险提示:

“二、业务风险

……

(六)生猪及猪肉价格波动风险

受猪的生长周期、饲料价格、存栏量、市场供求等多种因素影响,我国生猪及猪肉价格呈现出较强的周期性波动特征。当生猪及猪肉价格上涨时,生猪养殖企业、农户积极性提高,往往会增加母猪或仔猪存栏量,加大生猪出栏供应,供应增加导致市场供过于求;生猪价格回落,价格下跌打击了生猪养殖企业、农户积极性,开始逐步减少生猪养殖供给,供给短缺又使得生猪价格上涨,周而复始。

生猪及猪肉价格的周期性波动导致生猪养殖业的毛利率也呈现周期性波动趋势,给公司的经营业绩带来一定的不确定性。若生猪及猪肉市场价格因上述周期性波动而出现大幅下跌,将会对公司盈利能力产生一定不利影响。”

财信证券股份有限公司亦已在出具的《财信证券股份有限公司关于陈克明食品股份有限公司2022年向特定对象发行A股股票之尽职调查报告》中“第九节风险因素及其他重要事项”处、《财信证券股份有限公司关于陈克明食品股份有限公司向特定对象发行股票之发行保荐书》中“第四节对本次证券发行的保荐意见”之“六、公司主要问题和风险揭示”处以及《财信证券股份有限公司关于陈克明食品股份有限公司向特定对象发行股票之上市保荐书》中“一、公司基本情况”之“(四)公司存在的主要风险”处对上述可能导致公司经营业绩下滑的因素进行了风险揭示。

综上所述,公司业绩变化情况在通过审核前已合理预计,并已充分提示风险。

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(三)公司2023年1-6月经营业绩的下降对公司当年及以后年度经营的影响

1.公司所属米面制品行业具有广阔的市场空间米面制品是主食产品之一。作为居民生活的刚需性产品,市场需求稳定。根据中国食品科学技术学会面制品分会数据,全国24家主要挂面生产企业合计产量从2010年178.33万吨增长到2021年的419.92万吨,年均复合增长率为8.10%;合计销售额从2010年62.69亿元增长到2021年的192.21亿元,年均复合增长率为10.72%。

伴随我国经济发展,人均可支配收入显著提高,将有效带动食品消费需求的不断增长。根据国家统计局统计,2022年我国居民人均可支配收入为36,883元,较2013年的18,311元增长101.43%。居民人均收入的增长,提升了消费者的食品产品购买力,为米面制品行业发展提供了强有力的市场支撑,因此,米面制品行业仍具有广阔的消费市场。

2.公司作为米面制品行业龙头,具有较强竞争优势

公司现为中国挂面行业龙头企业、农业产业化国家重点龙头企业,产能产量规模均位于行业头部,其“陈克明”品牌已成为中国挂面的领导品牌。2019年-2021年,“陈克明”品牌挂面在全国连锁店超市综合权数排序及占有率排名第一,并大幅领先于同行业其他公司。

公司注重产品研发与技术创新,已在生产工艺、产品配方、质量检测、包装技术和外观设计等方面均取得了业内领先优势,取得了国家发明专利30多项。公司通过在小麦主产区自建面粉厂形成产业链一体化模式,有效降低了产品成本。公司高度重视食品安全和产品质量控制,引入ISO9001质量管理体系,进一步引入并实施了HACCP计划,用以进行危害分析和关键控制点的掌控。公司已建立强大的销售网络体系。线下销售方面,公司开发了拥有近3,000家经销商的渠道网络,覆盖全国30多个省份,2,000多个城市,在不断拓展销售网络的同时,强化渠道精耕,挖掘市场潜力;线上销售方面,公司已覆盖了京东、淘宝、抖音等全国性的电商平台。

综上,凭借着良好的品牌影响力、突出的技术研发实力、完善的供应链体系、严格的工艺品质管理和强大的营销网络,公司已具备较强的市场竞争优势。

3.生猪行业价格周期性波动的影响

生猪行业具有一定周期性波动特征,通常上半年生猪价格总体呈现下行走势,

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而在下半年会总体呈现上行趋势。2023年上半年,生猪行业处于周期低谷期,生猪市场行情低迷,生猪销售价格低于养殖综合成本,致使公司生猪业务亏损。但生猪行业是关系国计民生的基础性行业,市场需求大,根据农业农村部检测数据,2023年8月全国生猪平均价格已呈现涨势,8月第二周(采集日为8月9日)全国生猪平均价格已经突破17.00元/公斤,达到17.14元/公斤,预计2023年后续生猪价格走势不会对公司生猪业务经营业绩构成重大不利影响。

4.2023年1-6月经营业绩的下降对公司持续经营能力的影响2023年1-6月,受国内外环境影响,市场需求不振,公司生猪业务板块亏损扩大、米面制品销量有所下降,同时财务费用增加较多,导致公司本期归属于上市公司股东的净利润、归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润同比下滑较大。随着经济复苏、国际环境改善、市场需求回暖以及公司采取积极的市场拓展策略、持续创新产品、加强成本管控等措施,预计2023年1-6月经营业绩下滑的因素不会对公司未来持续经营造成重大不利影响。

(四)公司2023年1-6月经营业绩的下降不会对本次募投项目造成重大不利影响

本次募集资金在扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金及偿还有息负债。本次募集资金使用用途符合未来公司整体战略发展规划,以及相关政策和法律法规,本次募集资金到位和投入使用后,有利于提升公司整体竞争实力,增强公司可持续发展能力,为公司战略目标的实现奠定基础,符合公司及全体股东的利益。公司短期经营业绩变动不会对本次募集资金使用造成重大不利影响。

(五)2023年1-6月经营业绩的下降不会导致公司不符合本次发行条件

2023年1-6月,除因猪肉价格低迷、米面制品市场需求不旺、财务费用增加等因素影响出现业绩下滑外,公司生产经营情况和财务状况正常。2023年1-6月归属于上市公司股东的净利润、归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润的下滑对公司持续经营能力不会产生重大不利影响,公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条中不得向特定对象发行股票的情形,符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规规定的上市公司向特定对象发行股票的条件,2023年1-6月业绩下滑不构成本次向特定对象发行股票的实质性障碍。

根据《上市公司证券发行注册管理办法》,上市公司不得向特定对象发行股

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票的情形与公司实际情况对照如下:

序号不得向特定对象发行股票的情形公司实际情况
1擅自改变前次募集资金用途未作纠正,或者未经股东大会认可公司前次募集资金用途变更已经股东大会认可,不存在擅自改变前次募集资金未做纠正或未经认可的情形
2最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定;最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告,且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外公司最近一年财务报表符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定,并由会计师事务所出具了标准无保留意见的审计报告
3现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚,或者最近一年受到证券交易所公开谴责公司不存在现任董事、高级管理人员最近36个月内受到过中国证监会的行政处罚,或者最近12个月内受到过证券交易所公开谴责的情况
4上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查公司或其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情况
5控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为
6最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为公司最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为

综上,公司2023年1-6月经营业绩的下滑不会导致公司不符合向特定对象发行股票的条件,不构成本次向特定对象发行股票的实质性障碍。

二、审计机构对会后事项的承诺

经核查,我们认为,克明食品公司满足以下全部条件:

(一)我们审计了克明食品公司2020年1月1日至2022年12月31日财务报表,并出具了无保留意见《审计报告》(天健审〔2021〕2-192号、天健审〔2022〕2-226号、天健审〔2023〕2-267号)。公司2023年1-6月的财务报表已经董事会审议并对外披露,未经审计。

(二)保荐机构(主承销商)财信证券股份有限公司出具的专项说明和克明食品公司律师湖南启元律师事务所出具的法律意见书中没有影响公司本次发行的情形出现。

(三)克明食品公司无重大违法违规行为。

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(四)克明食品公司2023年半年度业绩变化情况及原因分析详见本承诺函一(一)之说明,相关业绩变化不会对公司未来持续经营能力产生重大不利影响,不会对本次募投项目产生重大不利影响,不会对本次向特定对象发行股票构成实质性障碍,公司仍符合向特定对象发行股票的条件。除上述事项外,公司的财务状况正常,报表项目无异常变化。

(五)克明食品公司没有发生重大资产置换、股权、债务重组等公司架构变化的情形。公司控股股东湖南克明食品集团有限公司(以下简称克明集团)于2023年1月决定采用存续分立方式进行分立,分立为湖南克明食品集团有限公司(存续公司)和新设公司南县中香泰食品有限公司(以下简称中香泰食品)、南县中辉泰食品有限公司(以下简称中辉泰食品)、南县融汇食品有限公司(以下简称融汇食品)、南县芯悦汇食品有限公司(以下简称芯悦汇食品)(上述事项简称本次分立),具体内容详见公司于2023年1月12日在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)披露的《关于控股股东存续分立的提示性公告》(公告编号:2023-002)。2023年7月4日,克明集团股东会决议调整存续分立方案,调整了拟受让公司股份的主体。根据调整后的分立方案,克明集团与中香泰食品、中辉泰食品、融汇食品、芯悦汇食品签订了《股份转让过户协议书之终止协议》,并与中香泰食品、中辉泰食品重新签订了《股份转让协议》,约定克明集团将持有的公司部分股份过户给中香泰食品、中辉泰食品。具体内容详见公司于2023年7月21日在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)披露的《关于控股股东存续分立完成股份转让的公告》(公告编号:2023-074)。本次权益变动前后克明集团与中香泰食品、中辉泰食品持有公司股份情况如下:

序号名称本次权益变动前本次权益变动后
持股数量(股)比例(%)持股数量(股)比例(%)
1克明集团92,082,38727.6543,547,58713.07
2中香泰食品0024,791,1207.44
3中辉泰食品0023,743,6807.13
合计92,082,38727.6592,082,38727.65

本次分立后存续公司及各新设公司股东及持股比例情况与分立前的克明集团股东及持股比例保持一致,故本次分立对公司股权控制结构无重大影响,对公司架构无重大影响。

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(六)克明食品公司主营业务没有发生变更。

(七)克明食品公司的管理层及核心技术人员稳定,没有出现对公司的经营管理有重大影响的人员变化。2023年5月,陈克忠先生因个人原因辞去公司非独立董事及董事会战略委员会委员职务,后经公司股东大会决议通过,补选陈灿女士为公司董事。上述管理层变动不会影响公司相关工作的正常开展和公司的正常生产经营,对公司经营管理无重大不利影响。除上述人员变动之外,公司的管理层及核心业务人员稳定,没有出现对经营管理有重大影响的人员变化。

(八)克明食品公司没有发生未履行法定程序的关联交易,且没有发生未在申报的申请文件中披露的重大关联交易。

(九)经办公司业务的保荐机构(主承销商)财信证券股份有限公司、本所、律师事务所湖南启元律师事务所及经办人员自2023年4月26日至本承诺函出具日期间未受到有关部门处罚,亦未发生更换。

(十)克明食品公司未作盈利预测。

(十一)经核查,截至本承诺函出具日,克明食品公司控股股东克明集团存在的重大诉讼、仲裁(涉案金额100万元以上)事项如下:

1.王爱姣与克明集团、华容县明居商业管理有限公司(以下简称明居公司)、莫君武关于华容昌都置业有限责任公司(以下简称昌都公司)股权转让纠纷案件

因昌都公司股权转让纠纷,昌都公司股东王爱姣作为原告对被告克明集团、明居公司、莫君武等提起诉讼。2023年4月17日,湖南省岳阳市中级人民法院审理并作出终审判决(〔2022〕湘06民终3253号),判决:(1)克明集团、明居公司支付王爱姣1,888,471.00元债权转让款;(2)克明集团支付王爱姣7,200,000.00元股权转让款。克明集团另承担一审本诉案件受理费52,654.00元,承担二审案件受理费42,496.30元。克明集团不服该判决,向湖南省高级人民法院提起再审,2023年7月28日湖南省高级人民法院下发《民事裁定书》(〔2023〕湘民申2866号),裁定驳回克明集团的再审申请。

2023年7月5日,本案转为执行案件,案号为〔2023〕湘0623执1134号,执行法院为湖南省岳阳市华容县人民法院。截至本承诺函出具之日,本案尚在执行中。

2.李雪萍与克明集团、明居公司、莫君武关于昌都公司股权转让纠纷案件

因昌都公司股权转让纠纷,昌都公司股东李雪萍作为原告对被告克明集团、

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明居公司、莫君武等提起诉讼。2023年4月17日,湖南省岳阳市中级人民法院审理并作出终审判决(〔2022〕湘06民终3250号),判决:(1)克明集团支付李雪萍7,500,000.00元股权转让款;(2)克明集团、明居公司支付李雪萍9,842,929.00元债权转让款。克明集团另承担一审本诉案件受理费45,308.88元,承担二审案件受理费75,514.80元。克明集团不服该判决,向湖南省高级人民法院提起再审,2023年7月14日湖南省高级人民法院下发《民事裁定书》(〔2023〕湘民申2865号),裁定驳回克明集团的再审申请。

2023年7月5日,本案转为执行案件,案号为〔2023〕湘0623执1133号,执行法院为湖南省岳阳市华容县人民法院。截至本承诺函出具之日,本案尚在执行中。

3.赵曼与克明集团、莫君武关于昌都公司股权转让纠纷案件

因昌都公司股权转让纠纷,昌都公司原股东赵曼作为原告对被告克明集团、莫君武等提起诉讼。

2023年4月27日,湖南省岳阳市中级人民法院审理并作出终审判决(〔2022〕湘06民终1831号),判决:克明食品集团于本判决生效后三十日内向赵曼支付股权转让款1,152万元及违约金(其中以345.6万元为基数,按2020年11月29日中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率标准从2020年11月29日计算违约金至实际清偿之日止;其中以460.8万元为基数,按2021年11月29日中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率标准从2021年11月29日计算违约金至实际清偿之日止)。克明集团另承担一审本诉案件受理费90,920.00元,承担二审案件受理费90,920.00元。克明集团不服该判决,向湖南省高级人民法院提起再审,2023年7月13日湖南省高级人民法院下发《民事裁定书》(〔2023〕湘民申2936号),裁定驳回克明集团的再审申请。

2023年7月5日,本案转为执行案件,案号为〔2023〕湘0623执1135号,执行法院为湖南省岳阳市华容县人民法院。截至本承诺函出具之日,本案尚在执行中。

4.杨学兵与克明集团、莫君武关于昌都公司股权转让纠纷案件

因昌都公司股权转让纠纷,昌都公司原股东杨学兵作为原告对被告克明集团、莫君武等提起诉讼。2023年4月17日,湖南省岳阳市中级人民法院审理并作出

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终审判决(〔2022〕湘06民终3252号),判决:克明集团十五日内支付杨学兵12,725,000.00元股权转让款。克明集团另承担一审本诉案件102,345.00元,承担二审案件受理费51,752.50元。克明集团不服该判决,向湖南省高级人民法院提起再审,2023年7月10日湖南省高级人民法院下发((2023)湘民申2935号)《民事裁定书》,裁定驳回克明集团的再审申请。

截至本承诺出具之日,克明集团暂未收到本案的执行通知。综上,根据法院判决结果,克明集团对上述诉讼需承担责任的金额合计约为5,200.00万元。截至2023年6月末,控股股东克明集团净资产(母公司口径,未审计)为42,813.59万元(扣除长期股权投资中持有的发行人股权账面价值后的金额为39,147.07万元);目前克明集团持有公司股份总数为43,547,587股(均未质押、冻结),该部分股票市值超过43,400.00万元(根据2023年9月13日克明食品公司股票收盘价9.98元/股测算)。即目前克明集团净资产规模和支付能力均远超过上述诉讼判决克明集团需承担的责任金额,因此,克明集团上述诉讼预计不会导致公司控制权发生变化,不构成本次发行的实质性障碍,不会导致公司符合发行条件。

除上述事项外,克明食品公司及其董事长、总经理、主要股东没有发生重大的诉讼、仲裁和股权纠纷,也不存在影响公司发行新股的潜在纠纷。

十二、克明食品公司没有发生大股东占用公司资金和侵害小股东利益的情形。

十三、克明食品公司没有发生影响公司持续发展的法律、政策、市场等方面的重大变化。

十四、克明食品公司的业务、资产、人员、机构、财务的独立性没有发生变化。

十五、克明食品公司主要财产、股权没有出现限制性障碍。

十六、克明食品公司不存在违反信息披露要求的事项。

十七、克明食品公司不存在其他影响发行上市和投资者判断的重大事项。

综上所述,我们认为,克明食品公司特定对象发行股票项目自2023年4月26日起至本承诺函签署日,不存在《监管规则适用指引——发行类第3号》《监管规则适用指引——发行类第7号》中所述的可能影响本次向特定对象发行A股股票项目发行上市及对投资者做出投资决策有重大影响的应予披露的重大事项,也不存在影响发行上市的其他有关事项。

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克明食品公司符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》等法律法规规定的上市公司向特定对象发行股票的发行条件、上市条件和信息披露要求。

特此说明。

签字注册会计师:
李新葵周毅

天健会计师事务所负责人:

天健会计师事务所负责人:
曹国强

天健会计师事务所(特殊普通合伙)

二〇二三年九月十五日


附件:公告原文