克明食品：财信证券股份有限公司关于陈克明食品股份有限公司向特定对象发行股票之补充尽职调查报告(修订稿)

财信证券股份有限公司

关于陈克明食品股份有限公司向特定对象发行股票

之补充尽职调查报告

保荐机构（主承销商）

湖南省长沙市岳麓区茶子山东路112号滨江金融中心T2栋（B

座）26层

二〇二三年九月

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中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所：

财信证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）为陈克明食品股份有限公司（以下简称“克明食品”、“发行人”或“公司”）向特定对象发行股票项目（以下简称“本次向特定对象发行”或“本次发行”）的保荐机构和主承销商。本次向特定对象发行已于2023年4月26日通过深圳证券交易所（以下简称“深交所”）上市审核中心审核，于2023年6月5日获得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）同意注册批复。

发行人于2023年8月29日披露了《陈克明食品股份有限公司2023年半年度报告》。2023年1-6月，发行人实现营业收入267,804.80万元，同比下降4.87%；归属于上市公司股东的净利润1,111.14万元，同比下降80.79%；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润448.39万元，同比下降93.87%。2023年1-6月，发行人归属于上市公司股东的净利润和归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润同比下滑均较大。

根据中国证监会《监管规则适用指引——发行类第7号》等相关文件的规定，财信证券对发行人本次发行自通过深交所上市审核中心审核之日至本次会后事项承诺函出具之日发生的重大事项进行了审核核查，具体情况如下：

本报告中若明细项目金额加计之和与合计数有尾差，系四舍五入所致。

一、发行人2023年1-6月经营业绩变化情况及原因分析

（一）发行人2023年1-6月经营业绩变动情况

发行人2023年1-6月主要经营数据及其变动情况具体如下：

单位：万元

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注：2023年3月末，公司合并同一控制下企业阿克苏兴疆牧歌食品股份有限公司（以下简称“兴疆牧歌”），故公司2023年半年度报告追溯调整了2022年半年度财务报表，上表2022年1-6月数据是追溯调整后数据。

发行人2023年1-6月净利润为负但归属于上市公司股东的净利润为正的主要原因系：2023年1-6月发行人非全资子公司兴疆牧歌（持股比例53.00%）亏损10,898.12万元（合并口径），兴疆牧歌亏损由少数股东承担的部分为5,122.12万元。

（二）发行人2023年1-6月经营业绩变动主要原因分析

发行人2023年1-6月经营业绩下滑主要系其生猪业务板块亏损扩大所致，此外，米面制品销量有所下降和财务费用增加较多也带来一定影响，具体分析如下：

1、受猪周期影响，发行人生猪业务板块经营业绩亏损扩大

发行人生猪业务在子公司兴疆牧歌及其下属公司运营。生猪及猪肉价格受猪的生长周期、存栏量、饲料价格、市场供求等多种因素影响，呈现出较强的周期性波动特征。

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数据来源：同花顺iFinD

数据来源：同花顺iFinD

从上述走势图可知，我国生猪价格存在比较明显的周期性，从长期看每轮周期大约持续3-4年；从单一年度看，上半年通常呈下跌趋势，下半年通常呈上涨趋势。2023年上半年，生猪行业处于周期低谷期，生猪市场行情低迷，生猪销售价格低于养殖综合成本，致使生猪业务亏损。受猪肉价格低迷影响，2023年1-6月兴疆牧歌及其下属公司经营业绩同比下滑加大，相关数据如下：

单位：万元

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2007-01-312007-07-312008-01-312008-07-312009-01-312009-07-312010-01-312010-07-312011-01-312011-07-312012-01-312012-07-312013-01-312013-07-312014-01-312014-07-312015-01-312015-07-312016-01-312016-07-312017-01-312017-07-312018-01-312018-07-312019-01-312019-07-312020-01-312020-07-312021-01-312021-07-312022-01-312022-07-312023-01-312023-07-31

2007年以来全国22个省市生猪平均价格（元/千克）

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2007年以来全国22个省市生猪平均价格（元/千克）

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2022年以来全国22个省市生猪平均价格（元/千克）

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与上年同期相比，2023年1-6月兴疆牧歌及其下属公司生猪屠宰及销售情况如下：

因生猪销售价格低于养殖综合成本，销售数量的增加会导致亏损增大。2023年1-6月发行人生猪业务板块销售收入同比增加10,929.43万元，增幅27.23%，其中生猪养殖业务销售收入同比增加6,755.43万元，同比增加64.87%，销售规模的扩大导致发行人生猪业务2023年1-6月的亏损同比加大。

2、受市场需求不振影响，发行人米面制品销量有所下降

受市场需求不振影响，2023年1-6月发行人米面制品业务板块经营业绩同比有所下滑，相关数据如下：

单位：万元

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与上年同期相比，2023年1-6月发行人米面制品销售情况对比如下：

因市场需求不旺，2023年1-6月发行人米面制品销量同比有所下降，其中，面条产品销售收入下降4.04%，面粉产品销售收入下降37.40%，方便食品销售收入下降21.96%，在产品价格没有大幅提升的情况下，产品销售数量的下降导致了收入和利润的下滑。

3、银行借款增多，导致发行人财务费用上升

与上年同期相比，2023年6月末发行人主要有息负债余额情况如下：

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单位：万元

发行人2023年6月末的短期借款、一年内到期的长期借款和长期借款合计为218,574.69万元，同比增加75,946.53万元，增幅为53.25%。银行借款大幅增加，导致公司2023年1-6月利息支出大幅增加。财务费用变动情况如下：

单位：万元

与上年同期相比，发行人2023年1-6月利息支出增加1,428.23万元，增幅为55.25%，也影响了发行人业绩。

综上，发行人2023年1-6月经营业绩变动主要原因包括：生猪业务板块亏损扩大、米面制品销量有所下降和财务费用增加较多。

（三）发行人2023年1-6月业绩变化趋势与同行业上市公司对比情况

1、米面制品业务板块

选取发行人所处“食品制造业”行业（以证监会行业分类为准）主营米面主食制品上市公司及“农副食品加工业”涉及米面主食制品的上市公司金龙鱼、安井食品、金健米业共8家上市公司（不包含发行人、北交所、已剔除ST类公司）作为发行人同行业可比公司，同行业可比公司业绩变动情况如下：

单位：万元

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金健米业2022年度业绩基数较低，且以油脂加工为主，面制品占比较低；2022年度，安井食品米面制品占营业收入的比例为19.82%，整体占比较低；五芳斋主要经营粽子、月饼、汤圆、糕点、蛋制品等产品。上述三家企业产品与公司差异较大，财务数据与公司可比性不强。

其余同行业上市公司中双塔食品、桃李面包、巴比食品、金龙鱼的归属于母公司所有者净利润、扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润都出现了同比下降，其中金龙鱼、双塔食品同比下降均超过50%。

综上，发行人2023年1-6月米面业务板块业绩同比下滑与同行业多数上市公司经营业绩变动趋势一致。

2、生猪业务板块

选取生猪养殖上市公司所处“畜牧业”行业（以新证监会行业分类为准）中主营生猪养殖相关业务且相关业务收入占比超过50%的上市公司（不包含发行人、已剔除ST类公司）作为发行人同行业可比公司，同行业可比公司业绩变动情况如下：

单位：万元

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从上表可知，生猪养殖屠宰行业相关上市公司2023年1-6月归属于母公司所有者净利润、扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润均为负；且除牧原股份外，其他同行业上市公司亏损幅度同比均进一步扩大，且上述两项财务指标下滑幅度均较大。综上，发行人2023年1-6月生猪业务板块业绩同比下滑与同行业上市公司经营业绩变动趋势一致。

二、业绩变化情况在通过审核前已合理预计，并已充分提示风险

公司及保荐机构已在本次发行申报文件中对相关情况涉及的风险因素做出提示，具体情况如下：

（一）本次发行的募集说明书中相关风险提示

1、募集说明书（申报稿）中相关风险提示

发行人于2023年4月25日发布的《陈克明食品股份有限公司向特定对象发行股票募集说明书（申报稿）（二次修订稿）》中“重大事项提示”处的相关提示如下：

“二、主要原材料价格波动的风险

公司生产所耗用的主要挂面原材料为小麦及面粉，在挂面的成本结构中，接近80%的成本由面粉构成。小麦和面粉的价格受天气、政策和市场供需情况等因素的影响较大，报告期内小麦价格有所上涨。若未来公司的主要原材料价格发生异常波动，而公司产品价格不能及时作出调整，将影响公司利润水平。

三、业绩波动风险

报告期内，公司主营业务收入分别为301,544.60万元、393,883.73万元、

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431,281.99万元和353,777.11万元，净利润分别为20,666.82万元、29,275.62万元、6,736.75万元和12,741.52万元。如果未来出现行业政策、经济环境变化以及原材料大幅上涨、行业竞争加剧等情况，则未来公司业绩存在波动，甚至业绩下滑的风险。

四、存货减值的风险

报告期各期末，公司存货的账面价值分别为33,297.10万元、57,532.45万元、56,528.88万元和74,373.23万元，占当期末流动资产比例分别为20.24%、40.65%、

48.12%和50.61%。公司存货以原材料为主，主要为小麦和面粉。公司十分重视存货的管理，已制定了严格的管理制度，对存货的品质进行持续的监测。但若未来发生恶劣天气或意外事件导致公司仓储条件发生不利变化，存货可能存在霉坏变质的隐患，进而导致存货减值的风险。

五、固定资产减值的风险

报告期内，公司位于新疆、武汉等地生产子公司存在临时停产的情形。上述生产基地目前设备运行正常。截至2022年9月30日，公司固定资产综合成新率

70.81%，资产状况良好。未来，若该类资产实际使用情况或产生的收益未达预期，存在对其计提减值准备的风险，从而对公司利润造成一定程度影响。

六、产能过剩的风险

为应对大规模批量生产，公司主要采用基地集中规模化生产模式，目前拥有延津、遂平、长沙、成都、武汉、新疆等已建成生产基地，以及在建的遂平面条类产品加工二期项目和华东生产基地。公司目前在建产能项目已经过谨慎充分的可行性分析，有一定的技术支撑。但考虑到在建产能项目投产后，公司产能规模提升较大，公司新增产能能否及时消化及取得预期收益存在一定不确定性。如果市场和行业环境发生重大不利变化，或产品市场销售难以达到预期，则公司可能存在产能过剩的风险。

七、市场竞争的风险

公司目前的主要收入和利润集中来源于挂面产品。当前，挂面行业总体集中度不高，市场竞争仍较为激烈。公司经过多年的积累，行业地位及影响力不断提高，品牌知名度及美誉度不断提升，核心竞争力不断增强。在现有挂面市场上，与同行业企业相比，公司取得了较为明显的相对领先优势，但仍面临着行业内产

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品同质化严重、市场竞争激烈、潜在强势竞争对手加入的挑战，存在市场地位被赶超的风险。”

2、募集说明书（注册稿）中相关风险提示

发行人于2023年5月19日发布的《陈克明食品股份有限公司向特定对象发行股票募集说明书（注册稿）（2023年一季度财务数据更新版）》中“重大事项提示”处的相关提示如下：

“二、主要原材料价格波动的风险

公司生产所耗用的主要挂面原材料为小麦及面粉，在挂面的成本结构中，接近80%的成本由面粉构成。小麦和面粉的价格受天气、政策和市场供需情况等因素的影响较大，报告期内小麦价格有所上涨。若未来公司的主要原材料价格发生异常波动，而公司产品价格不能及时作出调整，将影响公司利润水平。

三、经营业绩波动的风险

报告期各期，公司营业收入分别为395,775.21万元、432,664.83万元、501,979.69万元和145,995.71万元，归属于母公司所有者净利润分别为29,275.62万元、6,746.79万元、15,482.33万元和3,476.62万元，扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者净利润分别为26,243.22万元、2,108.24万元、12,763.96万元和3,528.73万元。2023年一季度，受原材料价格上涨、财务费用较高等因素影响，公司扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者净利润同比下滑35.06%。

公司经营受到宏观经济环境、原材料价格波动、行业市场竞争情况、市场需求变化等诸多因素影响，公司采购成本上升、经营规模增长也带来了市场开拓和折旧摊销等费用支出增长的挑战。如果未来出现行业政策、经济环境变化以及原材料大幅上涨、行业竞争加剧等情况，则未来公司业绩存在波动，甚至业绩下滑的风险。

四、存货减值的风险

报告期各期末，公司存货的账面价值分别为57,532.45万元、56,528.88万元、84,371.89万元和83,600.96万元，占当期末流动资产比例分别为40.65%、48.12%、

60.41%和48.29%。公司存货以原材料为主，主要为小麦和面粉。公司十分重视存货的管理，已制定了严格的管理制度，对存货的品质进行持续的监测。但若未来发生恶劣天气或意外事件导致公司仓储条件发生不利变化，存货可能存在霉坏

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变质的隐患，进而导致存货减值的风险。

五、固定资产减值的风险

报告期内，公司位于新疆、武汉等地生产子公司存在临时停产的情形。上述生产基地目前设备运行正常。截至2023年3月31日，公司固定资产综合成新率

74.26%，资产状况良好。未来，若该类资产实际使用情况或产生的收益未达预期，存在对其计提减值准备的风险，从而对公司利润造成一定程度影响。

六、产能过剩的风险

为应对大规模批量生产，公司主要采用基地集中规模化生产模式，目前拥有延津、遂平、长沙、成都、武汉、新疆等已建成生产基地，以及在建的遂平面条类产品加工二期项目和华东生产基地。公司目前在建产能项目已经过谨慎充分的可行性分析，有一定的技术支撑。但考虑到在建产能项目投产后，公司产能规模提升较大，公司新增产能能否及时消化及取得预期收益存在一定不确定性。如果市场和行业环境发生重大不利变化，或产品市场销售难以达到预期，则公司可能存在产能过剩的风险。

七、市场竞争的风险

公司目前的主要收入和利润集中来源于挂面产品。当前，挂面行业总体集中度不高，市场竞争仍较为激烈。公司经过多年的积累，行业地位及影响力不断提高，品牌知名度及美誉度不断提升，核心竞争力不断增强。在现有挂面市场上，与同行业企业相比，公司取得了较为明显的相对领先优势，但仍面临着行业内产品同质化严重、市场竞争激烈、潜在强势竞争对手加入的挑战，存在市场地位被赶超的风险。”

此外，在《陈克明食品股份有限公司向特定对象发行股票募集说明书（注册稿）（2023年一季度财务数据更新版）》中“第五节 与本次发行相关的风险因素”除对上述风险进行了风险提示外，还包括如下相关风险提示：

“二、业务风险

……

（六）生猪及猪肉价格波动风险

受猪的生长周期、饲料价格、存栏量、市场供求等多种因素影响，我国生猪及猪肉价格呈现出较强的周期性波动特征。当生猪及猪肉价格上涨时，生猪养殖

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企业、农户积极性提高，往往会增加母猪或仔猪存栏量，加大生猪出栏供应，供应增加导致市场供过于求；生猪价格回落，价格下跌打击了生猪养殖企业、农户积极性，开始逐步减少生猪养殖供给，供给短缺又使得生猪价格上涨，周而复始。

生猪及猪肉价格的周期性波动导致生猪养殖业的毛利率也呈现周期性波动趋势，给公司的经营业绩带来一定的不确定性。若生猪及猪肉市场价格因上述周期性波动而出现大幅下跌，将会对公司盈利能力产生一定不利影响。”

（二）保荐机构出具的尽职调查报告等文件中相关风险提示

保荐机构亦已在出具的《财信证券股份有限公司关于陈克明食品股份有限公司2022年向特定对象发行A股股票之尽职调查报告》中“第九节 风险因素及其他重要事项”处、《财信证券股份有限公司关于陈克明食品股份有限公司向特定对象发行股票之发行保荐书》中“第四节 对本次证券发行的保荐意见”之“六、发行人主要问题和风险揭示”处以及《财信证券股份有限公司关于陈克明食品股份有限公司向特定对象发行股票之上市保荐书》中“一、发行人基本情况”之“（四）发行人存在的主要风险”处对上述可能导致发行人经营业绩下滑的因素进行了风险揭示。

综上所述，发行人业绩变化情况在通过审核前已合理预计，并已充分提示风险。

三、发行人2023年1-6月经营业绩的下降对发行人当年及以后年度经营的影响

（一）发行人所属米面制品行业具有广阔的市场空间

米面制品是主食产品之一。作为居民生活的刚需性产品，市场需求稳定。根据中国食品科学技术学会面制品分会数据，全国24家主要挂面生产企业合计产量从2010年178.33万吨增长到2021年的419.92万吨，年均复合增长率为8.10%；合计销售额从2010年62.69亿元增长到2021年的192.21亿元，年均复合增长率为10.72%。

伴随我国经济发展，人均可支配收入显著提高，将有效带动食品消费需求的不断增长。根据国家统计局统计，2022年我国居民人均可支配收入为36,883元，

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较2013年的18,311元增长101.43%。居民人均收入的增长，提升了消费者的食品产品购买力，为米面制品行业发展提供了强有力的市场支撑，因此，米面制品行业仍具有广阔的消费市场。

（二）发行人作为米面制品行业龙头，具有较强竞争优势

公司现为中国挂面行业龙头企业、农业产业化国家重点龙头企业，产能产量规模均位于行业头部，其“陈克明”品牌已成为中国挂面的领导品牌。2019年-2021年，“陈克明”品牌挂面在全国连锁店超市综合权数排序及占有率排名第一，并大幅领先于同行业其他公司。公司注重产品研发与技术创新，已在生产工艺、产品配方、质量检测、包装技术和外观设计等方面均取得了业内领先优势，取得了国家发明专利30多项。公司通过在小麦主产区自建面粉厂形成产业链一体化模式，有效降低了产品成本。公司高度重视食品安全和产品质量控制，引入ISO9001质量管理体系，进一步引入并实施了HACCP计划，用以进行危害分析和关键控制点的掌控。公司已建立强大的销售网络体系。线下销售方面，公司开发了拥有近3,000家经销商的渠道网络，覆盖全国30多个省份，2,000多个城市，在不断拓展销售网络的同时，强化渠道精耕，挖掘市场潜力；线上销售方面，公司已覆盖了京东、淘宝、抖音等全国性的电商平台。

综上，凭借着良好的品牌影响力、突出的技术研发实力、完善的供应链体系、严格的工艺品质管理和强大的营销网络，公司已具备较强的市场竞争优势。

（三）生猪行业价格周期性波动的影响

生猪行业具有一定周期性波动特征，通常上半年生猪价格总体呈现下行走势，而在下半年会总体呈现上行趋势。2023年上半年，生猪行业处于周期低谷期，生猪市场行情低迷，生猪销售价格低于养殖综合成本，致使发行人生猪业务亏损。但生猪行业是关系国计民生的基础性行业，市场需求大，根据农业农村部检测数据，2023年8月全国生猪平均价格已呈现涨势，8月第二周（采集日为8月9日）全国生猪平均价格已经突破17.00元/公斤，达到17.14元/公斤，预计2023年后续生猪价格走势不会对发行人生猪业务经营业绩构成重大不利影响。

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（四）2023年1-6月经营业绩的下降对发行人持续经营能力的影响2023年1-6月，受国内外环境影响，市场需求不振，发行人生猪业务板块亏损扩大、米面制品销量有所下降，同时财务费用增加较多，导致发行人本期归属于上市公司股东的净利润、归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润同比下滑较大。随着经济复苏、国际环境改善、市场需求回暖以及发行人采取积极的市场拓展策略、持续创新产品、加强成本管控等措施，预计2023年1-6月经营业绩下滑的因素不会对公司未来持续经营造成重大不利影响。

四、2023年1-6月经营业绩的下降不会对本次募投项目造成重大不利影响

本次募集资金在扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金及偿还有息负债。本次募集资金使用用途符合未来公司整体战略发展规划，以及相关政策和法律法规，本次募集资金到位和投入使用后，有利于提升公司整体竞争实力，增强公司可持续发展能力，为公司战略目标的实现奠定基础，符合公司及全体股东的利益。公司短期经营业绩变动不会对本次募集资金使用造成重大不利影响。

五、2023年1-6月经营业绩的下降不会导致发行人不符合本次发行条件

2023年1-6月，除因猪肉价格低迷、米面制品市场需求不旺、财务费用增加等因素影响出现业绩下滑外，公司生产经营情况和财务状况正常。2023年1-6月归属于上市公司股东的净利润、归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润的下滑对发行人持续经营能力不会产生重大不利影响，发行人不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条中不得向特定对象发行股票的情形，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规规定的上市公司向特定对象发行股票的条件， 2023年1-6月业绩下滑不构成本次向特定对象发行股票的实质性障碍。

根据《上市公司证券发行注册管理办法》，上市公司不得向特定对象发行股票的情形与公司实际情况对照如下：

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现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责

综上，发行人2023年1-6月经营业绩的下滑不会导致公司不符合向特定对象发行股票的条件，不构成本次向特定对象发行股票的实质性障碍。

六、保荐机构核查意见

保荐机构查阅了发行人2023年半年度报告，并取得发行人关于业绩变动情况的相关说明，分析核查其业绩变动原因；查询生猪行业统计数据，查询同行业上市公司财务报告并进行分析比较，核查发行人业绩变动情况与同行业上市公司是否存在重大差异；查阅《上市公司证券发行注册管理办法》等文件，并与公司实际情况进行比较分析，核查发行人2023年1-6月经营业绩的下滑是否会导致公司不符合向特定对象发行股票的条件，是否构成本次向特定对象发行股票的实质性障碍。

经核查，保荐机构认为：发行人2023年1-6月归属于上市公司股东的净利

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润、归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润下滑原因合理，且变动趋势与同行业多数上市公司变动趋势一致，经营业绩变动不会对发行人未来持续经营产生重大不利影响，不会对本次募投项目产生重大不利影响；发行人2023年1-6月经营业绩下滑不构成本次向特定对象发行股票的实质性障碍，发行人仍符合向特定对象发行股票的条件。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《财信证券股份有限公司关于陈克明食品股份有限公司向特定对象发行股票之补充尽职调查报告》之签字盖章页）

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