克明食品：湖南启元律师事务所关于陈克明食品股份有限公司向特定对象发行股票之会后事项承诺函

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湖南启元律师事务所关于陈克明食品股份有限公司向特定对象发行股票的会后事项承诺函

中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所：

湖南启元律师事务所（以下简称“本所”）接受陈克明食品股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）的委托，担任发行人向特定对象发行股票事宜（以下简称“本次发行”）的专项法律顾问。发行人向特定对象发行股票项目已于2023年4月26日通过深圳证券交易所（以下简称“深交所”）上市审核中心审核，于2023年6月5日获得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）同意注册批复。

本所根据中国证券监督管理委员会《监管规则适用指引——发行类第7号》等相关文件的要求，于2023年9月15日就发行人本次发行项目自通过深交所上市审核中心审议之日（2023年4月26日）至2023年9月15日期间相关会后事项出具了《湖南启元律师事务所关于陈克明食品股份有限公司向特定对象发行股票的会后事项承诺函（修订稿）》。本所律师本着勤勉尽责、诚实信用的原则，对发行人本次发行项目自前次会后事项承诺函签署日（2023年9月15日）至本承诺函签署日的相关会后事项进行了审慎核查，具体说明如下：

一、关于控股股东诉讼事项情况说明

（一）控股股东诉讼事项

1、相关诉讼事项

经核查，截至本承诺函签署日，发行人控股股东湖南克明食品集团有限公司（以下简称“克明集团”）存在的重大诉讼、仲裁（涉案金额100万元以上）事项如下：

（1）王爱姣与克明集团、华容县明居商业管理有限公司（以下简称“明居公司”）、莫君武关于华容昌都置业有限责任公司（以下简称“昌都公司”）股权转让

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纠纷案件因昌都公司股权转让纠纷，昌都公司股东王爱姣作为原告对被告克明集团、明居公司、莫君武等提起诉讼。2023年4月17日，湖南省岳阳市中级人民法院审理并作出终审判决（〔2022〕湘06民终3253号），判决：（一）克明集团、明居公司支付王爱姣1,888,471.00元债权转让款；（二）克明集团支付王爱姣7,200,000.00元股权转让款。克明集团另承担一审本诉案件受理费52,654.00元，承担二审案件受理费42,496.30元。克明集团不服该判决，向湖南省高级人民法院提起再审，2023年7月28日湖南省高级人民法院下发（2023）湘民申2866号民事裁定书，裁定驳回克明集团的再审申请。

2023年7月5日，本案转为执行案件，案号为（2023）湘0623执1134号，执行法院为湖南省华容县人民法院。截至本承诺函签署日，本案尚在执行中，华容县人民法院已就此案对克明集团持有的发行人1,718,214股股份进行了司法冻结。

（2）李雪萍与克明集团、明居公司、莫君武关于昌都公司股权转让纠纷案件

因昌都公司股权转让纠纷，昌都公司股东李雪萍作为原告对被告克明集团、明居公司、莫君武等提起诉讼。2023年4月17日，湖南省岳阳市中级人民法院审理并作出终审判决（〔2022〕湘06民终3250号），判决：（一）克明集团支付李雪萍7,500,000.00元股权转让款；（二）克明集团、明居公司支付李雪萍9,842,929.00元债权转让款。克明集团另承担一审本诉案件受理费45,308.88元，承担二审案件受理费75,514.80元。克明集团不服该判决，向湖南省高级人民法院提起再审，2023年7月14日湖南省高级人民法院下发（2023）湘民申2865号民事裁定书，裁定驳回克明集团的再审申请。

2023年7月5日，本案转为执行案件，案号为（2023）湘0623执1133号，执行法院为湖南省华容县人民法院。截至本承诺函签署日，本案尚在执行中，华容县人民法院已就此案对克明集团持有的发行人3,178,695股股份进行了司法冻结。

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（3）赵曼与克明集团、莫君武关于昌都公司股权转让纠纷案件

因昌都公司股权转让纠纷，昌都公司原股东赵曼作为原告对被告克明集团、莫君武等提起诉讼。2023年4月27日，湖南省岳阳市中级人民法院审理并作出终审判决（〔2022〕湘06民终1831号），判决：克明食品集团于本判决生效后三十日内向赵曼支付股权转让款1,152万元及违约金（其中以345.6万元为基数，按2020年11月29日中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率标准从2020年11月29日计算违约金至实际清偿之日止；其中以460.8万元为基数，按2021年11月29日中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率标准从2021年11月29日计算违约金至实际清偿之日止）。克明集团另承担一审本诉案件受理费90,920.00元，承担二审案件受理费90,920.00元。克明集团不服该判决，向湖南省高级人民法院提起再审，2023年7月13日湖南省高级人民法院下发（2023）湘民申2936号民事裁定书，裁定驳回克明集团的再审申请。

2023年7月5日，本案转为执行案件，案号为（2023）湘0623执1135号，执行法院为湖南省华容县人民法院。截至本承诺函签署日，本案尚在执行中，华容县人民法院已就此案对克明集团持有的发行人2,405,499股股份进行了司法冻结。

（4）杨学兵与克明集团、莫君武关于昌都公司股权转让纠纷案件

因昌都公司股权转让纠纷，昌都公司原股东杨学兵作为原告对被告克明集团、莫君武等提起诉讼。2023年4月17日，湖南省岳阳市中级人民法院审理并作出终审判决（〔2022〕湘06民终3252号），判决：克明集团十五日内支付杨学兵12,725,000.00元股权转让款。克明集团另承担一审本诉案件受理费及财产保全费102,345.00元，承担二审案件受理费51,752.50元。克明集团不服该判决，向湖南省高级人民法院提起再审，2023年7月10日湖南省高级人民法院下发（2023）湘民申2935号民事裁定书，裁定驳回克明集团的再审申请。

截至本承诺签署日，克明集团暂未收到杨学兵申请法院执行的通知。

因杨学兵享有对克明集团的前述到期债权，华容县人民法院在执行申请执行

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人昌都公司与被执行人杨学兵、莫君武、李雪萍、王爱娇等人的股权转让纠纷案件时向克明集团发送了《通知书》（〔2023〕湘0623执1136号），通知克明集团向申请执行人昌都公司履行对被执行人杨学兵到期债务5,000,000.00元，目前，华容县人民法院已就此案对克明集团持有的发行人859,107股股份进行了司法冻结。综上，根据法院判决结果，克明集团对上述诉讼（以下合称“昌都公司股权转让纠纷诉讼”）需承担责任的金额合计为5,000多万元。

2、相关诉讼最新进展

截至本承诺函签署日，华容县人民法院已经对克明集团持有的发行人部分股份进行了司法冻结，根据中国证券登记结算有限责任公司出具的《证券质押及司法冻结明细表》，克明集团所持发行人股份冻结情况如下：

单位：股

如上，截至本承诺函签署日，克明集团所持发行人股份被司法冻结总数为8,161,515股，占克明集团所持发行人股份总数43,547,587股的18.74%，占发行人总股本的2.45%。

（二）控股股东诉讼事项已在前次会后事项承诺函中进行相关披露

发行人及本所律师已在前次会后事项承诺函中对昌都公司股权转让纠纷诉讼事项进行了相关披露。

发行人于2023年9月15日出具的《陈克明食品股份有限公司关于向特定对象发行股票会后事项承诺函（修订稿）》中“二、公司针对会后事项的承诺” 部分对昌都公司股权转让纠纷诉讼事项进行了相关披露。

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本所律师于2023年9月15日出具的《湖南启元律师事务所关于陈克明食品股份有限公司向特定对象发行股票的会后事项承诺函（修订稿）》中“二、关于会后事项的承诺”部分对昌都公司股权转让纠纷诉讼事项进行了相关披露。

保荐机构于2023年9月15日出具的《财信证券股份有限公司关于陈克明食品股份有限公司向特定对象发行股票之会后事项承诺函（修订稿）》中“二、会后事项专项核查意见”部分对昌都公司股权转让纠纷诉讼事项进行了相关披露。

（三）控股股东诉讼事项对公司的影响分析

综上，克明集团对昌都公司股权转让纠纷诉讼事项需承担责任的金额合计为5,000多万元。截至2023年9月末，控股股东克明集团净资产（母公司口径，未审计）为41,029.20万元（扣除长期股权投资中持有的发行人股权账面价值后的金额为37,362.68万元），即克明集团目前净资产规模远超过该诉讼判决克明集团需承担的责任金额总数。

因该诉讼事项，克明集团所持发行人股份被司法冻结总数为8,161,515股，占克明集团所持发行人股份总数43,547,587股的18.74%，占发行人总股本的

2.45%，克明集团所持发行人股份中仍有81.26%未被司法冻结或质押。截至2023年9月末，发行人实际控制人陈克明通过克明集团及一致行动人合计控制公司

31.38%股份表决权，外部股东中持股比例最高的为6.76%（湖南省财信资产管理有限公司持股）。即克明集团所持发行人的8,161,515股股份被司法冻结事项预计不会影响发行人实际控制人的控制权。

综上，控股股东的昌都公司股权转让纠纷诉讼事项预计不会导致发行人控制权发生变化，不会对发行人经营、财务产生重大不利影响。

（四）控股股东诉讼事项不会对本次募投项目造成重大不利影响

本次募集资金在扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金及偿还有息负债。本次募集资金使用用途符合未来公司整体战略发展规划，以及相关政策和法律法规，本次募集资金到位和投入使用后，有利于提升公司整体竞争实力，增强公司可持续发展能力，为公司战略目标的实现奠定基础，符合公司及全体股东的利益。控股股东的昌都公司股权转让纠纷诉讼事项预计不会导致发行人控制权发生变化，不会对本次募集资金使用造成重大不利影响。

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（五）控股股东诉讼事项不会导致发行人不符合本次发行条件

控股股东的昌都公司股权转让纠纷诉讼事项预计不会导致发行人控制权发生变化，不会对发行人经营、财务产生重大不利影响，发行人不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条中不得向特定对象发行股票的情形，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规规定的上市公司向特定对象发行股票的条件，即该控股股东诉讼事项不构成本次向特定对象发行股票的实质性障碍。

根据《上市公司证券发行注册管理办法》，上市公司不得向特定对象发行股票的情形与公司实际情况对照如下：

现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责

综上，控股股东的昌都公司股权转让纠纷诉讼事项不会导致发行人不符合向特定对象发行股票的条件，不构成本次向特定对象发行股票的实质性障碍。

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二、关于会后事项的承诺

1、发行人报告期内（2020年度、2021年度、2022年度）年度报表均经过审计机构天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并分别出具了“天健审〔2021〕2-192号”、“天健审〔2022〕2-226号”、“天健审〔2023〕2-267号”标准无保留意见审计报告。发行人2023年1-6月的财务报表已经董事会审议并对外披露，未经审计。发行人2023年第三季度报告尚未对外披露。

2、发行人没有出现影响本次发行的情形。

3、发行人无重大违法违规行为。

4、发行人2023年半年度业绩变化情况及原因分析详见前次会后事项承诺函。相关业绩变化不会对发行人未来持续经营能力产生重大不利影响，不会对本次募投项目产生重大不利影响，不会对本次向特定对象发行股票构成实质性障碍，发行人仍符合向特定对象发行股票的条件。发行人2023年第三季度报告尚未对外披露。除上述事项外，发行人的财务状况正常，报表项目无异常变化。

5、发行人没有发生重大资产置换、股权、债务重组等公司架构变化的情形。

6、发行人主营业务没有发生变更。

7、发行人于2023年10月17日发布公告，公司收到了董事长陈克明先生的辞职报告，陈克明先生因年龄原因申请辞去公司董事长、董事、战略委员会主任及委员、审计委员会委员等职务，公司拟聘任陈克明先生担任公司的终生名誉董事长。陈克明先生辞职不会导致公司董事会成员低于法定人数，故陈克明先生辞职报告自送达公司董事会之日起生效。公司将按照相关规定，尽快完成选聘董事长、董事及调整董事会专门委员会委员等相关工作。因年龄原因辞去董事长职务后，陈克明先生拟担任公司名誉董事长，将继续为公司战略发展、未来规划等提供建议，因而其辞职不会影响公司相关工作正常开展和公司正常生产经营，对公司经营管理无重大不利影响。除上述人员变动之外，发行人的管理层及核心业务人员稳定，没有出现对经营管理有重大影响的人员变化。

8、发行人没有发生未履行法定程序的关联交易，且没有发生未在申报的申

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请文件中披露的重大关联交易。

9、发行人聘请的保荐机构财信证券股份有限公司及保荐代表人、审计机构天健会计师事务所（特殊普通合伙）签字注册会计师、律师事务所湖南启元律师事务所及经办律师未受到有关部门的处罚，亦未发生更换。10、发行人未做过任何形式的盈利预测。

11、根据本所律师核查，发行人控股股东克明集团存在的重大诉讼、仲裁（涉案金额100万元以上）事项详见本承诺函“一、关于控股股东诉讼事项情况说明”。克明集团该诉讼事项预计不会导致发行人控制权发生变化，不构成本次发行的实质性障碍，不会导致发行人不符合发行条件。

除上述事项之外，发行人及其董事长、总经理、主要股东没有发生重大的诉讼、仲裁和股权纠纷，也不存在影响发行人本次发行的潜在纠纷。

12、发行人没有发生大股东占用发行人资金和侵害小股东利益的情形。

13、发行人没有发生影响发行人持续发展的法律、政策、市场等方面的重大变化。

14、发行人的业务、资产、人员、机构、财务的独立性没有发生变化。

15、除本承诺函“一、关于控股股东诉讼事项情况说明”部分披露的控股股东克明集团所持发行人股份被司法冻结8,161,515股外，发行人主要财产、股权没有出现限制性障碍。本次克明集团所持发行人股份被冻结数量占发行人总股本的比例为2.45%，占比较低，预计不会导致发行人控制权发生变化，不构成本次发行的实质性障碍，不会导致发行人不符合发行条件。

16、发行人不存在违反信息披露要求的事项。

17、发行人不存在其他影响本次发行和投资者判断的重大事项。

综上所述，克明食品向特定对象发行股票项目自前次会后事项承诺函签署日（2023年9月15日）至本承诺函签署日，不存在可能影响本次发行及对投资者做出投资决策有重大影响的应予披露的重大事项，发行人仍符合发行条件、上市条件和信息披露要求。

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特此承诺。（以下无正文）

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（本页无正文，为《湖南启元律师事务所关于陈克明食品股份有限公司向特定对象发行股票的会后事项承诺函》之签字盖章页）

湖南启元律师事务所

负责人： 经办律师：

朱志怡 刘中明

经办律师：

傅怡堃

经办律师：

吴 慧

签署日期： 年 月 日