克明食品：2023-109关于公司新增对下属公司提供担保额度的公告
证券代码：002661 证券简称：克明食品 公告编号：2023-109
陈克明食品股份有限公司关于公司新增对下属公司提供担保额度的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
陈克明食品股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年12月18日召开第六届董事会第十五次会议和第六届监事会第十四次会议，审议通过了《关于公司新增对下属公司提供担保额度的议案》，具体情况如下：
一、本次担保情况新增事项概述
根据公司下属公司生产经营及实际资金需求，公司拟为子公司阿克苏兴疆牧歌食品股份有限公司（以下简称“兴疆牧歌”）所属全资和控股子公司在原有向银行申请授信及融资提供担保额度基础上新增担保额度人民币21,000万元，其中格尔木兴疆牧歌养殖有限公司不超过4,000万，徽县兴疆牧歌养殖有限公司由不超过5,000万调整至不超过10,000万；常德市鼎城区兴疆牧歌养殖有限公司由不超过5,000万调整至不超过17,000万，至此，公司为兴疆牧歌及其所属全资和控股子公司向银行申请授信及融资合计提供不超过人民币48,000万元综合授信连带责任担保。
上述担保额度授权自第六届董事会第十五次会议审议通过之日起至2023年年度股东大会召开之日止。
本次事项不涉及关联交易，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号-主板上市公司规范运作》以及《公司章程》等相关规定，无须提交股东大会审议。
二、本次被担保主体调整后担保情况
| 担保方 | 被保证人 | 持股比例 | 被担保方最近一期资产负债率 | 截止目前担保额度（万元） | 本次新增担保额度（万元） | 本次调整后担保额度（万元） | 担保额度占上市公司最近一期净资产比例 |
| 公司 | 格尔木兴疆牧歌养殖有限公司 | 53% | 51.06% | 0 | 4,000 | 4,000 | 1.5% |
| 公司 | 徽县兴疆牧歌养殖有限公司 | 46.08% | 40.34% | 5,000 | 5,000 | 10,000 | 3.9% |
| 公司 | 常德市鼎城区兴疆牧歌养殖有限公司 | 53% | 44.9% | 5,000 | 12,000 | 17,000 | 6.6% |
注：格尔木兴疆牧歌养殖有限公司、徽县兴疆牧歌养殖有限公司、常德市鼎城区兴疆牧歌养殖有限公司为我司控股孙公司，控股子公司阿克苏兴疆牧歌食品股份有限公司分别持有上述公司股权比例100%、86.94%、100%。
三、被担保人基本情况
1、被担保人1：格尔木兴疆牧歌养殖有限公司（以下简称“格尔木牧歌”）成立时间：2020年05月14日注册资本：10,000万元人民币注册地址：青海省海西州格尔木市金峰路75号法定代表人：殷明经营范围：牲畜饲养；牲畜屠宰；道路货物运输（不含危险货物）；动物无害化处理；食品销售；饲料生产；食品生产（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。一般项目：畜牧渔业饲料销售；农林废物资源化无害化利用技术研发；畜禽粪污处理利用；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。与公司关系：公司控股子公司兴疆牧歌直接持有格尔木牧歌100%股权。最近一年又一期财务数据：
单位：万元
| 项目 | 2022年12月31日 | 2023年9月30日 |
| （经审计） | （未经审计） | |
| 资产总额 | 12,611.81 | 10,520.33 |
| 负债总额 | 6,334.34 | 5,372.31 |
| 所有者权益 | 6,277.47 | 5,148.02 |
| 项目 | 2022年度 （经审计） | 2023年1-9月 （未经审计） |
| 营业收入 | 7,320.57 | 3,317.07 |
| 利润总额 | -406.71 | -1,129.44 |
| 净利润 | -406.71 | -1,129.44 |
格尔木牧歌信用状况良好，不属于失信被执行人。
2、被担保人2：徽县兴疆牧歌养殖有限公司（以下简称“徽县牧歌”）成立时间：2020年04月23日注册资本：27,000万元人民币注册地址：甘肃省陇南市徽县伏家镇工业集中区法定代表人：杨炳全经营范围：猪的饲养；肉、禽、蛋、奶及水产品零售；其他畜牧专业及辅助服务；畜牧渔业饲料批发；农林牧渔技术推广服务；屠宰及肉类加工 ；有机肥料及微生物肥料制造；畜牧良种繁殖服务；冷藏车道路运输；畜禽粪污处理服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。与公司关系：公司控股子公司兴疆牧歌直接持有徽县牧歌86.94%股权。最近一年又一期财务数据：
单位：万元
| 项目 | 2022年12月31日 （经审计） | 2023年9月30日 （未经审计） |
| 资产总额 | 29,810.23 | 28,218.64 |
| 负债总额 | 15,296.43 | 11,384.86 |
| 所有者权益 | 14,513.8 | 16,833.78 |
| 项目 | 2022年度 （经审计） | 2023年1-9月 （未经审计） |
| 营业收入 | 15,667.13 | 8,412.33 |
| 利润总额 | 1,103.75 | -3,704.57 |
| 净利润 | 1,103.75 | -3,704.57 |
徽县牧歌信用状况良好，不属于失信被执行人。
3、被担保人3：常德市鼎城区兴疆牧歌养殖有限公司（以下简称“常德牧歌”）成立时间：2020年06月15日注册资本：27,000.00万元人民币注册地址：湖南省常德市鼎城区尧天坪镇发旺桥村村部法定代表人：陈克忠经营范围：猪的饲养；肉、禽、蛋、奶及水产品零售；其他畜牧专业及辅助性活动；畜牧渔业饲料批发；农林牧渔技术推广服务；肉制品及副产品加工；有机肥料及微生物肥料制造；畜牧良种繁殖、畜禽粪污处理的活动；冷藏车道路运输。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
与公司关系：公司控股子公司兴疆牧歌直接持有常德牧歌100%股权。
最近一年又一期财务数据：
单位：万元
| 项目 | 2022年12月31日 （经审计） | 2023年9月30日 （未经审计） |
| 资产总额 | 29,875.42 | 34,376.62 |
| 负债总额 | 21,415.25 | 15,450.66 |
| 所有者权益 | 8,460.17 | 18,925.96 |
| 项目 | 2022年度 （经审计） | 2023年1-9月 （未经审计） |
| 营业收入 | 18.59 | 5220.51 |
| 利润总额 | -1,023.50 | -2,334.22 |
| 净利润 | -1,023.50 | -2,334.22 |
常德牧歌信用状况良好，不属于失信被执行人。
四、担保协议的主要内容
公司及下属公司目前尚未签订与此次议案相关的担保协议，上述担保金额为公司及下属公司拟向银行等金融机构申请授信额度时提供的担保额度，具体担保
金额以实际签署的合同为准。本次被担保对象格尔木牧歌、徽县牧歌、常德牧歌为公司下属公司，公司将按照相关规定，在合同中约定由被担保方提供反担保或其他股东方提供等比例担保等措施。
五、对外担保金额及逾期担保的金额
截止本公告日，公司及子公司对外担保总余额为42,140.44万元（均为对子公司担保），占公司最近一期经审计的净资产的16.25%，占公司最近一期经审计的总资产的9.56%，公司及下属公司均不存在逾期及违规担保的情况。
六、董事会意见
公司为子公司兴疆牧歌所属全资和控股子公司在原有向银行申请授信及融资提供担保额度基础上新增担保额度人民币21,000万元，是为了满足下属公司生产经营需求，符合公司整体利益和发展战略，且被担保对象为公司合并报表范围内的控股子公司的下属公司，公司对其日常经营活动风险及决策能够有效控制，可以及时掌控其资信状况，担保风险可控。本次担保不会对公司生产经营产生不利影响，不存在损害公司及广大投资者利益的情形。董事会同意公司本次新增担保额度事项。
七、独立董事意见
本次新增对下属公司提供担保的额度系根据相关下属公司业务实际开展情况和资金需求做出的合理调整，财务风险可控，不会对公司的正常运作和业务发展造成不利影响，不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情形。该担保事项符合相关规定，决策程序合法、有效。综上，独立董事一致同意上述新增对下属公司提供担保额度的事项。
八、备查文件
1、第六届董事会第十五次会议决议；
2、第六届监事会第十四次会议决议；
3、独立董事关于第六届董事会第十五次会议相关事宜的独立意见。
特此公告。
陈克明食品股份有限公司
董事会2023年12月19日