克明食品：2023年独董述职报告—王闯

2023年独立董事述职报告2023年度，我作为陈克明食品股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根据《公司法》《证券法》及《上市公司独立董事管理办法》等法律、法规，以及《公司章程》《独立董事工作制度》等规定和要求，忠实履行独立董事勤勉尽职的义务，维护公司整体利益及中小股东合法权益。现将我在2023年度履行独立董事职责情况报告如下：

一、基本情况

本人王闯，女，中国国籍，无境外居留权，1983年3月出生，学历本科。2010年1月至2012年10月，任正略钧策集团股份有限公司咨询顾问；2012年10月至2017年2月，任北京聚商圈网络科技有限公司咨询事业部总经理；2017年2月至2018年4月，任深圳月来悦美母婴健康管理公司总经理；2018年4月至2019年5月，任丰控集团有限公司副总裁、马镇集团文旅有限公司总经理；2019年5月至2021年2月，任南京市秦淮区天熙医疗美容门诊部总经理；2021年3月至2023年2月，任广州天盛企业管理顾问有限公司咨询顾问；2023年3月至今，任北京中才网教育科技有限公司总经理。

报告期内，本人任职符合《上市公司独立董事管理办法》第六条规定的独立性要求，不存在影响独立性的情况。

二、独立董事年度履职概况

1、出席公司董事会会议及投票情况

2023年度，本人出席了9次公司召开的董事会会议（其中现场方式0次，通讯表决方式9次，委托出席0次）。2023年度，本人对公司董事会审议的各项议案均投了赞成票。

2、出席股东大会会议情况

2023年度，本人任职期间公司共召开了7次股东大会，本人列席7次。

3、发表意见的情况：

（1）2023年02月15日，公司第六届董事会第七次会议上本人就“租赁关联方不动产事项”发表了事前认可意见及独立意见。

（2）2023年02月24日，公司第六届董事会第八次会议上本人就“公司向特定对象发行股票方案的论证分析报告”、“提请公司股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票相关事宜”发表了事前认可意见及独立意见。

（3）2023年4月17日，公司第六届董事会第九次会议上本人就“调减公司2022年向特定对象发行A股股票募集资金总额及发行数量、发行对象”、“公司2022年向特定对象发行A股股票预案（修订稿）”、“公司2022年向特定对象发行A股股票方案论证分析报告（修订稿）”、“公司2022年向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）”、“公司2022年向特定对象发行A股股票摊薄即期回报填补措施和相关主体承诺（修订稿）”、“公司与认购对象签署本次发行<认购协议之补充协议>暨关联交易”、“公司与陈晖签署本次发行<认购协议之终止协议>”等事项发表了事前认可意见及独立意见。

（4）2023年04月25日，公司第六届董事会第十次会议上本人就“公司2022年度利润分配”、“公司2022年度内部控制自我评价报告”、“注销公司部分回购账户股份、减少注册资本并相应修订公司章程”、“2023年度公司与下属公司互相提供担保”、“使用闲置自有资金进行现金管理”、“总经理增持公司股份计划延期”、“为参股公司提供财务资助”、“延长公司2022年向特定对象发行A股股票股东大会决议有效期”发表了独立意见；就“公司2023年度日常关联交易预计”、“公司拟续聘会计师事务所”发表了事前认可意见及独立意见。

（5）2023年06月09日，公司第六届董事会第十一次会议上本人就“补选非独立董事”、“公司2020年第一期员工持股计划第二、三批次业绩考核指标达成”发表了独立意见。

（6）2023年07月14日，公司第六届董事会第十二次会议上本人就“控股子公司开展商品期货套期保值业务”发表了独立意见。

（7）2023年08月28日，公司第六届董事会第十三次会议上本人就“调整对下属子公司提供担保额度”发表了意见。

（8）2023年10月25日，公司第六届董事会第十四次会议上本人就“选举公司第六届董事会董事长”、“补选非独立董事”发表了意见。就“聘任公司终生名誉董事长暨关联交易”、“全资子公司通过增资扩股实施股权激励计划暨关联交易”发表了意见。

（9）2023年12月18日，公司第六届董事会第十五次会议上本人就“公司新增对下属公司提供担保额度”发表了意见。

4、董事会专门委员会工作情况

本人作为第六届董事会提名委员会主任委员和战略委员会委员，本人遵照公司《独立董事工作制度》《提名委员会委员会工作细则》的详细规定，认真履行委员职责。在本人2023年度任职期间，公司共召开2次提名委员会会议，本人亲自出席了会议，对公司提名第六届董事会非独立董事候选人等事项进行审议，积极履行提名委员会委员的职责。

5、保护投资者权益方面所做的工作

（1）切实履行独立董事职责，参加董事会和董事会各专门委员会会议，认真研读各项议案，核查实际情况，对审议事项做出公正判断，独立、客观、审慎地行使表决权，对公司募集资金使用、投资项目等重大事项发表独立意见，切实维护了公司和全体股东的合法权益，促进公司稳定发展。

（2）持续关注公司信息披露工作，对规定信息的及时披露进行有效的监督和核查。公司能够严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规和公司《信息披露制度》的有关规定持续、规范进行信息披露，保证投资者能有效地获得公司的经营情况和公司的发展战略规划，2023年年度公司的信息披露真实、准确、及时、完整。

（3）加强自身学习，了解掌握相关法律法规和规章制度，尤其注重对涉及到规范公司法人治理结构和保护社会公众股东合法权益等方面的法规的认识和理解，并积极参加证券监管部门及公司、保荐机构以各种方式组织的相关培训，

不断提高自身的履职能力，形成自觉保护社会公众股东权益的思想意识，为公司的科学决策和风险防范提供更好的意见和建议，促进公司进一步规范运作。

6、现场工作情况

2023年度，本人除参加公司董事会、股东大会等常规会议之外，还参加了如下活动：

（1）2023年2月，在遂平参与了兴疆牧歌的碰头会以及员工晋升评审会。我深入参与了员工晋升评审的讨论，提出了针对性的职业发展建议，旨在进一步推动团队成员的个人成长和职业发展。

（2）2023年4月，在遂平出席了轮值总经理聘任会议，该会议为公司带来了新的领导力量，我对此表示支持，并期待新的领导层能带领公司取得更大的发展。

（3）2023年5月，我在遂平进行了基于增长的多元化激励体系专题培训，旨在为公司的发展注入新的活力和动力；

（4）2023年10月，在上海参加公司战略汇报会议。通过此次活动，我深入了解了公司的战略规划和项目进展，这将有助于我更好地履行独立董事的职责，为公司的长远发展提供有益的建议和指导。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

本人严格按照《公司法》《上市公司治理准则》和《上市公司独立董事管理办法》等法律法规以及《公司章程》的规定，履行忠实勤勉义务，以公开、透明的原则，审议公司各项议案，主动参与公司决策，就相关问题进行充分沟通，促进公司的良性发展和规范运作。在此基础上凭借自身的专业知识，独立、客观、审慎的行使表决权，切实维护公司和广大投资者的合法权益。报告期内，重点关注事项如下：

（一）应当披露的关联交易；

（二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；

（四）聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；

（五）提名非独立董事候选人；

（六）员工持股计划相关事项。

四、总体评价和建议

在过去的一年中，作为独立董事，我深感责任重大，时刻牢记股东利益，努力维护公司的长期稳定发展。通过出席并积极参与公司的董事会和股东大会，我深入了解了公司的运营情况和决策过程，为公司的发展提出了建设性的意见和建议。我保持着高度的出勤率，积极参与各项议案的讨论，坚持公正、客观投票，并深入分析涉及公司重大利益的事项，为公司提供了切实可行的建议。为了更好地履行独立董事的职责，我提出以下建议：

1、持续学习：加强行业和市场知识的学习，以更好地服务公司和股东。

2、提高决策透明度：建议公司进一步提高决策透明度，及时公开重大决策过程和结果，增强公司治理的透明度和公信力。

3、强化风险与内控：完善风险管理和内部控制体系，提高公司的风险防范和运营效率。

4、积极参与治理改革：随着市场变化，积极参与公司治理改革，推动其不断完善。

总之，作为独立董事，我将继续忠实勤勉地履行职责，为公司和股东的利益服务。同时，我也将积极接受监督和建议，不断提高自己的履职能力和水平。

独立董事：王闯

2024年3月16日