克明食品：天健会计师事务所(特殊普通合伙)关于陈克明食品股份有限公司向特定对象发行股票之会后事项承诺函(修订稿)

承诺函天健函〔2024〕2-33号中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所：

陈克明食品股份有限公司（以下简称克明食品公司或公司）向特定对象发行股票项目已于2023年4月26日通过深圳证券交易所（以下简称深交所）上市审核中心审核，于2023年6月5日获得中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）同意注册批复。

根据中国证监会和深交所关于会后事项的监管要求，我们本着勤勉尽责、诚实信用的原则，于2023年9月15日、2023年10月19日、2023年11月3日、2024年1月5日就克明食品公司2024年1月5日就公司向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）项目自通过深交所上市审核中心审议之日（即2023年4月26日）至2023年9月15日、自2023年9月15日至2023年10月19日、自2023年10月19日至2023年11月3日、2023年11月3日至2024年2024年1月5日期间相关会后事项出具了《承诺函》（天健函〔2023〕2-179号、天健函〔2023〕2-216号、天健函〔2023〕2-223号、天健函〔2024〕2-3号，以下简称前次承诺函）。本次针对克明食品公司自前次会后事项承诺函出具日（2024签署日（2024年1月5日）至本承诺函出具签署日期间相关会后事项进行了审慎核查，具体说明如下：

一、关于控股股东诉讼事项情况说明

(一)控股股东诉讼事项

1.相关诉讼事项

经核查，公司控股股东湖南克明食品集团有限公司（以下简称克明集团）因涉及华容昌都置业有限责任公司（以下简称昌都公司）股权转让纠纷，存在尚未

完结的重大诉讼、仲裁事项。该股权转让纠纷诉讼相关情况如下：

(1)背景原因2018年昌都公司因建设华容县华都国际建材广场项目导致资金链断裂陷入困境，华容县人民政府成立帮扶组，引导昌都公司进行招商引资。

2018年3月2日，克明集团向华容县人民政府出具书面委托函，载明“.......同意依法收购华容县华都国际建材广场，现全权委托莫君武、黄劲松处理相关事宜”。

2018年6月8日，莫君武以自己的名义与昌都公司原股东李雪萍、王爱姣、赵曼、杨学兵签署《华都国际整体收购协议》，协议约定：转让方（李雪萍、王爱姣、赵曼、杨学兵）同意将其持有的昌都公司股份及股权权益全部出让给莫君武，莫君武在受让上述股权和股权权益后，依法享有昌都公司100%的股份及对应的股东权利；双方一致同意昌都公司全部股权转让价格为人民币5,000万元；本协议签约之日，转让方将昌都公司的管理权移交给莫君武；在本协议签订后，莫君武可以安排工作人员进入华都，在县帮扶组的组织下，转让方配合受让方莫君武开展对股权关系、债权关系和租赁关系的清理工作，十五日内确保三大关系明晰之后，莫君武分两期向转让方支付股权转让金，第一期在工商登记机关对昌都公司现有的全部股东均变更为莫君武后的15天内支付40%，剩余60%款在第一期付款之日起一年内付清。

之后，莫君武以自己的名义分别与昌都公司原股东李雪萍、王爱姣、赵曼、杨学兵、杨勇签署了《股份转让协议》，分别对昌都公司股权转让事项进行约定。

目前，李雪萍、王爱姣、赵曼、杨学兵、杨勇以莫君武未按相关协议约定支付股权转让款等为由分别向法院提起了诉讼，因认为克明集团与莫君武之间存在代理关系，故将克明集团列为被告之一。另有付治国以昌都公司未支付施工工程相关款项等为由向法院提起了诉讼，并将克明集团列为被告之一。

(2)基本案情

1)李雪萍与克明集团、华容县明居商业管理有限公司（以下简称明居公司）、莫君武关于昌都公司股权转让纠纷案件

明居公司于2018年8月8日成立，起初为一人有限责任公司，股东为莫君武配偶陈晓珍（陈克明之妹）。2021年1月，明居公司股东由陈晓珍变更为莫君

武。截至本承诺函签署日，明居公司股权结构为莫君武持股99.00%、张美胜持股1.00%。

岳阳市中级人民法院在终审判决书中认定了以下相关事实：2018年8月8日，李雪萍（由其丈夫钟新炎代签）与莫君武签订《股份转让协议》，约定李雪萍将其在昌都公司的15%股份转让给莫君武，股权转让款为750万元，并约定支付期限应遵守华都国际整体收购意向协议。同日，李雪萍（由其丈夫钟新炎代签）与明居公司及昌都公司三方共同签订《债权债务确认及转移支付三方协议》，约定三方确认昌都公司对李雪萍所负的债务本金为9,842,929元，该债务在不计利息和其他费用的情况下由昌都公司转移给明居公司，由明居公司负责偿还给李雪萍，自股权转让签字之日起半年内偿还40%，而后一年半内偿还60%，莫君武代表明居公司签名，明居公司、昌都公司均在三方协议上加盖公章。2018年8月15日，明居公司出具《授权委托书》委托莫君武作为其委托代理人，并承诺代理人的行为均代表明居公司，与明居公司的行为具有同等法律效力，明居公司将承担莫君武行为的全部法律后果和法律责任。2018年8月18日，昌都公司与莫君武在《李雪萍债权债务情况》上再次签字盖章确认昌都公司对李雪萍所负债务本金为9,842,929元。2018年8月20日，因李雪萍的股权被质押给湖南平江农村商业银行股份有限公司，无法办理股权变更登记，为解除李雪萍质押的股权，李雪萍的丈夫钟新炎与莫君武及赵曼签订协议，约定明居公司整体收购华都国际应第一期支付赵曼股本金460万元，经协商赵曼同意从460万元中扣除360万元，再由明居公司支付给钟新炎。若收购未成功，明居公司股本金未支付到位，此协议无效。后因明居公司未按约定向赵曼支付460万元，李雪萍的股权一直未予解押，亦未能办理股权过户登记。

因莫君武未按约定向李雪萍支付股权转让款，明居公司亦未向李雪萍支付债权转让款，李雪萍向法院提起诉讼。

2023年4月17日，湖南省岳阳市中级人民法院审理并作出终审判决（〔2022〕湘06民终3250号），判决：（一）克明集团支付李雪萍7,500,000.00元股权转让款；（二）克明集团、明居公司支付李雪萍9,842,929.00元债权转让款。克明集团另承担一审本诉案件受理费45,308.88元，承担二审案件受理费75,514.80元。

克明集团不服该判决，向湖南省高级人民法院提起再审，2023年7月14日湖南省高级人民法院下发《民事裁定书》（〔2023〕湘民申2865号），裁定驳回克明集团的再审申请。

2023年7月5日，本案转为执行案件，案号为〔2023〕湘0623执1133号，执行法院为湖南省华容县人民法院。截至本承诺函签署日，华容县人民法院已就此案对克明集团持有的公司3,178,695股股份进行了司法冻结。

2)王爱姣与克明集团、明居公司、莫君武关于昌都公司股权转让纠纷案件

岳阳市中级人民法院在终审判决书中认定了以下相关事实：2018年8月20日，王爱姣与莫君武签订《股份转让协议》，约定王爱姣将其在昌都公司的14.4%股份转让给莫君武，股权转让款为720万元，并约定支付期限应遵守华都国际整体收购意向协议。2018年8月25日，昌都公司法定代表人杨学兵与莫君武及王爱姣在《股东王爱姣的债权债务结算情况》上签字确认昌都公司应支付王爱姣1,888,471元，并约定王爱姣股权已抵押华容中亿佰联400万元债务由收购公司明居公司接管，分配王爱姣名下的余正清债务351.433万元由明居公司接管。同日，王爱姣与明居公司及昌都公司三方共同签订《债权债务确认及转移支付三方协议》，约定昌都公司的财务人员和委托人莫君武已确认债权债务，现转移至明居公司支付，昌都公司对王爱姣所负的债务本金为1,888,471元，该债务由昌都公司转移给明居公司，由明居公司负责偿还给王爱姣。

因莫君武未按约定向王爱姣支付股权转让款，明居公司未向王爱姣支付债权转让款，王爱姣向法院提起诉讼。

2023年4月17日，湖南省岳阳市中级人民法院审理并作出终审判决（〔2022〕湘06民终3253号），判决：（一）克明集团、明居公司支付王爱姣1,888,471.00元债权转让款；（二）克明集团支付王爱姣7,200,000.00元股权转让款。克明集团另承担一审本诉案件受理费52,654.00元，承担二审案件受理费42,496.30元。

克明集团不服该判决，向湖南省高级人民法院提起再审，2023年7月28日湖南省高级人民法院下发《民事裁定书》（〔2023〕湘民申2866号），裁定驳回克明集团的再审申请。

2023年7月5日，本案转为执行案件，案号为〔2023〕湘0623执1134号，

执行法院为湖南省华容县人民法院。截至本承诺函签署日，华容县人民法院已就此案对克明集团持有的公司1,718,214股股份进行了司法冻结。

3)赵曼与克明集团、莫君武关于昌都公司股权转让纠纷案件岳阳市中级人民法院在终审判决书中认定了以下相关事实：2018年8月8日，赵曼的特别委托代理人赵义云代赵曼与莫君武签订《股份转让协议》，约定赵曼将其在昌都公司的23.04%股权转让给莫君武，股权转让款为1,152万元，并约定支付期限应遵守华都国际整体收购意向协议。2019年11月27日，赵曼与莫君武再次签订《华容昌都置业有限责任公司股权转让协议》，约定赵曼将其持有昌都公司23.04%股权以人民币1,152万元价格全部转让给莫君武。同日，赵曼与莫君武、肖玉奇签订《关于“股份转让协议”的补充协议及担保协议》，双方确认以2018年8月8日所签订的“股份转让协议”的条款为准，同时约定考虑莫君武的资金状况，同意自办理工商转名之日起一年内，即2020年11月28日之前莫君武支付赵曼30%转让款345.6万元；于2021年11月28日前支付赵曼40%转让款460.8万元；于2022年11月28日前支付赵曼30%转让款345.6万元，肖玉奇同意为莫君武在股份转让协议项下的全部债务承担连带保证责任并在担保方处签字确认。次日，双方将该股权变更登记到莫君武名下。次日，赵曼、莫君武与肖玉奇又签订《还款协议》，将还款期限与金额进行再次确定。

因莫君武未及时支付上述约定的股权转让款，赵曼向法院提起诉讼。2023年4月27日，湖南省岳阳市中级人民法院审理并作出终审判决（〔2022〕湘06民终1831号），判决：克明食品集团于本判决生效后三十日内向赵曼支付股权转让款1,152万元及违约金（其中以345.6万元为基数，按2020年11月29日中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率标准从2020年11月29日计算违约金至实际清偿之日止；其中以460.8万元为基数，按2021年11月29日中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率标准从2021年11月29日计算违约金至实际清偿之日止）。克明集团另承担一审本诉案件受理费90,920.00元，承担二审案件受理费90,920.00元。克明集团不服该判决，向湖南省高级人民法院提起再审，2023年7月13日湖南省高级人民法院下发《民事裁定书》（〔2023〕湘民申2936号），裁定驳回克

明集团的再审申请。

2023年7月5日，本案转为执行案件，案号为〔2023〕湘0623执1135号，执行法院为湖南省华容县人民法院。截至本承诺函签署日，华容县人民法院已就此案对克明集团持有的公司2,405,499股股份进行了司法冻结。

4)杨学兵与克明集团、莫君武关于昌都公司股权转让纠纷案件

岳阳市中级人民法院在终审判决书中认定了以下相关事实：2018年8月8日，杨学兵与莫君武签订《股份转让协议》，约定杨学兵将其在昌都公司的26.25%股份转让给莫君武，股权转让款为1,312.5万元，并约定支付期限应遵守华都国际整体收购意向协议。2019年11月28日，为了配合工商登记机关办理股权变更登记手续，杨学兵与莫君武再次签订一份《股权转让协议》，约定杨学兵将其持有昌都公司26.25%股权以人民币1,312.5万元价格全部转让给莫君武。次日双方将该股权变更登记在莫君武名下。另外，杨学兵已确认莫君武代为清偿其所欠郭霞债务40万元可以抵扣股权转让款。

因莫君武未按约定向杨学兵支付剩余股权转让款，杨学兵向法院提起诉讼。

2023年4月17日，湖南省岳阳市中级人民法院审理并作出终审判决（〔2022〕湘06民终3252号），判决：克明集团十五日内支付杨学兵12,725,000.00元股权转让款。克明集团另承担一审本诉案件受理费及财产保全费102,345.00元，承担二审案件受理费51,752.50元。克明集团不服该判决，向湖南省高级人民法院提起再审，2023年7月10日湖南省高级人民法院下发《民事裁定书》（〔2023〕湘民申2935号），裁定驳回克明集团的再审申请。

2023年11月1日，本案转为执行案件，案号为〔2023〕湘0623执1775号，执行法院为湖南省华容县人民法院。

因杨学兵享有对克明集团的前述到期债权，华容县人民法院在执行申请执行人昌都公司与被执行人杨学兵、莫君武、李雪萍、王爱娇等人的股权转让纠纷案件时向克明集团发送了《通知书》（〔2023〕湘0623执113号），通知克明集团向申请执行人昌都公司履行对被执行人杨学兵到期债务5,000,000.00元，截至本承诺函签署日，华容县人民法院已就此案对克明集团持有的公司859,107股股份进行了司法冻结。

5)杨勇与克明集团、莫君武关于昌都公司股权转让纠纷案件

2018年8月25日，杨勇与莫君武签订《股份转让协议》，约定杨勇将昌都公司5%的股权转让给莫君武，股权转让款为250万元，并约定支付期限应遵守华都国际整体收购意向协议。

因莫君武未按约定向杨勇支付股权转让款，杨勇作为原告于2023年9月5日对被告克明集团、莫君武提起诉讼，请求：①判令被告克明集团限期向原告支付股权受让金250万元、办理股权转让工商登记。②自2019年7月7日起，以100万元为基数，以日千分之一计算违约金满一年：自2020年7月7日起，以250万元为基数，以日千分之一为标准，计算违约金至实际支付日止（暂计至2023年9月7日为292.4万元）。③案件受理费由被告克明集团承担。湖南省华容县人民法院于2023年9月11日立案，并于2023年10月9日作出〔2023〕湘0623民初2263号裁定，驳回被告克明集团对本案管辖权提出的异议。

2024年4月3日杨勇向湖南省华容县人民法院申请撤诉，收到申请后，法院作出了准许杨勇撤诉的民事裁定。

6)付治国与昌都公司、莫君武、克明集团关于施工工程相关款项案件

2024年3月，公司从克明集团获悉，原告付治国因华都国际建材家居广场工程施工工程款项未结清，已将昌都公司、莫君武和克明集团列为被告提起诉讼，据付治国提交至华容县人民法院的《民事起诉状》：

2016年3月，湖南银湖建设工程有限公司（以下简称银湖公司）向付治国出具授权委托书，授权付治国全权负责华都国际建材家居广场工程1#栋公共部位装修项目。2016年4月，银湖公司与昌都公司签订1#栋公共部位装修合同，付治国作为授权签约人代表第三人签字。合同签订后，付治国分三次向昌都公司支付了100万元装修押金。后续，银湖公司与昌都公司签订相关补充协议。2021年3月，银湖公司、监理单位、昌都公司三方完成竣工验收。2023年11月，银湖公司出具书面《声明》，承认付治国系本案所涉工程的实际施工人，银湖公司在该项目上的所有权利义务归原告直接享有。

因2018年6月，莫君武与昌都公司全体股东签订协议取得昌都公司100%股权，莫君武开始实际控制昌都公司，并成为昌都公司的唯一股东。岳阳市中级人民法院〔2022〕湘06民终3253号民事判决、湖南省高级人民法院〔2023〕湘民申2936号民事裁定等生效法律文书均已认定克明集团与莫君武之间存在委托代

理关系，克明集团为昌都公司的实际股权收购方，即莫君武系代克明集团持有昌都公司的全部股权，克明集团为昌都公司实际的唯一股东。根据《公司法》规定，克明集团无法证明自身财产与昌都公司财产相互独立的，则克明集团应当对昌都公司债务承担连带责任。

付治国请求法院：①判令昌都公司向其返还押金100.00万元；②判令昌都公司向其支付赔偿工程款287.65万元；③判令昌都公司向其支付损失326.21万元；④判令其对上述款项在施工范围内享有优先受偿权，其中11.24万元应认定为共益债权；⑤判令被告莫君武、克明集团对上述债务承担连带责任；（6）本案诉讼费用由被告承担。

截至本承诺函签署日，本案尚在审理中。

上述案件最新进展：根据湖南省人民检察院2024年3月出具的《复查决定书》，湖南省人民检察院认为，上述序号①~④案件相关的“〔2022〕湘06民终3250号”“〔2022〕湘06民终3253号”“〔2022〕湘06民终1831号”“〔2022〕湘06民终3252号”民事判决适用法律有错误，决定向湖南省高级人民法院提出抗诉。湖南省高级人民法院收到抗诉后，于2024年3月20日对上述案件出具裁定书，裁定中止原判决的执行，对上述案件进行提审。

综上，根据法院判决结果，克明集团对上述昌都公司股权转让纠纷相关诉讼（以下合称昌都公司股权转让纠纷诉讼）需承担责任的金额合计为5,000多万元，付治国起诉克明集团等案件金额合计700多万元。

2.克明集团所持股份冻结情况

截至本承诺函签署日，华容县人民法院已经对克明集团持有的公司部分股份进行了司法冻结，根据中国证券登记结算有限责任公司出具的《证券质押及司法冻结明细表》，克明集团所持公司股份冻结情况如下：

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合计

如上，截至本承诺函签署日，克明集团所持公司股份被司法冻结总数为8,161,515股，占克明集团所持公司股份总数43,547,587股的18.74%，占公司总股本的2.45%。

3.相关诉讼事项披露情况

公司已在2023年9月15日、2023年10月19日、2023年11月3日、2024年1月5日出具的会后事项承诺函文件中对昌都公司股权转让纠纷诉讼事项进行了披露和持续更新。

(二)控股股东诉讼事项对公司的影响分析

综上，根据法院判决结果，克明集团对昌都公司股权转让纠纷诉讼事项需承担责任的金额合计为5,000多万元，付治国起诉克明集团等案件金额合计700多万元。截至2023年12月末，控股股东克明集团净资产（母公司口径，未审计）为36,953.35万元（扣除长期股权投资中持有的公司股权账面价值后的金额为33,286.83万元），即克明集团目前净资产规模远超过该诉讼判决克明集团需承担的责任金额总数。

因该诉讼事项，克明集团所持公司股份被司法冻结总数为8,161,515股，占克明集团所持公司股份总数43,547,587股的18.74%，占公司总股本的2.45%，克明集团所持公司股份中仍有81.26%未被司法冻结或质押。截至2023年12月末，公司实际控制人陈克明通过克明集团及一致行动人合计控制公司31.42%股份表决权，外部股东中持股比例最高的为6.76%（湖南省财信资产管理有限公司持股）。即克明集团所持公司的8,161,515股股份被司法冻结事项预计不会影响公司实际控制人的控制权。

综上，控股股东的昌都公司股权转让纠纷诉讼事项预计不会导致公司控制权发生变化，不会对公司经营、财务产生重大不利影响。

(三)控股股东诉讼事项不会对本次募投项目造成重大不利影响

本次募集资金在扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金及偿还有息负债。本次募集资金使用用途符合未来公司整体战略发展规划，以及相关政策和法律法规，本次募集资金到位和投入使用后，有利于提升公司整体竞争实力，增强公司可持续发展能力，为公司战略目标的实现奠定基础，符合公司及全体股东的利益。控股股东的昌都公司股权转让纠纷诉讼事项预计不会导致公司控制权发生变化，

不会对本次募集资金使用造成重大不利影响。

(四)控股股东诉讼事项不会导致公司不符合本次发行条件上述控股股东诉讼事项为李雪萍、王爱姣、赵曼、杨学兵与莫君武、克明集团等关于昌都公司股权转让纠纷案件，或付治国与昌都公司、莫君武、克明集团等关于施工工程相关款项案件，案件均不涉及克明食品公司。除昌都公司股权转让纠纷案件导致克明集团所持8,161,515股公司股份被司法冻结外，相关纠纷与公司无其他关联。

综上所述，上述控股股东的诉讼事项预计不会导致公司控制权发生变化，不会对公司经营、财务产生重大不利影响，公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条中不得向特定对象发行股票的情形，符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规规定的上市公司向特定对象发行股票的条件，即该控股股东诉讼事项不构成本次向特定对象发行股票的实质性障碍。

二、公司2023年度经营业绩情况说明

(一)公司2023年度经营业绩变化情况及原因分析

1.公司2023年度经营业绩变动情况

公司2023年主要经营数据及其变动情况具体如下：

单位：万元

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项目

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净利润

注：2023年3月末，公司合并同一控制下企业阿克苏兴疆牧歌食品股份有限公司（以下简称兴疆牧歌），追溯调整了2022年财务报表，上表2022年数据是追溯调整后数据

公司2023年归属于上市公司股东的净利润亏损金额小于净利润亏损金额的主要原因系：2023年公司非全资子公司兴疆牧歌（持股比例53.00%）亏损27,810.01万元（合并口径），兴疆牧歌亏损归属于母公司股东承担的部分为13,989.36万元。

2.公司2023年经营业绩变动主要原因分析

公司2023年经营业绩下滑主要原因包括生猪业务板块亏损、米面制品销量有所下降和资产减值损失增加较多，具体分析如下：

(1)受猪周期影响，公司生猪业务板块亏损

公司生猪业务在子公司兴疆牧歌及其下属公司运营。生猪及猪肉价格受猪的生长周期、存栏量、饲料价格、市场供求等多种因素影响，呈现出较强的周期性波动特征。

数据来源：同花顺iFinD

数据来源：同花顺iFinD从上述走势图可知，我国生猪价格存在比较明显的周期性，从长期看每轮周期大约持续3-4年。2023年以来，生猪行业处于周期低谷期，生猪市场行情低迷，生猪销售价格屡屡低于养殖综合成本，致使生猪业务亏损。与上年同期相比，2023年公司生猪养殖类产品销售均价下降31.31%，生猪屠宰类产品销售均价下降16.65%，价格下降幅度均较大，具体情况如下：

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产品类别

受猪肉价格低迷影响，2023年兴疆牧歌及其下属公司经营业绩同比下滑加大，相关数据如下：

单位：万元

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净利润

因生猪平均销售价格低于养殖综合成本，导致公司2023年生猪业务板块毛利率由正转负，降为-5.53%，导致2023年生猪业务板块净利润由正转负，亏损27,810.01万元。

(2)受市场需求不振影响，公司米面制品销量有所下降

受市场需求不振影响，与上年同期相比，2023年公司米面制品销售量下滑

18.31%，下滑幅度较大，具体情况如下：

受销量下降影响，2023年公司米面制品业务板块经营业绩同比有所下滑，相关数据如下：

单位：万元

因销量有所下降，虽然毛利率有所上升，但2023年公司米面业务板块销售收入仍然出现下滑，下滑比例16.48%，继而导致米面业务板块净利润下滑较大。

(3)资产减值损失增加较多

公司资产减值损失科目明细如下：

单位：万元

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2023年公司资产减值损失合计15,256.55万元，同比增加10,688.88万元，主要源于存货跌价损失大幅增加。

1)存货跌价损失

2023年公司存货跌价损失具体情况如下：

单位：万元

公司于期末对持有的商品猪持有目的进行评估，对比直接对外出售以及进一步饲养出栏至标准重后出售后的可变现净值，选择更为经济方案作为存货跌价准备应有余额计算的具体依据。商品猪减值计提原则为根据生猪出栏时预计重量*预计单位售价-将来要发生的喂养成本及销售费用和相关税费后计算得出可变现净值，将可变现净值与期末存货账面成本进行比较，按成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备。

2023年，由于生猪价格低迷，公司消耗性生物资产计提存货跌价准备10,181.10万元。根据目前已披露2023年年报的同行业上市公司巨星农牧

（603477.SH）公告，其在2023年度也计提了较大规模的存货跌价损失。

2)固定资产减值损失2023年公司固定资产减值损失具体情况如下：

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页所属公司

2023年度，公司对闲置或没有利用价值的机器设备和房屋建筑物计提了资产减值准备共计2,125.94万元。综上，公司2023年经营业绩变动主要原因包括：生猪业务板块亏损、米面制品销量有所下降和资产减值损失增加较多。

3.公司2023年业绩变化趋势与同行业上市公司对比情况

(1)生猪业务板块

选取生猪养殖上市公司所处“畜牧业”行业（以证监会行业分类为准）中主营生猪养殖相关业务且相关业务收入占比超过50%的上市公司（不包含公司、北交所公司，已剔除ST类公司）作为公司同行业可比公司，同行业可比公司业绩变动情况如下：

单位：万元

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注：上述可比公司2023年财务数据出自其2023年年报、业绩预告、业绩快报或相关公告，2022年数据出自其2022年年报

从上表可知，生猪养殖屠宰行业相关上市公司2023年归属于母公司所有者净利润、扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润均为负；同行业上市公司亏损幅度同比均进一步扩大，且上述两项财务指标下滑均较大。

综上，公司2023年生猪业务板块业绩同比下滑与同行业上市公司经营业绩变动趋势一致。

(2)米面制品业务板块

选取公司所处“食品制造业”行业（以证监会行业分类为准）主营米面主食制品上市公司及“农副食品加工业”涉及米面主食制品的上市公司金龙鱼、安井食品、金健米业共8家上市公司（不包含公司、北交所公司，已剔除ST类公司）作为公司同行业可比公司，同行业可比公司业绩变动情况如下：

单位：万元

第

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注：上述可比公司2023年财务数据出自其2023年年报、业绩预告、业绩快报或相关公告，2022年数据出自其2022年年报。金健米业以油脂加工为主，面制品占比较低；安井食品米面制品占营业收入的比例整体较低；五芳斋主要经营粽子、月饼、汤圆、糕点、蛋制品等产品。上述三家企业产品与公司差异较大，财务数据与公司可比性不强。

其余同行业上市公司中桃李面包、金龙鱼的归属于母公司所有者净利润、扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润都出现了同比下降；双塔食品扭亏为盈；巴比食品的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润同比下降。

综上，公司2023年米面业务板块业绩同比下滑与多数同行业可比上市公司经营业绩变动趋势一致。

(二)业绩变化情况在通过审核前已合理预计，并已充分提示风险

公司及保荐机构已在本次发行申报文件中对相关情况涉及的风险因素做出提示，具体情况如下：

1.本次发行的募集说明书中相关风险提示

(1)募集说明书（申报稿）中相关风险提示

公司于2023年4月25日发布的《陈克明食品股份有限公司向特定对象发行股票募集说明书（申报稿）（二次修订稿）》中“重大事项提示”处的相关提示

(2)募集说明书（注册稿）中相关风险提示

公司于2023年5月19日发布的《陈克明食品股份有限公司向特定对象发行股票募集说明书（注册稿）（2023年一季度财务数据更新版）》中“重大事项提示”处的相关提示。

此外，在《陈克明食品股份有限公司向特定对象发行股票募集说明书（注册稿）（2023年一季度财务数据更新版）》中“第五节与本次发行相关的风险因素”除对上述风险进行了风险提示外，还包括如下相关风险提示：

“二、业务风险

……

(六)生猪及猪肉价格波动风险受猪的生长周期、饲料价格、存栏量、市场供求等多种因素影响，我国生猪及猪肉价格呈现出较强的周期性波动特征。当生猪及猪肉价格上涨时，生猪养殖企业、农户积极性提高，往往会增加母猪或仔猪存栏量，加大生猪出栏供应，供应增加导致市场供过于求；生猪价格回落，价格下跌打击了生猪养殖企业、农户积极性，开始逐步减少生猪养殖供给，供给短缺又使得生猪价格上涨，周而复始。

生猪及猪肉价格的周期性波动导致生猪养殖业的毛利率也呈现周期性波动趋势，给公司的经营业绩带来一定的不确定性。若生猪及猪肉市场价格因上述周期性波动而出现大幅下跌，将会对公司盈利能力产生一定不利影响。”

(三)公司2023年经营业绩的下降对公司当年及以后年度经营的影响

1.公司所属米面制品行业具有广阔的市场空间

米面制品是主食产品之一。作为居民生活的刚需性产品，市场需求稳定。根据中国食品科学技术学会面制品分会数据，全国24家主要挂面生产企业合计产量从2010年178.33万吨增长到2021年的419.92万吨，年均复合增长率为8.10%；合计销售额从2010年62.69亿元增长到2021年的192.21亿元，年均复合增长率为10.72%。

伴随我国经济发展，人均可支配收入显著提高，将有效带动食品消费需求的不断增长。根据国家统计局统计，2022年我国居民人均可支配收入为36,883元，较2013年的18,311元增长101.43%。居民人均收入的增长，提升了消费者的食品产品购买力，为米面制品行业发展提供了强有力的市场支撑，因此，米面制品行业仍具有广阔的消费市场。

2.公司作为米面制品行业龙头，具有较强竞争优势

公司现为中国挂面行业龙头企业、农业产业化国家重点龙头企业，产能产量规模均位于行业头部，其“陈克明”品牌已成为中国挂面的领导品牌。2019年-2021年，“陈克明”品牌挂面在全国连锁店超市综合权数排序及占有率排名第一，并大幅领先于同行业其他公司。

公司注重产品研发与技术创新，已在生产工艺、产品配方、质量检测、包装技术和外观设计等方面均取得了业内领先优势，取得了国家发明专利30多项。

公司通过在小麦主产区自建面粉厂形成产业链一体化模式，有效降低了产品成本。公司高度重视食品安全和产品质量控制，引入ISO9001质量管理体系，进一步引入并实施了HACCP计划，用以进行危害分析和关键控制点的掌控。公司已建立强大的销售网络体系。线下销售方面，公司开发了拥有近3,000家经销商的渠道网络，覆盖全国30多个省份，2,000多个城市，在不断拓展销售网络的同时，强化渠道精耕，挖掘市场潜力；线上销售方面，公司已覆盖了京东、淘宝、抖音等全国性的电商平台。

综上，凭借着良好的品牌影响力、突出的技术研发实力、完善的供应链体系、严格的工艺品质管理和强大的营销网络，公司已具备较强的市场竞争优势。

3.生猪行业价格周期性波动的影响

生猪行业具有一定周期性波动特征，2023年生猪行业处于周期低谷期，生猪市场行情低迷，生猪销售价格屡屡低于养殖综合成本，致使公司生猪业务亏损。但生猪行业是关系国计民生的基础性行业，市场需求大，预计2023年生猪价格走势不会对公司生猪业务经营业绩构成长期重大不利影响。

4.2023年经营业绩的下降对公司持续经营能力的影响

2023年，受国内外环境影响，市场需求不振，公司生猪业务板块亏损、米面制品销量有所下降，同时资产减值损失增加较多，导致公司本期归属于上市公司股东的净利润、归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润同比下滑较大。随着经济复苏、国际环境改善、市场需求回暖以及公司采取积极的市场拓展策略、持续创新产品、加强成本管控等措施，预计2023年经营业绩下滑的因素不会对公司未来持续经营造成重大不利影响。

(四)2023年经营业绩的下降不会对本次募投项目造成重大不利影响

本次募集资金在扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金及偿还有息负债。本次募集资金使用用途符合未来公司整体战略发展规划，以及相关政策和法律法规，本次募集资金到位和投入使用后，有利于提升公司整体竞争实力，增强公司可持续发展能力，为公司战略目标的实现奠定基础，符合公司及全体股东的利益。公司短期经营业绩变动不会对本次募集资金使用造成重大不利影响。

(五)2023年经营业绩的下降不会导致公司不符合本次发行条件

2023年，除因猪肉价格低迷、米面制品市场需求不旺、资产减值损失增加

等因素影响出现业绩下滑外，公司生产经营情况和财务状况正常。2023年归属于上市公司股东的净利润、归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润的下滑对公司持续经营能力不会产生重大不利影响，公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条中不得向特定对象发行股票的情形，符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规规定的上市公司向特定对象发行股票的条件，2023年业绩下滑不构成本次向特定对象发行股票的实质性障碍。

根据《上市公司证券发行注册管理办法》，上市公司不得向特定对象发行股票的情形与公司实际情况对照如下：

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综上，公司2023年经营业绩的下滑不会导致公司不符合向特定对象发行股票的条件，不构成本次向特定对象发行股票的实质性障碍。

三、会后事项专项核查意见

(一)我们审计了公司2021年1月1日至2023年12月31日财务报表，并出具了无保留意见《审计报告》（天健审〔2022〕2-226号、天健审〔2023〕2-267号、天健审〔2024〕2-28号）。

(二)主承销商出具的专项说明和公司律师出具的法律意见书中没有影响公司本次发行的情形。

(三)公司及其控股股东、实际控制人无重大违法违规行为。

(四)公司2023年业绩变化情况及原因分析详见本承诺函“二、公司2023年经营业绩情况说明”，相关业绩变化不会对公司未来持续经营能力产生重大不利影响，不会对本次募投项目产生重大不利影响，不会对本次向特定对象发行股票构成实质性障碍，公司仍符合向特定对象发行股票的条件。除上述事项外，公司的财务状况正常，报表项目无异常变化。

(五)公司没有发生重大资产置换、股权、债务重组等公司架构变化的情形。

(六)公司主营业务没有发生变更。

(七)2024年3月2日公司发布公告，公司于近日收到了副总经理谭宇红女士的辞职报告，谭宇红女士因个人原因申请辞去公司副总经理职务，辞职后不再担任公司任何职务。除上述人员变动之外，公司的管理层及核心业务人员稳定，没有出现对经营管理有重大影响的人员变化。谭宇红女士辞职后，其所负责的工作已完成交接，其辞职不会对公司的正常生产经营产生重大不利影响。

(八)公司没有发生未履行法定程序的关联交易，且没有发生未在申报的申请文件中披露的重大关联交易。

(九)经办公司业务的保荐机构（主承销商）财信证券股份有限公司、本所、律师事务所湖南启元律师事务所及经办人员自2023年4月26日至本承诺函出具日期间未受到有关部门处罚，亦未发生更换。

(十)公司未作盈利预测。

(十一)公司控股股东克明集团存在的重大诉讼、仲裁事项详见本承诺函“一、关于控股股东诉讼事项情况说明”。克明集团该诉讼事项预计不会导致公司控制权发生变化，不构成本次发行的实质性障碍，不会导致公司不符合发行条件。

除上述事项之外，公司及其董事长、总经理、主要股东没有发生重大的诉讼、

仲裁和股权纠纷，也不存在影响公司本次发行的潜在纠纷。

(十二)公司没有发生大股东占用公司资金和侵害小股东利益的情形。

(十三)公司没有发生影响公司持续发展的法律、政策、市场等方面的重大变化。

(十四)公司的业务、资产、人员、机构、财务的独立性没有发生变化。

(十五)除本承诺函“一、关于控股股东诉讼事项情况说明”部分披露的控股股东克明集团所持公司股份被司法冻结8,161,515股外，公司主要财产、股权没有出现权利性障碍。本次克明集团所持公司股份被冻结数量占公司总股本的比例为2.45%，占比较低，预计不会导致公司控制权发生变化，不构成本次发行的实质性障碍，不会导致公司不符合发行条件。

(十六)公司不存在违反信息披露要求的事项。

(十七)公司不存在其他影响本次发行和投资者判断的重大事项。

综上所述，我们认为，公司自2023年4月26日至本承诺函出具日期间，不存在影响本次发行上市及对投资者做出投资决策有重大影响的事项，无需重新提交上市审核委员会审核，仍符合发行上市的条件。

特此说明。

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页签字注册会计师：

天健会计师事务所负责人：

天健会计师事务所（特殊普通合伙）

二〇二四年四月十日