克明食品：财信证券股份有限公司关于陈克明食品股份有限公司2025年度日常关联交易预计的核查意见
财信证券股份有限公司关于陈克明食品股份有限公司2025年度日常关联交易预计的核查意见
财信证券股份有限公司（以下简称“财信证券”或“保荐机构”）作为陈克明食品股份有限公司（以下简称“克明食品”、“公司”）向特定对象发行股票的持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关规定，就克明食品2025年度日常关联交易预计事项进行了审慎核查，核查意见如下：
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易概述
1、关联交易的主要内容
2025年1月2日，公司第六届董事会第二十六次会议审议通过了《关于公司2025年度日常关联交易预计的议案》，同意公司及控股子公司因日常经营需要，在2025年与关联方湖南克明味道食品股份有限公司、北京淮隆商贸有限公司、淮安新坐标商贸有限公司、湖南赤松亭农牧有限公司发生日常关联交易总额2,280.00万元，2024年1-11月，克明食品与上述关联方的日常关联交易实际发生总额为1,239.96万元（未经审计）。
2、本次交易构成关联交易
根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，湖南克明味道食品股份有限公司、北京淮隆商贸有限公司、淮安新坐标商贸有限公司、湖南赤松亭农牧有限公司为公司关联方，本次交易构成关联交易。
3、董事会审议关联交易情况和关联董事回避情况
公司第六届董事会第二十六次会议在关联董事段菊香女士、陈晖女士、陈宏先生、陈灿女士回避表决的情况下，以6票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司2025年度日常关联交易预计的议案》。
4、根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定，本次关联交易尚须提交股东会审议，关联股东将回避表决。
5、本次关联交易没有构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大重组，没有构成借壳，无需经过有关部门批准。
（二）2025年度预计日常关联交易类别和金额
| 关联交易类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 关联交易定价原则 | 合同签订金额或预计金额（元） | 2024年1-11月发生金额（元） |
| 向关联人采购商品 | 湖南克明味道食品股份有限公司 | 酱包 | 根据公平、公允原则确定 | 14,000,000.00 | 8,472,521.25 |
| 小计 | 14,000,000.00 | 8,472,521.25 | |||
| 向关联人采购服务 | 北京淮隆商贸有限公司 | 市场服务费 | 根据公平、公允原则确定 | 600,000.00 | 392,998.16 |
| 淮安新坐标商贸有限公司 | 根据公平、公允原则确定 | 150,000.00 | 125,980.88 | ||
| 小计 | 750,000.00 | 518,979.04 | |||
| 向关联人销售商品 | 北京淮隆商贸有限公司 | 米面制品 | 根据公平、公允原则确定 | 4,000,000.00 | 2,651,438.72 |
| 淮安新坐标商贸有限公司 | 根据公平、公允原则确定 | 1,000,000.00 | 726,054.12 | ||
| 湖南赤松亭农牧有限公司 | 根据公平、公允原则确定 | 50,000.00 | 30,635.04 | ||
| 小计 | 5,050,000.00 | 3,408,127.88 | |||
| 湖南赤松亭农牧有限公司 | 生猪 | 根据公平、公允原则确定 | 3,000,000.00 | - | |
| 小计 | 3,000,000.00 | - | |||
注1：上述2024年1-11月已发生金额未经审计。
（三）2024年1-11月日常关联交易实际发生情况
| 关联交易类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 2024年1-11月实际发生金额（元） | 预计金额（元） | 实际发生额占同类业务比例（%） | 实际发生额与预计金额差异（%） | 披露日期及索引 |
| 向关联人采购产品 | 湖南克明味道食品股份有限公司 | 酱包 | 8,472,521.25 | 12,000,000.00 | 8.83% | -29.40% | 2024年1月12日《关于公司2024年度日常关联交易预计的公 |
| 安徽一乐食品有限公司 | 方便面 | - | 80,000.00 | - | -100.00% |
| 小计 | 8,472,521.25 | 12,080,000.00 | - | -29.86% | 告》（公告编号：2024-005） |
向关联方采购服务
| 向关联方采购服务 | 北京淮隆商贸有限公司 | 市场服务费 | 392,998.16 | 600,000.00 | 0.29% | -34.50% |
| 淮安新坐标商贸有限公司注1 | 125,980.88 | - | 0.09% | - | ||
| 长沙昶隆兴电子商务有限公司注1 | 466,457.33 | - | 0.34% | - | ||
| 湖南瑞禧祥电子商务有限公司 | 6,221,961.04 | 11,030,000.00 | 4.56% | -43.59% | ||
| 小计 | 7,207,397.41 | 11,630,000.00 | - | -38.03% | ||
| 向关联人销售产品、商品 | 北京淮隆商贸有限公司 | 产品 | 2,651,438.72 | 4,500,000.00 | 0.11% | -41.08% |
| 湖南瑞禧祥电子商务有限公司 | 46,992,976.24 | 90,000,000.00 | 1.57% | -47.79% | ||
| 长沙昶隆兴电子商务有限公司 | 22,657,597.90 | 28,500,000.00 | 0.85% | -20.5% | ||
| 长沙昶隆华电子商务有限公司 | 25,091,388.76 | 33,500,000.00 | 0.84% | -25.10% | ||
| 淮安新坐标商贸有限公司注1 | 726,054.12 | - | 0.03% | - | ||
| 湖南赤松亭农牧有限公司 | 30,635.04 | 50,000.00 | 0.001% | -38.73% | ||
| 小计 | 98,150,090.78 | 156,550,000.00 | - | -37.30% | ||
注1：按照《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》等相关规定，该关联交易金额较小未达到董事会审议标准；
注2：上述2024年1-11月已发生金额未经审计。
二、关联方基本情况
（一）湖南克明味道食品股份有限公司
成立日期：2012年8月22日注册资本：9,375.00万元
法定代表人：陈克明住所：湖南省益阳市南县桂花园西路333号湖南克明味道经营范围：食品加工、销售；货物进出口业务（国家禁止和限制的商品及技术除外）；房屋租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）截至2024年9月30日，湖南克明味道食品股份有限公司总资产16,600.78万元，净资产为2,798.89万元，2024年1-9月主营业务收入9,476.30万元，净利润-772.92万元。与本公司的关联关系：湖南克明味道食品股份有限公司是本公司控股股东湖南克明食品集团有限责任公司的子公司,是本公司的关联法人。履约能力分析：湖南克明味道食品股份有限公司自成立以来依法存续，正常经营，履约能力良好。
（二）北京淮隆商贸有限公司
成立日期：2012年4月18日注册资本：50.00万元法定代表人：张莹莹住所：北京市石景山区古城北路综合商业楼1幢2层283室经营范围：一般项目：日用百货销售；日用品批发；日用品销售；新鲜水果批发；新鲜水果零售；新鲜蔬菜批发；新鲜蔬菜零售；农副产品销售；鲜蛋批发；鲜蛋零售；食用农产品批发；食用农产品零售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；餐饮管理；食品添加剂销售；水产品批发；水产品零售；食用农产品初加工；工艺美术品及收藏品批发（象牙及其制品除外）；工艺美术品及收藏品零售（象牙及其制品除外）；礼品花卉销售；花卉绿植租借与代管理；肥料销售；化妆品批发；化妆品零售；未经加工的坚果、干果销售；鞋帽批发；鞋帽零售；豆及薯类销售；谷物销售；日用陶瓷制品销售；组织文化艺术交流活动；会议及展览服务；包装服务；办公用品销售；文具用品批发；家用电器销售；家用电器零配件销售；食品销售（仅销售预包装食品）；非居住房地产租赁；仓储设备租赁服务；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；社会经济咨询服务；数字创意产品展览展示服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（不
得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）截至2024年9月30日，北京淮隆商贸有限公司总资产361.70万元，净资产为
87.08万元，2024年1-9月主营业务收入357.33万元,实现净利润11.37万元。与公司的关联关系：北京淮隆商贸有限公司是本公司副总经理张晓关系密切的家庭成员经营的公司。
履约能力分析：北京淮隆商贸有限公司自成立以来依法存续，正常经营，履约能力良好。
（三）淮安新坐标商贸有限公司
成立日期：2023年5月9日
注册资本：100.00万元
法定代表人：张莹莹
住所：江苏省淮安市盱眙县盱城街道金鹏大道20-1号
经营范围：许可项目：食品销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：食品销售（仅销售预包装食品）；食品互联网销售（仅销售预包装食品）；工艺美术品及礼仪用品销售（象牙及其制品除外）；互联网销售（除销售需要许可的商品）；会议及展览服务；劳动保护用品销售；农副产品销售；水产品批发；水产品零售；农产品的生产、销售、加工、运输、贮藏及其他相关服务；日用百货销售；食用农产品零售；食用农产品批发；市场营销策划；企业管理；企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
截至2024年9月30日，淮安新坐标商贸有限公司总资产56.96万元，净资产为-
39.99万元，2024年1-9月主营业务收入83.46万元,实现净利润-24.80万元。
与公司的关联关系：淮安新坐标商贸有限公司是本公司副总经理张晓关系密切的家庭成员经营的公司。
履约能力分析：淮安新坐标商贸有限公司自成立以来依法存续，正常经营，履约能力良好。
（四）湖南赤松亭农牧有限公司
成立日期：2014年04月22日
注册资本：5000.00万元
法定代表人：段菊香注册地址：湖南省益阳市南县工业园通盛大道经营范围：肉制品、速冻食品、水产制品、调味制品、方便食品生产、销售；餐饮服务；蔬菜、果树种植、销售；牲畜、家禽饲养、屠宰、销售；生猪定点屠宰；农产品销售；货运代理及信息服务；普通公路货运运输；食品销售及网上销售；货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）。截至2024年9月30日，湖南赤松亭农牧有限公司总资产8,940.35万元，净资产为1,348.14万元，2024年1-9月主营业务收入6,015.13万元,实现净利润-229.49万元。
与公司的关联关系：湖南赤松亭农牧有限公司是本公司董事段菊香控制的企业。履约能力分析：湖南赤松亭农牧有限公司自成立以来依法存续，正常经营，履约能力良好。
三、关联交易主要内容
（一）定价原则和依据
公司与上述关联方发生的关联交易遵循客观公平、平等自愿、互惠互利的原则，交易事项的定价原则为可比的独立第三方的市场价格，交易依据市场定价原则，不存在利益输送现象。
（二）关联交易协议签署情况
公司及子公司将根据相关业务实际情况与上述关联方签订具体协议。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
上述关联交易为公司正常生产经营所需，是在公平、互利的基础上进行的，未损害公司利益，不会对公司本期及未来的财务状况、经营成果产生大的影响，不会影响公司的独立性，公司主要业务也不会因此类交易对上述关联方产生依赖。
五、履行的审批程序
（一）独立董事专门会议审查意见
公司于2024年12月25日召开公司2024年独立董事第三次专门会议，审议通过了《关于公司2025年度日常关联交易预计的议案》，独立董事认为：公司对2025年度日常关联交易预计，系依据公司日常经营中与关联方发生的交易金额确定。相关协
议遵循了一般商业原则，交易定价公允、合理，充分体现了公平、自愿、等价、有偿的交易原则。关联交易的表决程序符合《公司法》及《公司章程》等有关规定，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形。独立董事一致同意将该事项提交董事会审议，关联董事段菊香女士、陈晖女士、陈宏先生、陈灿女士应当回避表决。
（二）董事会审议情况
公司第六届董事会第二十六次会议在关联董事段菊香女士、陈晖女士、陈宏先生、陈灿女士回避表决的情况下，以6票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司2025年度日常关联交易预计的议案》。
本议案尚需提交公司股东会审议。
六、保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为：
克明食品2025年度日常关联交易预计事项已经公司第六届董事会第二十六次会议、2024年独立董事第三次专门会议审议通过，关联董事已回避表决，该事项尚需提交公司股东会审议，符合《深圳证券交易所股票上市规则》及克明食品《公司章程》的规定。本次日常关联交易预计事项不存在损害股东利益的情形。综上，财信证券对克明食品2025年度日常关联交易预计事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《财信证券股份有限公司关于陈克明食品股份有限公司2025年度日常关联交易预计的核查意见》之签章页）
保荐代表人签名：
吴双麟 易立山
财信证券股份有限公司
年 月 日