京威股份：关于就重整深圳五洲龙签署战略合作框架协议的公告
北京威卡威汽车零部件股份有限公司关于就重整深圳五洲龙签署战略合作框架协议的公告
一、战略合作框架协议签署概况
北京威卡威汽车零部件股份有限公司（以下简称“公司”）就重整参股公司深圳市五洲龙汽车股份有限公司（以下简称“深圳五洲龙”或“标的公司”）事项于2023年10月23日与广东晓兰新能源汽车有限公司（以下简称“广东晓兰新能源”）、深圳市氢蓝时代动力科技有限公司（以下简称“深圳氢蓝动力”）、广东富达投资管理有限公司（以下简称“广东富达”）签订了《重整深圳市五洲龙汽车股份有限公司战略合作框架协议》（以下简称“《战略合作框架协议》”）。本次签署的《战略合作框架协议》为框架性协议，具体事项将另行签署相关正式协议，不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。公司将在具体事宜明确后，按照《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的规定和要求，履行相应的决策审批程序和信息披露义务。
二、战略合作框架协议合作方基本情况
（一）广东晓兰新能源汽车有限公司
1、统一社会信用代码：91442000MABW9TW40U
2、法定代表人：叶学宁
3、住所：中山市火炬开发区会展东路1号德仲广场1栋2301-2306
广东晓兰新能源成立于2022年，其公司大股东为深圳市京兰基金管理有限公司。
公司与广东晓兰新能源不存在关联关系。
（二）深圳市氢蓝时代动力科技有限公司
1、统一社会信用代码：91440300MA5F9G3U73
2、法定代表人：金晓辉
3、住所：深圳市龙华区福城街道茜坑社区鸿创科技中心2栋一单元901
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳氢蓝动力成立于2018年，致力于自主创新，研发生产具有国际竞争力氢燃料电池系统、电堆和关键零部件的行业龙头企业，产品开发能力和核心技术指标已达到行业领先水平，推出的 “陆上全矩阵，海陆空全方位”自主知识产权产品，已广泛应用于动力和电力领域。拥有300多员工，170多项自主专利，参与10余项国家相关标准的制定，深圳氢能源协会发起方之一，参与深圳市氢能源行业标准的执定。公司与深圳氢蓝动力不存在关联关系。
（三）广东富达投资管理有限公司
1、统一社会信用代码：914452227270763054
2、法定代表人：张景新
3、住所：广东省揭西县城河江大道上段
广东富达为深圳五洲龙第二大股东，持股38.01%。
公司与广东富达不存在关联关系。
三、战略合作框架协议签署的目的及未来战略规划
协议签署方经友好协商和充分沟通，拟在深圳区域共同打造氢+钛新型能源汽车整车生产的生态产业链，以广东晓兰新能源为主导，其他各方战略协同，从汽车生产资质、协同产业、资本运作、市场订单、政府资源等多方面战略整合，打造集氢+钛整车生产为一体化的新能源汽车产业生态，集汽车零部件、车身附件、智能电子系统、氢动力、整车研发及生产的氢钛新能源汽车基地。
未来在中国市场上销售氢能源商用公交车、商用物流车、商用重卡、专用车、环卫车等；运用国内风电、光伏发电等成熟技术，降低制氢成本；整合商用车行业资源、运用物流大数据降低运输成本；带动绿氢能源技术产业革命。商用车是碳排放的主要“贡献者”，尤其是重型运输车辆，其二氧化碳的排放量非常大，对于商用车而言，有序推进商用车电动化进程，是实现“双碳”目标的重要路径。
重组后的新合资公司定位于专注氢燃料车辆专业制造，从客车扩展到卡车、轻客等商用汽车全品类，这将补上深圳氢燃料电池汽车产业最后一块拼图，形成从上游零部件、中游系统、下游整车厂的完整产业链，助力深圳氢能战略的实施推进。
四、战略合作框架协议主要内容
（一）重整架构
1、为有利于标的公司资产整体盘活，经各方友好协商，同意将标的公司资
产委托给广东晓兰新能源进行有效整合，以实现资产重整之目的；
2、经各方协商同意，拟成立一家新的合作主体公司，其中广东晓兰新能源及其关联方拟以其项下相关资产评估作价并入新的合作主体公司，占股51%（包括但不限于引入资金、资质、土地、技术、订单等）；标的公司整体作价并入新的合作主体公司，标的公司原股东合计占股49%。
3、新的合作主体公司的具体股权架构按整合后实际股权比例折算，以正式协议和工商登记为准。
（二）其他事项
广东富达将重整后的公司投票权委托给公司行使，作为公司的一致行动人。
五、对公司本期利润或期后利润的可能影响及风险提示
公司对于参股深圳五洲龙公司持有的长期股权投资已全额计提减值准备，深圳五洲龙未来通过此次重整使资产整体盘活，对公司未来年度利润将带来积极影响。公司将积极推动深圳五洲龙未来发展的重整规划，为公司及全体股东创造更大价值。
本次签署的《战略合作框架协议》为框架性协议，具体事项将另行签署相关正式协议。因该方案实施尚存在时间上的不确定性以及未来实施过程中存在的政策性风险等导致的实施不及预期的可能，未来该方案所能产生的经济效益不可准确预估，请投资者注意投资风险。
六、备查文件
《战略合作框架协议》。
特此公告。
北京威卡威汽车零部件股份有限公司董事会
2023年10月24日