京威股份：子公司管理办法

北京威卡威汽车零部件股份有限公司

子公司管理办法第一章 总则第一条 为加强对北京威卡威汽车零部件股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）子公司的管理控制，规范公司内部运作，确保子公司业务发展符合公司的战略发展方向，有效控制子公司的经营风险，保护投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》（以下简称“《规范运作》”）等法律、法规、规范性文件及《北京威卡威汽车零部件股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司的实际情况，制定本办法。第二条 本办法所称子公司，是指根据公司总体发展战略规划、产业结构调整及业务发展需要而依法设立或收购的，具有独立法人资格的主体，纳入公司合并财务报表范围的公司。其形式包括：

（一）公司全资子公司；

（二）公司控股子公司：指公司能够控制或者实际控制的公司或者其他主体。此处控制，是指投资方拥有对被投资方的权力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。第三条 参股公司是指公司持股比例等于或小于50%且不具备实际控制权的公司。公司及子公司能够对其实施重大影响的参股公司，参照本办法进行管理。第四条 本办法适用于公司及公司的子公司。公司各职能部门，公司委派至各子公司的董事、监事、高级管理人员对本办法的有效执行负责，并应依照本办法及时、有效地做好管理、指导、监督等工作。第五条 各子公司应遵循本办法的规定，公司子公司同时控股其他公司的，应参照本办法的要求逐层对其下属子公司进行管理控制，并接受公司的监督。

第二章 管理机构及职责

第六条 子公司应当依据《公司法》及有关法律法规，完善自身的法人治理

结构，建立健全内部管理制度。

子公司应依法设立股东会、董事会（或执行董事）及监事会（或监事）。公司通过参与子公司股东会、董事会或监事会对其行使管理、协调监督、考核等职能。第七条 子公司召开董事会、股东会或其他重大会议时，会议通知和议题须在发出会议通知同日报公司董事会秘书，董事会秘书判断所议事项是否须经公司董事长、董事会或股东大会批准，并由董事会秘书审核是否属于应披露的信息。第八条 子公司在作出股东会、董事会、监事会决议或决定后，应当在2个工作日内将其相关会议决议及会议纪要等资料抄送公司董事会秘书。第九条 公司有权依照子公司的章程规定向子公司委派董事、监事及高级管理人员人选，并可根据需要对其委派或推荐的任期内的董事、监事及高级管理人员做出适当调整。

非经公司委派的子公司董事、监事和高、中级管理人员，子公司应在其任命后1个工作日内报公司备案。

第十条 由公司委派的董事、监事或高级管理人员应按所在子公司的章程行使职权，并应承担相应的责任，对所在子公司董事会负责。公司委派的高级管理人员负责公司经营计划在子公司的具体落实工作，同时应将子公司经营、财务及其他有关情况及时向公司反馈。

第十一条 子公司《公司章程》、股东会决议、董事会决议、监事会决议、营业执照、印章、政府部门有关批文、各类重大合同等重要文本，必须按照内部相关规定妥善保管。

第十二条 公司各职能部门根据公司内部控制的各项管理制度或办法，对子公司的经营、财务、重大投资及人力资源等方面进行指导、管理及监督。

第三章 财务管理

第十三条 子公司财务部门应接受公司财务部的业务指导和监督。

第十四条 子公司应当依据《企业会计准则》和其章程的规定，参照公司财务管理制度的有关规定，制定各自的财务管理制度并报公司财务部备案。

第十五条 子公司财务部门应按照有关财务管理制度的规定，做好财务管理基础工作，负责编制全面预算，对经营业务进行核实、监督和控制，加强成本、

费用、资金管理。第十六条 子公司日常会计核算和财务管理中采用的会计政策及会计估计、变更等应遵循国家相关法律法规规定，并与公司的财务会计制度及其有关规定保持一致。

第十七条 子公司应当按照公司编制合并会计报表和对外披露财务会计信息的要求，及时向公司报送财务报表和提供会计资料。第十八条 子公司应当于每月中旬向公司提交上月财务报表和财务分析报告等相关资料，主要包括：产销量报表、资产负债表、损益表、现金流量表、财务分析报告等。第十九条 子公司财务负责人应定期向公司总经理、财务总监和财务部报告资金变动情况。第二十条 子公司因其经营发展或资金统筹安排的需要，进行对外筹资时，应充分考虑对贷款利息的承受能力和偿债能力，按照子公司相关制度的规定履行相应审批程序后方可实施。第二十一条 子公司根据其公司章程和财务管理制度的规定安排使用资金。子公司总经理不得违反规定对外投资、对外借款、对外担保或挪作私用，不得越权进行费用签批。对于上述行为，子公司财务人员有权制止并拒绝付款，制止无效的可以直接向公司财务部报告。第二十二条 如子公司存在违反国家有关财务法规、公司和子公司财务制度情形的，公司有权追究当事人责任，并按国家财务法规、公司和子公司有关规定进行处罚。第二十三条 子公司应当妥善保管财务档案，保存年限按国家有关财务会计档案管理规定执行。

第四章 经营及投资决策管理

第二十四条 子公司的各项经营活动必须遵守国家各项法律、法规、规章和政策，并应根据本公司总体发展规划、经营计划，制定自身经营管理目标，确保有计划地完成年度经营目标，确保本公司及其他股东的投资收益。

第二十五条 子公司应于每年度结束前编制本年度工作报告及下一年度的经营计划上报本公司总经理。

第二十六条 如行业相关政策、市场环境或管理机制发生重大变化，或因其他不可预见原因可能影响到经营计划实施的，子公司应及时将有关情况上报本公司。公司可根据经营管理的实际需要或主管部门、监管部门的规定，要求子公司对经营计划的制订、执行情况、行业及市场情况等进行临时报告，子公司应遵照执行。第二十七条 子公司应定期组织编制经营情况报告上报本公司，报告主要包括月报、季报、半年度报告及年度报告。月报上报时间为月度结束10日内，季报上报时间为季度结束10日内，半年度报告上报时间为每年7月15日前，年度报告上报时间为年度结束后1个月内。公司财务部有权根据整体工作进度调整报告的上报时间。

第二十八条 子公司应完善投资项目的决策程序和管理制度，加强投资项目的管理和风险控制，投资决策必须制度化、程序化。在报批投资项目之前，应当对项目进行前期考察调查、可行性研究、组织论证、进行项目评估，做到论证科学、决策规范、全程管理，实现投资效益最大化。

第二十九条 子公司的对外投资活动应按照公司制定的相关流程履行项目审批或备案程序。

第三十条 子公司的对外投资应接受公司的指导、监督。

第三十一条 子公司的重大合同，在按审批程序提交公司总经理、董事会或股东会审议前，由公司财务部、审计部及相关职能部门对合同进行审核。公司合同审核部门对签署后的电子版合同进行备案。

第三十二条 子公司应严格控制与关联方之间资金、资产及其他资源往来，在公司预计关联总额度范畴内进行交易，避免发生任何非经营性资金占用的情况及超出审议批准额度未经审议而发生交易的情况。子公司在发生任何交易活动时，相关责任人应仔细查阅并确定是否存在关联方，审慎判断是否构成关联交易。构成关联交易的，应严格遵照《公司章程》《北京威卡威汽车零部件股份有限公司关联交易管理办法》的相关规定，履行相关审议、报告程序。公司董事会审议时，关联董事回避表决，股东大会审议时，关联股东回避表决。

第三十三条 子公司的对外担保，应遵循《公司法》《股票上市规则》等法律、

法规、规范性文件及《公司章程》《北京威卡威汽车零部件股份有限公司对外担保管理办法》的规定，非经公司董事会或股东大会审批，不得对外提供担保。

第三十四条 在经营投资活动中，由于越权行事给公司造成损失的，公司及其子公司应对主要负责人给予批评、警告、直至解除其职务的处分，并且可以要求其承担赔偿责任。

第五章 重大信息报告

第三十五条 子公司应严格按照《股票上市规则》《规范运作》和《北京威卡威汽车零部件股份有限公司信息披露事务管理制度》《北京威卡威汽车零部件股份有限公司重大信息内部报告制度》（以下简称“《重大信息内部报告制度》”）、《北京威卡威汽车零部件股份有限公司内幕信息知情人登记备案制度》（以下简称“《内幕信息知情人登记备案制度》”）等规定及时向公司报告拟发生或已发生的重大事项以及其他可能对本公司股票交易价格产生重大影响的信息，并应严格按照监管部门对上市公司的要求及本公司的相关规定履行审批程序，由公司董事会秘书统一对外进行信息披露。

上述重大事项及信息以《重大信息内部报告制度》中第二章内容为准。

第三十六条 公司需了解有关审批事项的执行和进展情况时，子公司及相关人员应予以积极配合和协助，及时、准确、完整地进行回复，并根据要求提供相关资料。

第三十七条 《重大信息内部报告制度》适用于子公司。因工作关系知悉相关信息的人员，在该信息尚未公开披露前，负有保密义务，子公司应适用《内幕信息知情人登记管理制度》的规定，做好内幕信息保密工作。

第六章 内部审计监督与检查制度

第三十八条 公司定期或不定期实施对子公司的审计监督，由公司内部审计部门根据《北京威卡威汽车零部件股份有限公司内部审计工作制度》开展内部审计工作。

第三十九条 内部审计事项主要包括：

（一）内部控制的健全性和有效性以及风险管理评审；

（二）董事会决议、公司的各项管理制度的执行情况；

（三）会计记录和财务报告的准确性和可靠性；

（四）对财务收支、经济效益情况审计；

（五）对工程项目、重大经济合同审计；

（六）对高级管理人员任期经济责任审计、离任经济责任审计；

（七）经营管理的效益性和合规性以及管理人员履职情况；

（八）信息系统规划设计、开发运行和管理维护的情况；

（九）对子公司经营管理情况及其他专项审计；

（十）公司董事会、审计委员会要求办理的其他审计事项。

根据审计要求，对子公司内部控制设计的合理性和实施的有效性进行评价。第四十条 子公司在接到审计通知后，应当做好接受审计的准备，并在审计过程中应当给予主动配合。第四十一条 经公司批准的审计意见书和审计决定送达子公司后，子公司必须认真执行。第四十二条 子公司董事长、总经理、副总经理、财务负责人及销售总监等高级管理人员必须配合对其进行的审计工作，全面提供审计所需资料，不得敷衍和阻挠。第四十三条 公司对子公司的经营管理实施检查制度，具体工作由公司财务部、审计部及相关职能部门负责。第四十四条 检查方法分为例行检查和专项检查：

（一）例行检查主要检查子公司治理结构的规范性、独立性、财务管理和会计核算制度的合规性。

（二）专项检查是针对子公司存在问题进行的调查核实，主要核查重大资产重组情况、章程履行的情况、内部组织机构设置情况、董事会、监事会、股东会会议记录及有关文件、债务情况及重大担保情况、会计报表有无虚假记载等。

第七章 行政事务管理

第四十五条 子公司行政事务由本公司人事部门管理。

第四十六条 子公司应按照公司的行政管理制度制订各自的管理规定，并报本公司人事部门备案。

第四十七条 子公司的重大合同、重要文件、重要资料等，应按照公司档案

管理相关规定，向人事部报备、归档。

第四十八条 子公司公务文件需加盖公司印章时，应根据用印文件涉及的权限，按照公司印章管理规定的审批程序完成审批后加盖印章。

第四十九条 公司相关部门协助子公司办理工商注册、年审等工作，子公司年审的营业执照等复印件应及时交本公司相关部门存档。

第八章 考核及奖惩制度

第五十条 子公司应严格执行《中华人民共和国劳动法》及其有关法律法规，并根据企业实际情况制定劳动合同管理制度，本着“合法合规、有效防范风险，保护员工权益”的原则，规范用工行为。子公司应接受本公司人事部对其人事管理方面的指导、管理和监督。

第五十一条 子公司应结合企业实际情况，参照本行业的市场薪酬水平制订薪酬管理制度，报公司备案。

第五十二条 子公司应建立绩效考核制度体系，根据经营计划目标进行考核，依据目标完成情况和考评结果实施奖惩。

目标考核责任人为各子公司的董事、总经理及全体员工。

第五十三条 子公司中层及以下员工的考核和奖惩方案由子公司管理层自行制定，并报公司相关部门备案。

第五十四条 本公司对外派子公司高级管理人员按照其工作内容、工作职责、工作业绩等并结合子公司经营业绩进行考核。

第五十五条 本公司向子公司委派的董事、监事和高级管理人员，在经营管理中事业心不强、业务能力差、或道德素质不高，不能履行其职责和义务，或出现重大失职给公司带来重大损失的，公司有权对其进行相应处罚；如在执行职务时违反法律、行政法规或其所在子公司章程的规定，给本公司造成损失的，其应当承担相应的赔偿责任和法律责任。

第九章 附则

第五十六条 本办法未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定执行。本办法某些条款如因有关法律、法规、规范性文件的有关规定调整而发生冲突的，以有关法律、法规、规范性文件的规定为准。

第五十七条 本办法由公司董事会负责制定、董事会负责解释，经董事会审议通过后生效，修改时亦同。

北京威卡威汽车零部件股份有限公司

2024年3月11日