京威股份：关于全资子公司之间吸收合并的公告
北京威卡威汽车零部件股份有限公司关于全资子公司之间吸收合并的公告
一、吸收合并事项概述
为进一步规划公司业务发展，整合资源，降低管理成本，提高运营效率，北京威卡威汽车零部件股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年6月24日召开第六届董事会第九次会议，审议通过了《关于全资子公司之间吸收合并的议案》，同意由全资子公司吉林威卡威汽车零部件有限公司（以下简称“吉林威卡威”）吸收合并全资子公司长春威卡威汽车零部件有限公司（以下简称“长春威卡威”）。合并完成后，长春威卡威全部资产、负债、权益、业务、人员和相关资质等均由吉林威卡威承继。
本次吸收合并不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。根据《公司章程》规定，本次吸收合并无需提交公司股东大会审议。
二、 吸收合并双方的基本情况
（一）合并方基本情况
公司名称：吉林威卡威汽车零部件有限公司
统一社会信用代码：91220381316604679X
企业类型：有限责任公司
注册地址： 吉林公主岭经济开发区创业大街1号
法定代表人：李璟瑜
注册资本：1,000万元
成立时间：2014年9月10日
经营范围：汽车零部件制造、销售、开发，货物及技术进出口，厂房及办公用房租赁；（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
股东及其持股比例：北京威卡威汽车零部件股份有限公司持有100%的股权。
主要财务数据：
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
单位：万元
| 财务指标 | 2023年度/2023年12月31日 （经审计） | 2024年一季度/2024年3月31日 （未审计） |
| 资产总额 | 19,605.74 | 21,925.54 |
| 负债总额 | 11,222.03 | 13,814.98 |
| 净资产 | 8,383.71 | 8,110.56 |
| 营业收入 | 5,020.61 | 872.98 |
| 净利润 | -697.64 | -273.15 |
（二）被合并方基本情况
公司名称：长春威卡威汽车零部件有限公司统一社会信用代码：91220101MA13X0XD89企业类型：有限责任公司注册地址：长春汽车经济技术开发区丰发街153号法定代表人：李璟瑜注册资本：5,000万元成立时间：2016年12月27日经营范围：汽车零部件及配件制造；模具制造；工业自动控制系统装置制造；工程和技术研究和试验发展；汽车零配件批发；汽车零配件零售；场地租赁；货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）；普通货物道路运输；装卸搬运服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）股东及其持股比例：北京威卡威汽车零部件股份有限公司持有100%股权。主要财务数据：
单位：万元
| 财务指标 | 2023年度/2023年12月31日 （经审计） | 2024年一季度/2024年3月31日 （未审计） |
| 资产总额 | 51,021.98 | 50,398.79 |
| 负债总额 | 12,379.81 | 10,513.94 |
| 净资产 | 38,642.17 | 39,884.85 |
| 营业收入 | 51,605.62 | 13,556.78 |
| 净利润 | 5,345.73 | 1,242.68 |
三、吸收合并的方式及相关安排
1、吉林威卡威与长春威卡威两公司业务整合已完成，吸收合并完成后，长春威卡威全部资产、负债、权益、业务、人员和相关资质等均由吉林威卡威承继，长春威卡威注销，吉林威卡威存续经营。
2、合并双方将按照法律法规要求及本次吸收合并的方案签订合并协议，编制资产负债表及财产清单，履行通知债权人和公告程序。
3、合并双方共同办理资产转移、资产权属变更、工商登记变更及注销等相关程序和手续。
四、吸收合并履行的审议程序
公司第六届董事会第九会议全体董事一致同意审议通过了《关于全资子公司之间吸收合并的议案》，并授权公司管理层根据法律法规要求全权办理本次吸收合并相关事宜。
五、吸收合并的目的及对公司的影响
本次吸收合并有利于公司的未来发展和业务资源的整合，降低管理成本，提高运营效率。
吉林威卡威和长春威卡威均为公司的全资子公司，其财务报表均已纳入公司合并报表范围内，本次吸收合并不会对公司财务状况产生重大影响，不会损害公司及公司股东的利益。公司将按照相关规定，办理吸收合并事项的相关手续，并将根据实际进展情况及时履行信息披露义务。
六、备查文件
1、第六届董事会第九次会议决议。
特此公告。
北京威卡威汽车零部件股份有限公司董事会
2024年6月25日