普邦股份：薪酬与考核委员会工作细则(2023年10月)

广州普邦园林股份有限公司薪酬与考核委员会工作细则

第一章 总 则第一条 为进一步建立健全公司董事及高级管理人员的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，公司董事会根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》及《广州普邦园林股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等有关法律、法规、规范性文件的规定，董事会特设立薪酬与考核委员会，并制订本工作细则。第二条 薪酬与考核委员会是董事会按照《上市公司独立董事管理办法》《公司章程》等规定设立的专门工作机构，主要负责制定公司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核；负责制定、审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案等，对董事会负责。第三条 本工作细则所称的高级管理人员是指由董事会聘任的总裁、副总裁、董事会秘书、财务总监及由总裁提请董事会聘任的其他高级管理人员。

第二章 机构及人员构成第四条 薪酬与考核委员会由三名董事组成，其中独立董事两名。第五条 薪酬与考核委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生并任命。第六条 薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担任，负责主持委员会工作；主任委员（召集人）在委员内选举，并报请董事会批准产生。第七条 薪酬与考核委员会主任委员（召集人）负责召集和主持委员会会议，当主任委员（召集人）不能或无法履行职责时，由其指定一名其他委员代行其职权；主任委员（召集人）既不履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，任何一名委员均可将有关情况向公司董事会报告，由公司董事会指定一名委员履行主任委员（召集人）职责。第八条 薪酬与考核委员会委员的任职期限与其董事任职期限相同，连选可以连任。委员任期届满前，除非出现《公司法》《公司章程》《上市公司独立董事管理办法》或本工作细则规定不得任职的情形，不得被无故解除职务。期间如有委员因辞职或其他原因不再担任公司董事职务，其委员资格自其不再担任董事之时自动丧失，并由董事会根据上述第四至第

薪酬与考核委员会工作细则六条规定补足委员人数。如因独立董事辞职或者被解除职务导致薪酬与考核委员会中独立董事所占的比例不符合《上市公司独立董事管理办法》或者《公司章程》规定的，公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。第九条 薪酬与考核委员会人数低于规定人数的三分之二时，公司董事会应及时增补新的委员人选。在委员会委员人数未达到规定人数的三分之二以前，委员会暂停行使本工作细则规定的职权。第十条 薪酬与考核委员会下设工作组，专门负责提供公司有关经营方面的资料及被考评人员的有关资料，负责筹备薪酬与考核委员会会议并执行薪酬与考核委员会的有关决议。

第三章 职责权限第十一条 薪酬与考核委员会就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。 第十二条 董事会有权调整或否决薪酬与考核委员会提出的损害股东利益的薪酬计划（方案）及股权激励计划。

第十三条 薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划和股权激励计划，须报经董事会同意后，提交股东大会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪酬方案须报董事会批准。

第四章 决策程序

第十四条 薪酬与考核委员会下设的工作组负责做好薪酬与考核委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的资料：

（一）提供公司主要财务指标和经营目标完成情况；

（二）公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；

（三）提供董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情况；

（四）提供董事及高级管理人员的业务创新能力和创利能力的经营绩效情况；

（五）提供按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据。第十五条 薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员考评程序：

（一）公司董事和高级管理人员向董事会薪酬与考核委员会作述职和自我评价；

（二）薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事及高级管理人员进行绩效评价；

（三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高级管理人员的报酬数额和奖励方式，表决通过后，报公司董事会。

第五章 议事细则

第十六条 薪酬与考核委员会每年至少召开一次会议，并于会议召开前5天通知全体委员，会议由主任委员（召集人）主持，主任委员（召集人）不能出席时可以委托其他一名独立董事委员主持。

第十七条 薪酬与考核委员会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。

第十八条 薪酬与考核工作组成员可列席薪酬与考核委员会会议，必要时亦可邀请公司董事、监事及其他高级管理人员列席会议，但非委员董事对会议议案没有表决权。

第十九条 薪酬与考核委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；临时会议可以采取通讯表决的方式召开。

第二十条 如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。

第二十一条 薪酬与考核委员会会议讨论有关委员会成员的议题时，当事人应回避。

第二十二条 薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的薪酬政策与分配方案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本工作细则的规定。

第二十三条 每项议案获得规定的有效表决票数后，经会议主持人宣布即形成委员会决议。委员会决议经出席会议委员签字后生效，未依据法律法规、《公司章程》及本工作细则规定的合法程序，不得对已生效的委员会决议作任何修改或变更。

第二十四条 薪酬与考核委员会会议应进行记录，记录人员为董事会秘书指定的董事会办公室人员，出席会议的委员和会议记录人应当在会议记录上签名。

第二十五条 薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。

第二十六条 薪酬与考核委员会委员对于了解到的公司相关信息，在该等信息尚未公开之前，负有保密义务。

第六章 附 则

第二十七条 本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定执行。因法律、法规或《公司章程》修订或因公司经营情况变化需修订本工作细则时，由董事会提出修改意见，报公司董事会批准。

第二十八条 本工作细则由董事会负责制订、修改和解释，自董事会审议通过之日起实施，原《薪酬与考核委员会工作细则》自动失效。

广州普邦园林股份有限公司

董事会二〇二三年十月三十一日