普邦股份：回购报告书

证券代码：002663 证券简称：普邦股份 公告编号：2024-008

广州普邦园林股份有限公司

回购报告书本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

重要内容提示：

1、本次拟回购广州普邦园林股份有限公司（以下简称“公司”）发行的人民币普通股A股股份，部分用于维护公司价值及股东权益，部分将于未来适宜时机用于股权激励或员工持股计划。公司本次回购价格不超过人民币1.8元/股（含），回购资金总额为不低于人民币5,000万元且不超过人民币10,000万元（均包含本数）。根据回购资金总额上限和回购价格上限进行测算，本次拟回购股份数量上限约为55,555,556股，约占公司目前已发行总股本的3.09%；根据回购资金总额下限和回购价格上限进行测算，本次拟回购股份数量下限约为27,777,778股，约占公司目前已发行总股本的1.55%。其中，用于维护公司价值及股东权益的回购金额不低于人民币2,500万元且不超过人民币5,000万元（均包含本数），该部分股份回购实施期限为自公司董事会审议通过最终回购股份方案之日起三个月内，具体回购数量以回购期满时实际回购的股份数量为准；用于股权激励或员工持股计划的回购金额不低于人民币2,500万元且不超过人民币5,000万元（均包含本数），该部分股份回购实施期限为自公司董事会审议通过最终回购股份方案之日起十二个月内，具体回购数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。

本次回购股份的资金来源为公司自有资金。

2、公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东及其一致行动人在回购期间暂无减持公司股份计划，如后续新增减持股份计划，公司将按照相关规定及时履行信息披露义务。

3、相关风险提示

（1）若回购期限内，公司股票价格持续超出回购方案披露的价格区间，可能导致回购方案无法实施的风险。

（2）公司在实施回购股份期间，受外部环境变化、临时经营需要等因素影

响，致使回购股份所需资金未能及时到位，导致回购方案无法按计划实施的风险。

（3）若有对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生，或公司经营状况、财务状况、外部客观情况发生重大变化，或其他可能导致公司董事会决定终止本次回购事项的发生，则存在本次回购方案无法顺利实施、或者根据规则变更或终止本次回购方案的风险。

（4）本次回购用于公司后续实施股权激励或员工持股计划的股份，可能存在因股权激励或员工持股计划未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、激励对象放弃认购等原因，导致已回购股份无法全部授出的风险，如出现上述无法授出的情形，存在已回购未授出股份被依法予以注销的风险。

（5）回购期限内如遇监管部门颁布新的关于回购的规范性文件，本次回购实施过程中存在需要根据监管新规调整回购相应内容的风险。

公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策，予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

4、公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立回购专用证券账户。

5、本次回购方案已经公司2024年2月6日召开的第五届董事会第十六次会议审议，董事会以9票同意，0票反对，0票弃权的表决情况，审议通过《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》。公司独立董事召开了专门会议对该议案进行审议，全体独立董事对该议案发表了明确同意的审核意见。根据相关法律法规及《公司章程》等相关规定，本次回购股份事项为董事会审批权限，无需提交股东大会审议。

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股份回购规则（2023年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份（2023年修订）》等法律法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，公司编制了《回购报告书》，具体内容如下：

一、回购方案的主要内容

（一）回购股份的目的

基于对公司未来发展前景的信心以及对公司价值的高度认可，为了维护公司

价值及投资者权益，引导投资者长期理性价值投资，增强投资者的信心，同时促进公司长期、稳定的良性发展，公司综合考虑业务发展前景、经营情况、财务状况、未来盈利能力以及近期股票二级市场表现等，拟使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司部分股份，用于维护公司价值及股东权益，和在未来适宜时机用于股权激励或员工持股计划。

（二）回购股份符合以下条件

公司本次回购股份，符合《上市公司股份回购规则（2023年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份（2023年修订）》规定的相关条件。

1、公司股票上市已满六个月；

2、公司最近一年无重大违法行为；

3、回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；

4、回购股份后，公司的股权分布符合上市条件；

5、中国证监会、深圳证券交易所规定的其他条件。

公司截至2023年9月30日每股净资产为人民币1.67元，公司股票于2024年1月22日收盘价为人民币1.6元/股，低于最近一期每股净资产，符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份（2023年修订）》第二条第二款第（一）项规定的“为维护公司价值及股东权益所必需”的回购条件。

（三）拟回购股份的方式、价格区间

1、拟回购股份的方式：通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购；

2、拟回购股份的价格区间：本次回购价格不超过人民币1.8元/股（含），该回购股份价格上限不高于董事会通过回购决议前三十个交易日公司股票交易均价百分之一百五十。实际回购价格由公司董事会授权经营管理层在回购实施期间，结合公司二级市场股票价格、公司财务状况和经营状况确定。如在回购期内发生派发红利、送红股、公积金转增股本等除权除息事项的，公司将按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定，对回购价格进行相应调整。

（四）拟回购股份的种类、用途、数量、占公司总股本的比例及拟用于回购的资金总额

注：用于维护公司价值及股东权益而回购的股份约13,888,889股至27,777,778股，将全部用于出售。

1、回购种类：人民币普通股（A股）股票；

2、回购用途：用于维护公司价值及股东权益，和在未来适宜时机用于股权激励或员工持股计划，具体由公司董事会和股东大会等依据有关法律法规决定。若公司未能按照前述回购用途实施股权激励或员工持股计划或出售的，公司将依法对相应部分回购的股份予以注销。

3、拟用于回购的资金总额及回购数量：公司本次回购资金总额为不低于人民币5,000万元且不超过人民币10,000万元（均包含本数）。按照回购资金总额下限人民币5,000万元、回购价格上限人民币1.8元/股（含）进行测算，预计回购股份数量约为27,777,778股，约占公司目前已发行总股本的1.55%；按照回购资金总额上限人民币10,000万元、回购价格上限人民币1.8元/股（含）进行测算，预计回购股份数量约为55,555,556股，约占公司目前已发行总股本的3.09%。

公司在回购期间实施了送股、资本公积转增股本、现金分红、配股等除权除息事项，自股价除权除息之日起，相应调整回购股份数量。具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。

（五）回购股份的资金来源

本次回购股份的资金来源为公司自有资金。

（六）回购股份的实施期限

1、回购股份的期限：用于维护公司价值及股东权益的股份回购实施期限为

自公司董事会审议通过最终回购方案之日起三个月内；用于股权激励或员工持股计划的股份回购实施期限为自公司董事会审议通过最终回购方案之日起十二个月内。如果触及以下条件，则回购期限提前届满：

（1）如果在回购期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案即实施完毕，亦即回购期限自该日起提前届满。

（2）如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。

（3）在回购期限内，公司回购资金使用金额达到最低限额，则本次回购方案可自公司管理层决定终止本次回购方案之日起提前届满。

回购方案实施期间，公司股票因筹划重大事项连续停牌十个交易日以上的，回购期限可予以顺延，顺延后不得超出中国证监会及深圳证券交易所规定的最长期限，若出现该情形，公司将及时披露是否顺延实施。

2、公司不得在下列期间回购股份

（1）自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中至依法披露之日内；

（2）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他情形。

（七）预计回购后公司股本结构变动情况

在本次回购资金总额不低于人民币5,000万元且不超过人民币10,000万元（均包含本数）的条件下，按照本公告披露日公司股本结构测算，假设公司本次回购全部实施完毕，则预计回购且股份转让后公司总股本及股本结构变动情况如下：

1、按回购总金额上限和回购股份价格上限测算，假设公司本次回购全部实施完毕，则预计公司有限售条件股份与无限售条件股份的数量及比例变化情况如下：

注：上述变动情况未考虑其他因素影响，具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。

2、按回购总金额下限和回购股份价格上限测算，假设公司本次回购全部实施完毕，则预计公司有限售条件股份与无限售条件股份的数量及比例变化情况如下：

注：上述变动情况未考虑其他因素影响，具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。

（八）管理层关于本次回购股份对公司经营、财务、研发、债务履行能力、未来发展影响和维持上市地位等情况的分析

截至2023年9月30日，公司总资产为522,808.48万元，货币资金为38,037.73万元，归属于上市公司股东的净资产为299,142.58万元，公司资产负债率41.54%（上述财务数据均未经审计）。假设本次回购资金上限人民币10,000万元全部使用完毕，以2023年9月30日的财务数据测算，回购金额约占总资产的1.91%，约占归属于上市公司股东的净资产的3.34%，占比均较小。因此公司具备债务履行能力和持续经营能力。

根据上述财务数据，结合公司目前经营状况、财务情况及未来发展规划，公司管理层认为本次回购不会对公司的经营活动、财务状况及未来发展产生重大不利影响。

若按回购资金总额上限人民币10,000万元(含)，回购价格上限1.8元/股（含）测算，回购股份数量约占公司已发行总股本的3.09%。本次股份回购实施完成后，

公司的股权结构不会出现重大变动，不会导致公司控制权发生变化，不会改变公司的上市公司地位，股权分布情况仍然符合上市条件。本次回购体现公司对未来发展前景的信心以及对公司价值的高度认可，有利于维护广大投资者利益，增强投资者信心，本次回购股份用于维护公司价值及股东权益，和在未来适宜时机用于股权激励或员工持股计划，旨在有效推动公司的长远发展。

公司全体董事承诺：全体董事在公司本次回购股份事项中将诚实守信、勤勉尽责，维护本公司利益及股东和债权人的合法权益，本次回购不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力。

（九）上市公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人、提议人及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，回购期间的增减持计划；持股5%以上股东及其一致行动人未来六个月的减持计划

1、经自查，公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内不存在买卖公司股份的情形，也不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。回购期间，公司董事、监事及高级管理人员可能因参与股权激励计划或员工持股计划而取得公司股份。

经沟通确认，公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人在回购期间无股份增减持计划。如公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人后续有其他股份增减持计划，公司将按照有关法律、法规、规范性文件的要求及时履行信息披露义务。

2、经沟通确认，公司持股5%以上股东及其一致行动人在未来六个月无减持公司股份计划，如后续有减持股份计划，公司将按照相关规定及时履行信息披露义务。

（十）本次回购股份方案提议人的基本情况及提议时间、提议理由，提议人及其一致行动人在提议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，以及在回购期间的增减持计划

公司于2024年1月26日收到实际控制人、董事长涂善忠先生出具的《关于提议广州普邦园林股份有限公司回购公司股份的函》。涂善忠先生提议公司通过集中竞价交易方式回购公司已发行的部分人民币普通股（A股）股票，用于维护公司价值及股东权益，和在未来适宜时机用于股权激励或员工持股计划。回购股份的资金来源为公司自有资金。经自查，提议人涂善忠先生及其一致行动人在提议前六个月内不存在买卖公司股份的情况，不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。提议人涂善忠先生及其一致行动人目前暂无增减持公司股份计划，若未来拟实施股份增减持计划，公司将按照相关规定及时履行信息披露义务。

（十一）回购股份后依法注销或转让的相关安排，以及防范侵害债权人利益的相关安排

本次回购的股份将用于维护公司价值及股东权益，和在未来适宜时机用于股权激励或员工持股计划。股份回购实施完毕后，公司将结合实际情况适时推进后续相关计划。公司董事会将根据证券市场变化确定股份回购的实际实施进度。

本次为维护公司价值及股东权益回购的股份，计划在披露回购结果暨股份变动公告十二个月后采用集中竞价交易方式出售，并在披露回购结果暨股份变动公告后三年内完成出售，若未在相关法律法规规定期限内出售完毕，未出售部分将依法予以注销。本次回购股份用于员工持股计划回购的股份，公司如未能在披露回购结果暨股份变动公告后三年内实施前述用途，未使用的部分将履行相关程序予以注销。

若公司发生注销所回购股份的情形，届时将依据《中华人民共和国公司法》等有关法律法规的规定及时履行相关决策程序并通知所有债权人，并及时履行信息披露义务，充分保障债权人的合法权益。

（十二）本次回购股份的审议程序及相关授权

本次回购方案已经公司第五届董事会第十六次会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过。根据《公司章程》的相关规定，本次回购股份事项为董事会审批权限，无需提交股东大会审议。

为顺利完成本次回购事项，公司董事会授权公司管理层全权办理回购股份相关事宜，包括但不限于：

（1）授权公司经营管理层设立回购专用证券账户及办理其他相关事宜；

（2）根据有关规定在回购期限内择机回购股份，包括回购的时间、价格和数量等；

（3）除涉及有关法律法规及规范性文件、公司章程规定须由董事会重新表决的事项外，依据市场条件、股价表现、公司实际情况等综合决定继续实施、调整或者终止实施本次回购方案；

（4）制作、修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次回购股份过程中发生的相关协议、合同和文件，并进行相关申报，办理与本次回购相关的登记备案工作；

（5）依据有关规定，办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事宜。

上述授权自公司董事会审议通过本次回购方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

二、履行相关审议程序及信息披露义务的情况

2024年2月6日公司召开第五届董事会第十六次会议，以9票同意，0票反对，0票弃权的表决情况，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》。本次回购方案在董事会的审议权限范围内，无需提交公司股东大会审议。具体内容详见公司于2024年2月7日刊登于《中国证券报》《证券时报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的公告》（公告编号：2024-006）。

公司独立董事召开了专门会议对该议案进行审议，全体独立董事对该议案发表了明确同意的审核意见。具体内容详见公司于2024年2月7日刊登于《中国证券报》《证券时报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《第五届董事会第一次独立董事专门会议审核意见》。

三、回购专用账户开立情况

公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成了股份回购专用证券账户的开立，该账户仅用于回购公司股份。

四、回购方案的风险提示

公司应当详细披露可能面临的不确定性风险及拟采取的应对措施，包括但不限于以下风险：

1、若回购期限内，公司股票价格持续超出回购方案披露的价格区间，可能导致回购方案无法实施的风险。

2、公司在实施回购股份期间，受外部环境变化、临时经营需要等因素影响，致使回购股份所需资金未能及时到位，导致回购方案无法按计划实施的风险。

3、若有对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生，或公司经营状况、财务状况、外部客观情况发生重大变化，或其他可能导致公司董事会决定终止本次回购事项的发生，则存在本次回购方案无法顺利实施、或者根据规则变更或终止本次回购方案的风险。

4、本次回购用于公司后续实施股权激励或员工持股计划的股份，可能存在因股权激励或员工持股计划未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、激励对象放弃认购等原因，导致已回购股份无法全部授出的风险，如出现上述无法授出的情形，存在已回购未授出股份被依法予以注销的风险。

5、回购期限内如遇监管部门颁布新的关于回购的规范性文件，本次回购实施过程中存在需要根据监管新规调整回购相应内容的风险。

公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策，予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

五、其他事项说明

（一）前十名股东以及前十名无限售条件股东情况

公司已披露董事会公告回购股份决议的前一个交易日（即2024年2月6日）登记在册的前十名股东和前十名无限售条件股东的名称、持股数量及持股比例。具体内容详见公司同日刊登于《中国证券报》《证券时报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于回购股份事项前十大股东及前十大无限售条件股东持股情况的公告》（公告编号：2024-007）。

（二）回购期间的信息披露安排

根据《上市公司股份回购规则（2023年修订）》《深圳证券交易所上市公司自

律监管指引第9号——回购股份（2023年修订）》等相关规定，公司将在以下时间及时披露回购进展情况，并在定期报告中披露回购进展情况：

1、公司应当在首次回购股份事实发生的次一交易日予以公告；

2、公司回购股份占公司总股本的比例每增加百分之一的，应当自该事实发生之日起三个交易日内予以公告；

3、在回购股份期间,公司应当在每个月的前三个交易日内，公告截至上月末的回购进展情况，包括已回购股份总额、购买的最高价和最低价、支付的总金额；

4、公司在回购期间应当在定期报告中公告回购进展情况，包括已回购股份的数量和比例、购买的最高价和最低价、支付的总金额；

5、公司在回购股份方案规定的回购实施期限过半时，仍未实施回购的，董事会应当公告未能实施回购的原因和后续回购安排；

6、回购期届满或者回购方案已实施完毕的，公司应当停止回购行为，并在二个交易日内公告回购股份情况以及公司股份变动报告，包括已回购股份总额、购买的最高价和最低价以及支付的总金额等内容。

六、备查文件

1、公司第五届董事会第十六次会议决议；

2、回购专用证券账户证明文件。

特此公告。

广州普邦园林股份有限公司

董事会二〇二四年二月十九日