信质集团：关于2021年限制性股票激励计划预留部分第二个解除限售期解锁股份上市流通的提示性公告
证券代码：002664 证券简称：信质集团 公告编号：2023-058
信质集团股份有限公司关于2021年限制性股票激励计划预留部分第二个解除限售
期解锁股份上市流通的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次解锁的限制性股票上市流通日为2023年11月7日（星期二）。
2、本次申请解锁的激励对象人数为9名。
3、本次解锁的限制性股票数量为14.40万股，占公司股本总额的0.04%。
信质集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年10月27日召开的第五届董事会第八次会议及第五届监事会第八次会议分别审议通过了《关于公司2021年限制性股票激励计划预留部分第二个解除限售期解锁条件成就的议案》，同意董事会按照《2021年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）、《2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定办理预留部分的限制性股票第二个解除限售期解锁事宜。现将本次解锁股份上市流通事项公告如下：
一、已履行的决策程序和信息披露情况
1、2021年2月6日，公司第四届董事会第十次会议审议通过了《关于公司2021年限制性股票激励计划(草案)及其摘要的议案》、《关于公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，第四届监事会第九次会议审议通过了相关议案，独立董事、监事会分别发表了明确同意意见；北京德恒律师事务所出具了法律意见书。
2、2021年2月9日至2021年2月18日，公司对本激励计划首次授予激励对象姓名和职务在公司内部公示栏进行了公示，截至公示期满，公司未收到员工对本激励计划激励对象名单提出的异议。监事会对激励对象名单及其主体资格的合法性和有效性进行了核查并发表意见，并对激励对象名单的公示情况进行了说明。
3、2021年2月24日，公司披露了本激励计划的激励对象、内幕信息知情人在本激励计划披露前6个月内买卖公司股票情况的自查报告。
4、2021年2月25日，公司2021年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司2021年限制性股票激励计划(草案)及其摘要的议案》、《关于公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，授权董事会在法律法规允许的范围内全权办理本激励计划相关事宜。
5、2021年3月1日，公司第四届董事会第十一次会议和第四届监事会第十次会议审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司监事会对首次授予激励对象名单进行了核实并发表了同意的意见，独立董事发表了独立意见，北京德恒律师事务所出具了法律意见书。
6、2021年3月15日，公司完成了本激励计划首次授予登记工作，实际向38名激励对象授予限制性股票384万股，首次授予的限制性股票上市日为2021年3月15日。
7、2021年4月14日，公司第四届董事会第十二次会议和第四届监事会第十一次会议审议通过了《关于回购注销已离职股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。鉴于公司激励对象秦祥秋先生已提交辞职文件，该文件自送达董事会之日起生效，其已不符合激励条件。根据激励计划规定，将激励对象秦祥秋已获授但尚未解锁的限制性股票400,000股全部进行回购注销。公司监事会发表了同意的意见，独立董事发表了独立意见，北京德恒律师事务所出具了法律意见书。上述议案于2021年5月10日由公司召开的2020年年度股东大会审议通过，上述限制性股票已于2021年11月9日完成回购注销。
8、2021年7月20日，公司第四届董事会第十三次会议和第四届监事会第十二次会议审议通过了《关于回购注销部分股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。鉴于公司激励对象季红军先生已提交辞职文件，其已不符合激励条件。根据激
励计划规定，将激励对象季红军已获授但尚未解锁的限制性股票140,000股全部进行回购注销。公司监事会发表了同意的意见，独立董事发表了独立意见，北京德恒律师事务所出具了法律意见书。上述议案于2021年9月17日由公司召开的2021年第二次临时股东大会审议通过，上述限制性股票已于2021年11月9日完成回购注销。
9、2021年9月1日，公司第四届董事会第十五次会议和第四届监事会第十四次会议审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对预留授予激励对象名单进行了核实，北京德恒律师事务所出具了法律意见书。
10、2021年9月2日至2021年9月12日，公司对本激励计划预留授予激励对象姓名和职务在公司内部公示栏进行了公示，截至公示期满，公司未收到员工对本激励计划激励对象名单提出的异议。监事会对激励对象名单及其主体资格的合法性和有效性进行了核查并发表意见，并对激励对象名单的公示情况进行了说明。
11、2021年10月26日，公司完成了本激励计划预留部分的授予登记工作，实际向10名激励对象授予限制性股票56万股，预留部分授予的限制性股票上市日为2021年10月29日。
12、2022年3月24日，公司第四届董事会第十九次会议及第四届监事会第十八次会议审议并通过了《关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解锁条件成就的议案》。公司《激励计划》规定的第一个限售期解除限售条件已经成就，业绩指标等解除限售条件已达成。公司独立董事对上述事项发表了独立意见，监事会对激励计划解除限售的成就条件事项进行了核查。
13、2022年8月19日，公司第四届董事会第二十二次会议及第四届监事会第二十一次会议审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划回购价格的议案》，同意将2021年首次授予的限制性股票激励计划回购价格由6.37元/股调整为6.21元/股，2021年预留授予的限制性股票激励计划回购价格由9.27元/股调整为9.21元/股。公司独立董事对此发表了独立意见，公司监事会发表了核查意见，律师出具相应法律意见书。
14、2022年10月28日，公司第四届董事会第二十三次会议及第四届监事会第二十二次会议审议并通过了《关于公司2021年限制性股票激励计划预留部分第一个解除限售期解锁条件成就的议案》。公司《激励计划》规定的第一个限售期解除限售条件已经成就，
业绩指标等解除限售条件已达成。公司独立董事对上述事项发表了独立意见，监事会对激励计划解除限售的成就条件事项进行了核查。
15、2022年11月18日，公司第五届董事会第一次会议及第五届监事会第一次会议审议并通过了《关于回购注销部分2021年限制性股票已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。鉴于公司激励对象刘鑫铭先生已提交辞职文件，其已不符合激励条件。根据激励计划规定，将激励对象刘鑫铭已获授但尚未解锁的限制性股票48,000股全部进行回购注销。公司监事会发表了同意的意见，独立董事发表了独立意见，北京德恒律师事务所出具了法律意见书。上述议案于2022年12月7日由公司召开的2022年第五次临时股东大会审议通过，上述限制性股票已于2023年4月26日完成回购注销。
16、2023年4月17日，公司第五届董事会第三次会议及第五届监事会第三次会议审议并通过了《关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解锁条件成就的议案》。公司《激励计划》规定的第二个限售期解除限售条件已经成就，业绩指标等解除限售条件已达成。公司独立董事对上述事项发表了独立意见，监事会对激励计划解除限售的成就条件事项进行了核查。
17、2023年6月16日，公司第五届董事会第四次会议及第五届监事会第四次会议审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划回购价格的议案》、《关于回购注销部分2021年限制性股票已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。公司监事会发表了同意的意见，独立董事发表了独立意见，北京德恒律师事务所出具了法律意见书。
18、2023年10月27日，公司第五届董事会第八次会议及第五届监事会第八次会议审议通过了《关于公司2021年限制性股票激励计划预留部分第二个解除限售期解锁条件成就的议案》。公司《激励计划》规定的第二个限售期解除限售条件已经成就，业绩指标等解除限售条件已达成。公司独立董事对上述事项发表了独立意见，监事会对激励计划解除限售的成就条件事项进行了核查。
二、股权激励计划预留部分第二个限售期解除限售条件成就的说明
（一）2021年限制性股票预留部分第二个锁定期届满
根据公司《2021年限制性股票激励计划》相关规定，激励对象自获授限制性股票之日起12个月内为限售期，预留的限制性股票在上市日起满12个月后分三期按每年40%、
30%、30%的比例解除限售。在满足相关解锁条件的情况下，第二个解锁期为自限制性股票上市日24个月后的首个交易日起至上市日36个月内的最后一个交易日止，激励对象可申请解锁数量为获授限制性股票总数的30%。公司2021年预留限制性股票的上市日为2021年10月29日，截至本公告日，预留的限制性股票第二个锁定期已届满。
（二）2021年预留限制性股票第二个解除限售期解锁条件成就的说明公司预留授予激励对象的限制性股票第二个解除限售期解锁符合《激励计划》规定的各项解锁条件。
| 序号 | 解锁条件 | 成就情况说明 |
| 1 | 公司未发生如下任一情形： 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； 4、法律法规规定不得实行股权激励的； 5、中国证监会认定的其他情形。 | 公司未发生前述情形，满足解锁条件。 |
| 2 | 激励对象未发生如下任一情形： 1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； 2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 6、证监会认定的其他情形。 | 激励对象未发生前述情形，满足解锁条件。 |
| 3 | 公司层面业绩考核要求： 本计划首次授予限制性股票的解锁考核年度为2021-2023年三个会计年度，每个会计年度考核一次，其中第二期解锁业绩考核指标为：以2020年归属于上市公司股东扣除非经常性损益的净利润为基数，2022年的净利润增长率不低于18%（净利润指标是 | 公司层面业绩考核情况： 公司2020年归属于上市公司股东扣除非经常性损益的净利润17,903.51万元，公司2022年归属于上市公司股东扣除非经常性损益的净利润22,573.69万元注1（剔除股 |
| 以剔除股权激励计划股份支付费用影响数值作为计算依据）。 | 权激励计划股份支付费用），相比2020年度增长26.09%，业绩满足解锁条件。 | |
| 4 | 个人层面绩效考核要求： 根据公司《2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，薪酬与考核委员会将对激励对象每个考核年度的综合考评结果进行评分，根据公司制定的年度考核等级评定标准，激励对象的考核等级分为优秀、良好、合格、不合格四档，其中优秀、良好档的员工所持股票在公司业绩目标达成后100%解除限售，合格档员工80%解除限售，不合格档员工不得解除限售，当期未能解除限售部分由公司按授予价格回购注销。 | 个人层面绩效考核情况： 根据公司制定的考核办法，公司对本次激励计划授予对象中的9人2022年度的个人绩效进行考核，考核等级优秀、良好级为9名，合格级为0名，不合格级为0名；因此上述9名注2激励对象均满足了第二个解除限期的个人绩效考核解除限售条件。 |
注1：公司在2022年度以权益结算的股份支付确认的费用总额为17,951,648.33元（详见大华审计【2023】000903号审计报告的第80页），其中2021年限制性股票激励计划的股份支付确认的费用为9,667,340.00元，2022年股票期权激励计划的股份支付确认的费用为8,284,308.33元。因当时股权激励尚未行权，根据税法规定需计提递延所得税费用，在2022年度由此确认的递延所得税费用总额为-873,147.34元，该金额等于与递延所得税相关的超额部分确认资本公积的金额（-2,464,399.33元，详见大华审计【2023】000903号审计报告的第65页)减去递延所得税资产的增加金额（2,371,936-3,963,188.66=-1,591,252.66元，详见大华审计【2023】000903号审计报告的第57页）。其中2021年限制性股票激励计划的递延所得税费用计提金额为368,406.00元，2022年股票期权激励计划的递延所得税费用计提金额为-1,241,553.34元。综上，2022年度股权激励计划股份支付费用影响净利润的金额17,078,500.99元（以权益结算的股份支付确认的费用总额为17,951,648.33元加上2022年度确认的递延所得税费用总额为-873,147.34），其中2021年限制性股票激励计划股份支付费用影响净利润的金额为10,035,746.00元，2022年股票期权激励计划股份支付费用影响净利润的金额为7,042,754.99元。2022年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润208,658,393.57元，剔除股权激励计划股份支付费用17,078,500.99元，公司2022年归属于上市公司股东扣除非经常性损益的净利润225,736,894.56元。注2：2021年限制性股票预留部分授予的激励对象总人数为10人，离职1人（刘鑫铭获授预留部分限制性股票80,000股，第一个解除限售期于2022年10月28日解锁32,000股并于2022年11月9日上市流通，鉴于其2022年11月18日已提交辞职文件，已不符合激励条件，刘鑫铭已获授但尚未解锁的限制性股票48,000股已于2023年4月26日完成回购注销）。
综上所述，董事会认为公司2021年度股权激励计划中预留限制性股票设定的第二个解除限售期解锁条件已经成就，根据公司2021年第一次临时股东大会对董事会的授权，同意公司按照激励计划的相关规定办理第二个限售期解除限售的相关事宜。
三、本次解锁限制性股票上市流通安排
1、本次解锁的限制性股票上市流通日为2023年11月7日（星期二）。
2、本次申请解锁的激励对象人数为9名。
3、本次解锁的限制性股票数量为14.40万股，占公司股本总额的0.04%。本次可解锁限制性股票的上市流通安排如下：
| 激励对象 | 获授预留部分限制性股票数量（万股） | 本次可解除限售的限制性股票数量（万股） | 剩余未解除限售的限制性股票数量（万股） |
| 中层管理人员、技术核心人员、技术(业务) 骨干及子公司负责人(9人) | 48 | 14.40 | 14.40 |
4、本次限制性股票解除限售情况与已披露的2021年限制性股票激励计划不存在差异情况。
四、本次解除限售股份上市流通前后股本变动结构表
| 变动前 | 本次变动 | 变动后 | |||
| 股份数量（股） | 比例 | 股份数量（股） （+，-） | 股份数量（股） | 比例 | |
| 一、限售条件流通股/非流通股 | 6,562,162 | 1.62% | -144,000 | 6,418,162 | 1.58% |
| 二、无限售条件流通股 | 399,270,538 | 98.38% | +144,000 | 399,414,538 | 98.42% |
| 三、总股本 | 405,832,700 | 100.00% | 0 | 405,832,700 | 100.00% |
注：因公司2022年股票期权激励计划第一个行权期行权条件已经成就，且目前正处于行权期，截止本公告日，已有部分激励对象已经行权，导致整体股份数量有变动，最终结果以行权期结束后中登公司数据为准。
五、备查文件
1、第五届董事会第八次会议决议；
2、第五届监事会第八次会议决议；
3、独立董事关于公司第五届董事会第八次会议相关事项的独立意见；
4、北京德恒律师事务所关于信质集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划预留授予股票第二个解除限售期解锁条件成就的法律意见；
5、深圳证券交易所要求的其他文件。
特此公告。
信质集团股份有限公司董事会2023年11月2日