信质集团：2024年股票期权激励计划(草案)

证券代码：002664 证券简称：信质集团

信质集团股份有限公司2024年股票期权激励计划

（草案）

信质集团股份有限公司二零二四年三月

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声 明信质集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）及全体董事、监事保证《信质集团股份有限公司2024年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“本激励计划”）及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。本公司所有激励对象承诺，公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划所获得的全部利益返还公司。

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特别提示

一、本激励计划系依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号——业务办理》和其他有关法律、行政法规、规范性文件以及《信质集团股份有限公司章程》制订。

二、本公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形。

三、本激励计划激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形。

四、本激励计划采取的激励工具为股票期权。股票来源为公司向激励对象定向发行的公司A股普通股。

五、本激励计划拟向激励对象授予的股票期权数量合计为700.00万份，约占本激励计划草案公告时公司股本总额40,663.25万股（截至2024年3月11日）的

1.72%。本次授予为一次性授予，无预留权益。

截至本激励计划草案公告日，本公司同时正在实施的股权激励计划有2021年限制性股票激励计划及2022年股票期权激励计划，其实施的简要情况如下：

（一）2021年限制性股票激励计划

2021年，公司公告并实施了2021年限制性股票激励计划；2021年10月27日，公司完成预留授予权益的授予登记事宜。截止本激励计划草案披露日，2021年限制性股票激励计划首次及预留授予的合计108.30万股权益仍在有效期内。

（二）2022年股票期权激励计划

2022年，公司公告并实施了2022年股票期权激励计划；2022年3月16日，公司完成授予权益的授予登记事宜。截止本激励计划草案披露日，2022年股票期权激励计划授予的合计275.00万份权益仍在有效期内。

公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过目前公司股本总额的10%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计未超过目前公司股本总额的1%。

在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜，股票期权的数量

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及所涉及的标的股票总数将做相应的调整。

六、本激励计划授予股票期权的行权价格为10.79元/份。在满足行权条件的情况下，激励对象获授的每一份股票期权拥有在有效期内以行权价格购买1股公司股票的权利。

在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，股票期权的行权价格将做相应的调整。

七、本激励计划拟授予的激励对象总人数为153人，包括本激励计划公告时在公司（含合并报表子公司，下同）任职的董事、高级管理人员、中层管理人员及核心技术（业务）骨干。

八、本激励计划有效期为自股票期权授予之日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销完毕之日止，最长不超过48个月。

九、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关股票期权提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

十、本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。

十一、自股东大会审议通过本激励计划之日起60日内，公司将按相关规定召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，终止实施本激励计划，未授予的股票期权失效。

十二、本激励计划的实施不会导致股权分布不符合上市条件的要求。

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目 录

第一章 释义 ...... 6

第二章 本激励计划的目的与原则 ...... 7

第三章 本激励计划的管理机构 ...... 8

第四章 激励对象的确定依据和范围 ...... 9

第五章 股票期权的来源、数量和分配 ...... 10第六章 本激励计划的有效期、授予日、等待期、可行权日和禁售期 ...... 11第七章 股票期权的行权价格及行权价格的确定方法 ...... 13

第八章 股票期权的授予与行权条件 ...... 15

第九章 本激励计划的调整方法和程序 ...... 19

第十章 股票期权的会计处理 ...... 21

第十一章 本激励计划的实施程序 ...... 23

第十二章 公司/激励对象各自的权利义务 ...... 26

第十三章 公司/激励对象发生异动的处理 ...... 28

第十四章 附则 ...... 31

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第一章 释 义

以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：

注：①本草案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。

②本草案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

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第二章 本激励计划的目的与原则

为了不断健全、完善公司长效且持续的激励与约束机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司董事、高级管理人员、中层管理人员及核心技术（业务）骨干的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益紧密结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》《证券法》《管理办法》《自律监管指南第1号》等有关法律、行政法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。

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第三章 本激励计划的管理机构

一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权董事会办理。

二、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事会下设薪酬与考核委员会，负责拟订和修订本激励计划并报董事会审议，董事会对激励计划审议通过后，报股东大会审议。董事会可以在股东大会授权范围内办理本激励计划的其他相关事宜。

三、监事会是本激励计划的监督机构，应当就本激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。监事会对本激励计划的实施是否符合相关法律、法规、规范性文件和证券交易所业务规则进行监督，并且负责审核激励对象的名单。

四、公司在股东大会审议通过股权激励计划方案之前或之后对其进行变更的，监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表明确意见。

公司在向激励对象授出权益前，监事会应当就本激励计划设定的激励对象获授权益的条件发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本激励计划安排存在差异，监事会（当激励对象发生变化时）应当同时发表明确意见。

激励对象在行使权益前，监事会应当就本激励计划设定的激励对象行使权益的条件是否成就发表明确意见。

五、独立董事将就本激励计划向所有股东征集委托投票权。

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第四章 激励对象的确定依据和范围

一、激励对象的确定依据

（一）激励对象确定的法律依据

本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。

（二）激励对象确定的职务依据

本激励计划的激励对象为本激励计划草案公告时在公司任职的董事、高级管理人员、中层管理人员及核心技术（业务）骨干。所有激励对象由公司董事会薪酬与考核委员会提名，并经公司监事会核实确定。

二、激励对象的范围

本激励计划涉及的激励对象共计153人，包括：

（一）董事、高级管理人员；

（二）中层管理人员；

（三）核心技术（业务）骨干。

本激励计划涉及的激励对象不包括公司的独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

以上激励对象中，董事、高级管理人员必须经公司股东大会选举或董事会聘任。所有激励对象必须在公司授予股票期权时和本激励计划的考核期内在公司或合并报表子公司任职并签署劳动合同或聘用合同。

三、激励对象的核实

（一）本激励计划经董事会审议通过后，公司将在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。

（二）公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。

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第五章 股票期权的来源、数量和分配

一、本激励计划的股票来源

本激励计划涉及的股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股。

二、授出股票期权的数量

本激励计划拟向激励对象授予的股票期权数量合计为700.00万份，约占本激励计划草案公告时公司股本总额40,663.25万股（截至2024年3月11日）的1.72%。本次授予为一次性授予，无预留权益。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过目前公司股本总额的10%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计未超过目前公司股本总额的1%。

在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜，股票期权的数量及所涉及的标的股票总数将做相应的调整。

三、激励对象获授股票期权的分配情况

本激励计划授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：

注：①上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司股本总额的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的10%。

②本激励计划的激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

③上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。

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第六章 本激励计划的有效期、授予日、等待期、可行权日和禁售期

一、本激励计划的有效期

本激励计划有效期为自股票期权授予之日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销完毕之日止，最长不超过48个月。

二、本激励计划的授予日

授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。公司需在股东大会审议通过后60日内，按相关规定召开董事会对激励对象进行授予，并完成公告、登记等相关程序。

公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露未完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，未授予的股票期权失效。根据《管理办法》规定不得授出权益的期间不计算在前述60日内。

三、本激励计划的等待期

本激励计划授予的股票期权等待期为自股票期权授予之日至股票期权可行权日之间的时间段。本激励计划授予的股票期权分三次行权，对应的等待期分别为12个月、24个月、36个月。等待期内，激励对象获授的股票期权不得转让、用于担保或偿还债务。

四、本激励计划的可行权日

在本激励计划经股东大会通过后，股票期权自等待期满后可以开始行权。可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：

（1）公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前三十日起算；

（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；

（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；

（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。

五、本激励计划的行权安排

在可行权日内，若达到本激励计划规定的行权条件，激励对象可根据下述行权安排行权。本激励计划授予股票期权的行权期及各期行权时间安排如下表所示：

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在上述约定期间内因行权条件未成就的股票期权，不得行权或递延至下期行权，并由公司按本激励计划规定的原则注销激励对象相应股票期权。股票期权各行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，公司将予以注销。

六、禁售期

禁售期是指对激励对象行权后所获股票进行售出限制的时间段。本激励计划的禁售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下：

（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

（3）激励对象减持公司股票需遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关规定。在本激励计划的有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人原持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。

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第七章 股票期权的行权价格及行权价格的确定方法

一、股票期权的行权价格

本激励计划授予激励对象股票期权的行权价格为每份10.79元，即在满足行权条件的情形下，激励对象获授的每一份股票期权拥有在其行权期内以每份

10.79元的价格购买1股公司股票的权利。

二、股票期权行权价格的确定方法

股票期权行权价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者的70%：

（1）本激励计划公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量），为每股15.40元；

（2）本激励计划公告前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量），为每股13.03元。

三、股票期权行权价格的合理性说明

本次股票期权的行权价格采取自主定价方式，该定价方式的目的是为了保障公司本次激励计划的有效性，亦是为保持公司长期且持续激励机制一惯性和延续性的需要，是以促进公司发展、维护股东权益为根本目的，基于对公司未来发展前景的信心及对激励对象内在价值的认可，本着激励与约束对等的原则而确定。采用该定价方式及上述定价水平是在兼顾并平衡了2022年股票期权激励计划的激励力度对员工的影响后，为充分保持激励力度的接续性和科学合理性而最终确定的，有利于更进一步稳定和激励核心团队和骨干员工、维护并提升股东权益，为公司长远稳健发展提供长效激励约束机制及坚强的人才保障。

公司致力于成为全球一流的电机零部件服务商，并以成为国内冲压行业的标杆为愿景，将进一步加深相关业务方面（特别是新能源汽车）的布局、投入，抓住新的发展机遇，实现产业转型升级。在此快速发展、规模扩张和转型升级阶段，公司将持续面临着国际国内竞争、专业人才竞争、市场开拓和技术研发压力等方面的诸多经营挑战，并对公司人力资源提出了更高的要求。公司能否继续维持现有核心团队的稳定及不断引进和激励优秀骨干人才，关系到公司是否能维系在行业内的技术优势和综合竞争力的优势。

《管理办法》允许上市公司采取其他方法确定股票期权行权价格，市场已有

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较多成功实践做法，且本公司2022年股票期权激励计划亦顺利实施；公司同时聘请了具有证券从业资格的独立财务顾问按照《管理办法》第三十六条的要求发表专业意见，并就激励计划股票期权自主定价的合理性做了补充说明及披露。

本次股票期权激励计划激励工具和定价方式的选择在不损害公司和股东利益的基础上，综合考虑了激励力度、公司业绩状况、员工对公司贡献程度等多种因素，同时兼顾公司往期激励的实施情况，亦充分考量了公司股份支付费用承受度及激励对象出资能力等实际情况，从稳定核心团队、补充员工薪酬、维护公司整体利益等角度出发，最终选择股票期权作为激励工具，且行权价格采用自主定价方式，行权价格确定为每份10.79元，这对于降低公司留人成本、激发员工动力、留住并吸引行业内优秀人才、保持公司行业领先地位及长远可持续发展有着重大的促进作用。

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第八章 股票期权的授予与行权条件

一、股票期权的授予条件

同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予股票期权；反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予股票期权。

（一）公司未发生以下任一情形：

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

4、法律法规规定不得实行股权激励的；

5、中国证监会认定的其他情形。

（二）激励对象未发生以下任一情形：

1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6、中国证监会认定的其他情形。

二、股票期权的行权条件

行权期内，必须同时满足下列条件时，激励对象已获授的股票期权方可行权：

（一）公司未发生以下任一情形：

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

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3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

4、法律法规规定不得实行股权激励的；

5、中国证监会认定的其他情形。

（二）激励对象未发生以下任一情形：

1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6、中国证监会认定的其他情形。

公司发生上述第（一）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销；某一激励对象发生上述第（二）条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销。

（三）公司层面业绩考核要求

本激励计划授予的股票期权，考核年度为2024-2026年三个会计年度，每个会计年度考核一次；以2023年为业绩基数，对每个考核年度定比业绩基数的归属于上市公司股东扣除非经常性损益的净利润增长率或营业收入增长率进行考核，各年度的业绩考核目标安排如下：

注：①上述“营业收入”以经会计师事务所审计的合并报表所载数据为计算依据；

②上述“净利润”以经会计师事务所审计的归属于上市公司股东扣除非经常性损益的净利润，且剔除公司及合并报表子公司有效期内所有股权激励计划及员工持股计划产生的股份支付费用数据作为计算依据。

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股票期权的行权条件达成，则激励对象按照本激励计划规定比例行权。如公司未达到上述业绩考核目标时，所有激励对象对应考核当年可行权的股票期权均不得行权，由公司注销。

（四）个人层面绩效考核要求

激励对象个人层面绩效考核按公司制定的《2024年股票期权激励计划实施考核管理办法》及公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施。人力资源中心将负责对激励对象每个考核年度的综合考评进行打分，薪酬委员会负责审核公司绩效考评的执行过程和结果，并依照审核的结果确定激励对象行权的比例。激励对象的绩效评价结果划分为优秀(A)、良好(B)、合格(C)、不合格(D)四个档次。其中A/B/C为考核合格档，D为考核不合格档，激励对象需个人绩效考核“合格”方可行权。各考评结果对应标准系数如下：

激励对象只有在上一年度绩效考核为合格档的前提下，才能按照激励计划的规定申请行权当期相应比例的股票期权。激励对象个人当年实际行权额度=个人当年计划行权额度*个人层面标准系数。

若个人绩效考评结果为C（合格）及以上，则激励对象按照本激励计划规定比例行权。反之，若个人绩效考评结果为D（不合格），则激励对象所获授的股票期权当期可行权份额由公司注销。

三、考核指标的科学性和合理性说明

本激励计划考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。公司层面业绩指标为净利润增长率或营业收入增长率。净利润增长率是反应公司增长或发展最终成果的核心财务指标，能综合反映公司的市场竞争力或获利能力；采用营业收入增长率作为另一或有指标，在于营业收入能够真实直接反映公司的经营状况、市场占有能力，是预测企业经营业务拓展趋势和成长性的有效性指标。

公司为本次股票期权激励计划设定了在2023年基础上，2024-2026年的净利润增长率分别不低于10%、30%、45%或营业收入增长率分别不低于40%、68%、

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104%的考核目标。该指标设置方式及考核目标值综合考虑了宏观经济环境、行业发展状况、市场竞争情况、往期激励计划考核情况及公司未来的发展战略和规划等相关因素，亦兼顾到实现可能性和对公司员工的激励效果，指标设定合理、科学。除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到行权的条件。

综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。

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第九章 本激励计划的调整方法和程序

一、股票期权数量的调整方法

若在行权前公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对股票期权数量进行相应的调整。调整方法如下：

（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

Q＝Q

×（1＋n）

其中：Q

为调整前的股票期权数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的股票期权数量。

（二）配股

Q＝Q

×P

×（1＋n）/（P

＋P

×n）其中：Q

为调整前的股票期权数量；P

为股权登记日当日收盘价；P

为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的股票期权数量。

（三）缩股

Q＝Q

×n其中：Q

为调整前的股票期权数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；Q为调整后的股票期权数量。

（四）增发

公司在发生增发新股的情况下，股票期权数量不做调整。

二、股票期权行权价格的调整方法

若在行权前公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股、缩股或派息等事项，应对股票期权的行权价格进行相应的调整。调整方法如下：

（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

P＝P

÷（1＋n）

其中：P

为调整前的行权价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率；P为调整后的行权价格。

（二）配股

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P＝P

×（P

＋P

×n）/[P

×（1＋n）]其中：P

为调整前的行权价格；P

为股权登记日当日收盘价；P

为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的行权价格。

（三）缩股

P＝P

÷n其中：P

为调整前的行权价格；n为缩股比例；P为调整后的行权价格。

（四）派息

P＝P

-V其中：P

为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。经派息调整后，P仍须大于1。

（五）增发

公司在发生增发新股的情况下，股票期权的行权价格不做调整。

三、股票期权激励计划调整的程序

当出现前述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整股票期权数量、行权价格的议案。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》《公司章程》和本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告律师事务所意见。

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第十章 股票期权的会计处理

按照《企业会计准则第11号——股份支付》的规定，公司将在等待期的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

一、股票期权公允价值的计算方法

根据财政部《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定，公司选择Black-Scholes模型来计算股票期权的公允价值，并于2024年3月12日用该模型对700.00万份股票期权进行预测算（授予时进行正式测算）。具体参数选取如下：

（1）标的股价：15.55元/股（假设授予日公司收盘价为15.55元/股）

（2）有效期分别为：1年、2年、3年（授予之日至每期首个行权日的期限）

（3）波动率分别为：18.58%、19.91%、19.09%（分别采用深证综指最近1年、2年、3年的历史波动率）

（4）无风险利率：1.50%、2.10%、2.75%（分别采用中国人民银行制定的金融机构1年期、2年期、3年期存款基准利率）

二、预计股票期权实施对各期经营业绩的影响

公司按照相关估值工具确定授予日股票期权的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该费用将在本激励计划的实施过程中按行权比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。

假设公司于2024年4月初授予股票期权，根据中国会计准则要求，本激励计划授予的股票期权对2024-2027年会计成本的影响如下表所示：

注：①上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予日股价和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。

②上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，本激励计划费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。

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若考虑本激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，本激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。

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第十一章 本激励计划的实施程序

一、本激励计划生效程序

（一）公司董事会应当依法对本激励计划做出决议。董事会审议本激励计划时，作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在审议通过本激励计划并履行公示、公告程序后，将本激励计划提交股东大会审议；同时提请股东大会授权，负责实施股票期权的授予、行权和注销工作。

（二）监事会应当就本激励计划是否有利于公司持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。

（三）本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。公司应当在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务（公示期不少于10天）。监事会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明。

（四）公司股东大会在对本激励计划进行投票表决时，独立董事应当就本激励计划向所有的股东征集委托投票权。股东大会应当对《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。

公司股东大会审议本激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。

（五）本激励计划经公司股东大会审议通过，且达到本激励计划规定的授予条件时，公司在规定时间内向激励对象授予股票期权。经股东大会授权后，董事会负责实施股票期权的授予、行权和注销等工作。

二、股票期权的授予程序

（一）股东大会审议通过本激励计划后，公司与激励对象签署《股票期权授予协议书》，以约定双方的权利义务关系。

（二）公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就本激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。监事会应当同时发表明确意见。

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律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见。

（三）公司监事会应当对股票期权授予日及激励对象名单进行核实并发表意见。公司向激励对象授出权益与本激励计划的安排存在差异时，监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所应当同时发表明确意见。

（四）本激励计划经股东大会审议通过后，公司应当在60日内授予激励对象相关权益并完成公告、登记。公司董事会应当在授予股票期权登记完成后应及时披露相关实施情况的公告。若公司未能在60日内完成上述工作的，本激励计划终止实施，董事会应当及时披露未完成的原因且3个月内不得再次审议股权激励计划。

（五）公司授予权益前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。

三、股票期权行权的程序

（一）在行权日前，公司应确认激励对象是否满足行权条件。董事会应当就本激励计划设定的行权条件是否成就进行审议，监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象行权的条件是否成就出具法律意见。对于满足行权条件的激励对象，由公司统一办理行权事宜，对于未满足条件的激励对象，由公司注销其持有的该次行权对应的股票期权。公司应当及时披露相关实施情况的公告。

（二）激励对象可对已行权的公司股票进行转让，但公司董事和高级管理人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。

（三）公司在对每个股票期权持有人的行权申请做出核实和认定后，向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，按申请数量向激励对象定向发行股票，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。

公司可以根据实际情况，向激励对象提供统一或自主行权方式。

（四）激励对象行权后，涉及注册资本变更的，由公司向工商登记部门办理公司变更事项的登记手续。

四、本激励计划的变更程序

（一）公司在股东大会审议本激励计划之前拟变更本激励计划的，需经董事会审议通过。

（二）公司在股东大会审议通过本激励计划之后变更本激励计划的，应当由

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股东大会审议决定，且不得包括下列情形：

1、导致加速行权的情形；

2、降低行权价格的情形（因资本公积转增股份、派送股票红利、配股等原因导致降低行权价格情形除外）。

（三）公司应当及时披露变更前后方案的修订情况对比说明，公司监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表明确意见。律师事务所应当就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

五、本激励计划的终止程序

（一）公司在股东大会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划的，需经董事会审议通过。

（二）公司在股东大会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应当由股东大会审议决定。公司股东大会或董事会审议通过终止实施股权激励计划决议的，自决议公告之日起3个月内，不得再次审议股权激励计划。

（三）律师事务所应当就公司终止实施本激励计划是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

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第十二章 公司/激励对象各自的权利义务

一、公司的权利与义务

（一）公司具有对本激励计划的解释和执行权，并按本激励计划规定对激励对象进行绩效考核，若激励对象未达到本激励计划所确定的行权条件，公司将按本激励计划规定的原则，注销激励对象相应未行权的股票期权。

（二）公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关股票期权提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

（三）公司根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应交纳的个人所得税。

（四）公司应及时按照有关规定履行股权激励计划申报、信息披露等义务。

（五）公司应当根据本激励计划及中国证监会、证券交易所、证券登记结算机构等的有关规定，积极配合满足行权条件的激励对象按规定行权。但若因中国证监会、证券交易所、证券登记结算机构的原因造成激励对象未能按自身意愿行权并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。

（六）公司确定本激励计划的激励对象不意味着激励对象享有继续在公司服务的权利，不构成公司对员工聘用期限的承诺，公司对员工的聘用关系仍按公司与激励对象签订的劳动合同执行。

（七）法律、行政法规、规范性文件规定的其他相关权利义务。

二、激励对象的权利与义务

（一）激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展做出应有贡献。

（二）激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。

（三）激励对象获授的股票期权在等待期内不得转让、用于担保或偿还债务。

（四）激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税及其它税费。

（五）激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划所

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获得的全部利益返还公司。

（六）本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将与每一位激励对象签署《股票期权授予协议书》，明确约定各自在本次激励计划项下的权利义务及其他相关事项。

（七）法律、法规及本激励计划规定的其他相关权利义务。

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第十三章 公司/激励对象发生异动的处理

一、公司发生异动的处理

（一）公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销：

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

4、法律法规规定不得实行股权激励的情形；

5、中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。

（二）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予条件或行权安排的，未行权的股票期权由公司统一注销。激励对象获授期权已行权的，所有激励对象应当返还已获授权益。董事会应当按照前款规定和本激励计划相关安排收回激励对象所得收益。对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可按照本激励计划相关安排，向公司或负有责任的对象进行追偿。

（三）公司出现下列情形之一时，本激励计划不做变更，按本激励计划的规定继续执行：

1、公司控制权发生变更；

2、公司出现合并、分立等情形。

二、激励对象个人情况发生变化

（一）激励对象发生职务变更，但仍在公司内，或在公司下属控股子公司内任职的，其获授的股票期权完全按照职务变更前本激励计划规定的程序进行。但是，激励对象因不能胜任岗位工作、主动申请调离岗位、触犯法律、违反执业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，

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或因前列原因导致公司解除与激励对象劳动关系的，自情况发生之日，激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司按本激励计划的规定注销。离职前需缴纳完毕股票期权已行权部分所涉及的个人所得税。

若激励对象成为监事、独立董事或其他不能持有公司股票的人员，激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，并由公司注销。

（二）激励对象因辞职、公司裁员而离职，激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权不得行权，并由公司按本激励计划的规定注销。离职前需缴纳完毕股票期权已行权部分所涉及的个人所得税。

（三）激励对象因退休而离职，激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司按本激励计划的规定注销。离职前需缴纳完毕股票期权已行权部分所涉及的个人所得税。

（四）激励对象退休后返聘的，其已获授的股票期权将完全按照退休前本激励计划规定的程序办理行权。若公司提出继续聘用要求而激励对象拒绝的或激励对象退休后不在公司继续工作的，其已行权的股票期权不做处理，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。激励对象离职前需要向公司支付完毕已行权部分所涉及的个人所得税。

（五）激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：

1、激励对象因执行职务丧失劳动能力而离职时，其获授的股票期权将完全按照丧失劳动能力前本激励计划规定的程序进行，其个人绩效考核条件不再纳入行权条件，其他行权条件仍然有效。激励对象离职前需要向公司支付完毕已行权部分所涉及的个人所得税，并应在其后每次办理行权时先行支付当期将行权的股票期权所涉及的个人所得税。

2、激励对象非因执行职务丧失劳动能力而离职时，其已行权的股票期权不作处理，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。激励对象离职前需要向公司支付完毕已行权部分所涉及的个人所得税。

（六）激励对象身故的，应分以下两种情况处理：

1、激励对象若因执行职务身故的，其获授的股票期权将由其指定的财产继承人或法定继承人代为持有，已获授但尚未行权的股票期权按照身故前本激励计划规定的程序进行，且其个人绩效考核条件不再纳入行权条件。继承人在继承前

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需向公司支付完毕已行权部分所涉及的个人所得税，并应在其后每次办理行权时先行支付当期将行权的股票期权所涉及的个人所得税。

2、激励对象若因其他原因身故的，其已行权的股票期权不作处理，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。继承人在继承前需缴纳完毕股票期权已行权的个人所得税。

（七）其它未说明的情况由董事会薪酬与考核委员会认定，并确定其处理方式。

三、公司与激励对象之间争议的解决

公司与激励对象之间因执行本激励计划及/或双方签订的股权激励协议所发生的，或与本激励计划及/或股权激励协议相关的争议或纠纷，双方应按照国家法律和公平合理原则通过协商、沟通解决，或通过公司董事会薪酬与考核委员会调解解决。协商不成，应提交公司住所所在地有管辖权的人民法院诉讼解决。

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第十四章 附 则

一、本激励计划在公司股东大会审议通过后生效。

二、本激励计划由公司董事会负责解释。

信质集团股份有限公司

董事会2024年3月12日