信质集团：上海荣正企业咨询服务(集团)股份有限公司关于信质集团股份有限公司2022年股票期权激励计划股票期权第二个行权期行权条件成就相关事项之独立财务顾问报告(更正后)
证券简称：信质集团 证券代码：002664
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
关 于信质集团股份有限公司2022年股票期权激励计划股票期权第二个行权期行权条件成就相关事项
之
独立财务顾问报告
（更正后）
2024年4月
目 录
一、释义 ...... 3
二、声明 ...... 4
三、基本假设 ...... 5
四、股权激励计划授权与批准 ...... 6
五、独立财务顾问意见 ...... 8
（一）行权条件成就情况的说明 ...... 8
（二）本次行权的行权安排 ...... 9
（三）结论性意见 ...... 9
一、释义
本独立财务顾问报告中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
| 信质集团、本公司、公司、上市公司 | 指 | 信质集团股份有限公司 |
| 本激励计划、《激励计划》 | 指 | 长鹰信质科技股份有限公司2022年股票期权激励计划（草案） |
| 股票期权、期权 | 指 | 公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条件购买本公司一定数量股票的权利 |
| 激励对象 | 指 | 按照本激励计划规定，获得股票期权的公司（含合并报表子公司）任职的董事、中高层管理人员及核心技术（业务）骨干 |
| 股票期权授予日、授予日 | 指 | 公司向激励对象授予股票期权的日期，授予日必须为交易日 |
| 有效期 | 指 | 股票期权授予之日起至所有股票期权行权或注销完毕之日止 |
| 等待期 | 指 | 股票期权授予之日至股票期权可行权日之间的时间段 |
| 行权 | 指 | 激励对象根据本激励计划，行使其所拥有的股票期权的行为，在本激励计划中行权即为激励对象按照激励计划设定的条件购买标的股票的行为 |
| 可行权日 | 指 | 激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日 |
| 行权价格 | 指 | 本激励计划所确定的激励对象购买公司股票的价格 |
| 行权条件 | 指 | 根据本激励计划激励对象行使股票期权所必需满足的条件 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《管理办法》 | 指 | 《上市公司股权激励管理办法》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《信质集团股份有限公司章程》 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 证券交易所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 证券登记结算机构 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 |
| 元 | 指 | 人民币元 |
二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由信质集团提供，本计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次股票期权激励计划第二个行权期行权条件成就对信质集团股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对信质集团的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次股权激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次股权激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会决议、公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本次股权激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本次股权激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本次股权激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、股权激励计划授权与批准
1、2022年1月24日，公司召开第四届董事会第十七次会议和第四届监事会第十六次会议，审议通过了《关于公司2022年股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司2022年股票期权激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司2022年股票期权激励计划相关事宜的议案》等相关议案。公司独立董事已对公司股权激励计划相关事项发表了独立意见。
2、2022年1月25日至2022年2月7日，公司对授予激励对象的姓名和职务在公司内部公示栏进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与本激励计划拟激励对象有关的任何异议。2022年2月8日，公司监事会发表了《监事会关于2022年股票期权激励计划中激励对象名单审核意见及公示情况的说明》。
3、2022年1月27日，公司披露了本激励计划的激励对象、内幕信息知情人在本激励计划披露前6个月内买卖公司股票情况的自查报告。
4、2022年2月14日，公司召开2022年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司2022年股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司2022年股票期权激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司2022年股票期权激励计划相关事宜的议案》等相关议案，授权董事会在法律法规允许的范围内全权办理本激励计划相关事宜。
5、2022年3月16日，公司召开第四届董事会第十八次会议及第四届监事会第十七次会议，审议通过了《关于调整2022年股票期权激励计划激励对象名单及授予权益数量的议案》、《关于向激励对象授予股票期权的议案》等相关议案。公司独立董事对激励计划所涉股票期权授予相关事项发表了独立意见，认为本次激励计划中规定的授予条件已经成就、授予的激励对象主体资格合法有效且确定的授予日符合相关规定。公司聘请的独立财务顾问以及法律顾问对向激励对象授予股票期权的事项发表了专业意见。
6、2022年8月19日，公司第四届董事会第二十二次会议和第四届监事会第二十一次会议审议通过了《关于调整2022年股票期权激励计划已授予的股票期权行权价格和注销部分激励对象已授予股权的议案》，公司独立董事对此发
表了独立意见，公司监事会发表了核查意见。
7、2022年11月18日，公司第五届董事会第一次会议及第五届监事会第一次会议审议并通过了《关于注销部分2022年股票期权已获授但尚未行权的股票期权的议案》，鉴于公司激励对象刘鑫铭先生、尹纳新先生、黄中良先生已提交辞职文件，已不符合激励条件。根据激励计划规定，上述激励对象已获授但尚未行权的18.00万份股票期权不得行权，由公司统一进行注销。公司监事会发表了同意的意见，独立董事发表了独立意见，北京德恒律师事务所出具了法律意见书。
8、2023年4月17日，公司召开第五届董事会第三次会议和第五届监事会第三次会议审议通过《关于2022年股票期权激励计划股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》，独立董事对此发表了独立意见。董事会同意符合行权条件的117名激励对象行权284.25万份股票期权。
9、2023年6月16日，公司召开第五届董事会第四次会议和第五届监事会第四次会议，会议审议通过了《关于调整2022年股票期权激励计划已授予的股票期权行权价格和注销部分激励对象已授予股权的议案》；鉴于原1名激励对象（徐玉迪）因个人原因离职，已不符合激励条件，上述1人已获授但尚未行权的5.5万份股票期权不得行权，由公司统一进行注销。公司独立董事对此发表了独立意见，公司监事会发表了核查意见，北京德恒律师事务所出具了法律意见书。
10、2023年12月27日，公司第五届董事会第九次会议及第五届监事会第九次会议审议并通过了《关于注销部分2022年股票期权已获授但尚未行权的股票期权的议案》，鉴于公司激励对象林组得先生已提交辞职文件，已不符合激励条件。根据激励计划规定，其已获授但尚未行权的2.5万份股票期权不得行权，由公司统一进行注销。公司监事会发表了同意的意见，北京德恒律师事务所出具了法律意见书。
11、2024年2月20日，公司第五届董事会第十一次会议及第五届监事会第十一次会议审议并通过了《关于注销部分2022年股票期权激励计划已获授但尚未行权的股票期权的议案》，鉴于原激励对象孙万仁先生因退休而离职，其已不符合激励条件。根据激励计划规定，其已获授但尚未行权的1.25万份股票期权不得行权，由公司统一进行注销。公司监事会发表了同意的意见，北京德恒
律师事务所出具了法律意见书。
12、2024年4月17日，公司召开第五届董事会第十三次会议和第五届监事会第十三次会议审议通过《关于2022年股票期权激励计划股票期权第二个行权期行权条件成就的议案》。董事会同意符合行权条件的114名激励对象行权165万份股票期权。公司监事会发表了同意的意见，北京德恒律师事务所出具了法律意见书。综上，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，信质集团本次行权事项已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号——业务办理》及本激励计划的相关规定。
五、独立财务顾问意见
（一）行权条件成就情况的说明
1、授予股票期权第二个等待期已经届满
本次授予的股票期权自授予之日（2022年3月16日）起满12个月后，激励对象应在未来36个月内分三期行权，授予的期权行权期及各期行权时间安排如表所示：
| 行权安排 | 行权时间 | 行权比例 |
| 第一个行权期 | 自股票期权授予之日起12个月后的首个交易日起至股票期权授予之日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 50% |
| 第二个行权期 | 自股票期权授予之日起24个月后的首个交易日起至股票期权授予之日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 第三个行权期 | 自股票期权授予之日起36个月后的首个交易日起至股票期权授予之日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 20% |
公司本次激励计划股票期权第二个等待期已于2024年3月15日届满。
2、股票期权行权条件成就情况说明：
| 行权条件 | 行权条件是否成就的说明 |
| （一）公司未发生如下任一情形： 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； 4、法律法规规定不得实行股权激励的； 5、中国证监会认定的其他情形。 | 公司未发生前述情形，满足行权条件。 |
| （二）激励对象未发生如下任一情形： 1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； 2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 6、中国证监会认定的其他情形。 | 激励对象均未发生前述情形，满足行权条件。 | ||||||
| （三）公司层面业绩考核要求 以2021年业绩为基数，2023年净利润增长率不低于20%。 上述“净利润”口径以经会计师事务所经审计的合并报表为准，“净利润”指归属于上市公司股东扣除非经常性损益的净利润，且剔除公司及子公司有效期内所有股权激励计划及员工持股计划产生的股份支付费用数据作为计算依据。 | 根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的2021年年度审计报告，公司2021年扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润为18,629.05万元。根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的2023年年度审计报告，公司2023年扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润为25,232.08万元，剔除本次及其它激励计划股份支付成本后为25,675.02万元，实际达成的净利润增长率为37.82%，高于业绩考核要求，满足行权条件。 | ||||||
| 激励对象只有在上一年度绩效考核为合格档的前提下，才能按激励计划的规定申请行权当期相应比例的股票期权。激励对象个人当年实际行权额度=个人当年计划行权额度*个人层面标准系数。 若个人绩效考评结果为C（合格）及以上，则激励对象按照本激励计划规定比例行权。反之，若个人绩效考评结果为D（不合格），则激励对象所获授的股票期权当期可行权份额由公司注销。 | 2023年度，本激励计划授予股票期权的114名激励对象均满足全额行权条件。 | ||||||
综上所述，公司2022年股票期权激励计划股票期权第二个行权期的行权条件已成就。
（二）本次行权的行权安排
1、股票来源：为公司向激励对象定向发行公司A股普通股。
2、本次可行权的激励对象人数及其行权数量：
| 姓 名 | 职 务 | 获授的股票期权数量（万份） | 本期可行权的数量（万份） | 剩余尚未行权的股票期权数量（万份） | 本次股票期权可行权数量占公司当前股本总额的比例 |
| 徐正辉 | 副董事长、总裁 | 20 | 6 | 4 | 0.0148% |
| 李海强 | 董事、副总裁 | 16 | 4.8 | 3.2 | 0.0118% |
| 周苏娇 | 董 事 | 11 | 3.3 | 2.2 | 0.0081% |
| 陈世海 | 董事会秘书 | 16 | 4.8 | 3.2 | 0.0118% |
| 楚瑞明 | 财务负责人 | 16 | 4.8 | 3.2 | 0.0118% |
| 中层管理人员及核心技术 （业务）骨干（109人） | 471 | 141.3 | 94.2 | 0.3475% | |
| 合计（114人） | 550 | 165 | 110 | 0.4058% | |
注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司股本总额的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的10%。
2、本激励计划的激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
3、上表中，部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上存在差异的，是由于四舍五入所造成。
3、本次可行权股票期权的行权价格为每股11.39元。
4、本次股票期权的行权方式：自主行权。
5、本次股票期权行权期限：自股票期权授权之日起24个月后的首个交易日起至股票期权授予之日起36个月内的最后一个交易日当日止。
6、可行权日：可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前三十日起算；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；
（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。
（三）结论性意见
综上，本独立财务顾问认为，截至报告出具日，信质集团和本次股权激励计划的激励对象均符合《激励计划》规定的行权所必须满足的条件，本次股票期权的行权已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》《激励计划》的相关规定，公司本次行权尚需按照《管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律
监管指南第1号——业务办理》及《激励计划》等相关规定在规定期限内进行信息披露和向深圳证券交易所、中国结算深圳分公司办理相应后续手续。
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经办人：孙伏林
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
2024年4月22日