首航高科：2023年度独立董事述职报告(彭兆祺)

首航高科能源技术股份有限公司2023年度独立董事述职报告独立董事：彭兆祺本人彭兆祺作为首航高科能源技术股份有限公司（以下简称“公司”或“首航高科”）的独立董事，自被公司聘任为独立董事以来，本人严格按《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律法规以及《公司章程》《独立董事制度》的相关规定和要求，认真履行职责，充分发挥独立董事的独立与监督作用，维护公司整体利益，维护全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将本人2023年度独立董事履职情况汇报如下：

一、独立董事个人基本情况

（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况

彭兆祺女士，出生于1963年3月，中国籍，无境外永久居留权，博士学位。现就职于北京交通大学任经济管理学院系主任。2020年4月8日起至今任首航高科能源技术股份有限公司独立董事。

（二）独立性说明

本人作为公司独立董事，具备独立董事任职资格，符合法律法规规定的独立性要求，未在公司担任除独立董事以外的其他职务，不存在受公司及其控股股东、实际控制人及其他与公司存在利害关系的单位或个人影响的情形，亦不存在影响独立客观判断的其他情形。

二、独立董事年度履职概况

（一）出席董事会和股东大会情况

2023年度本人共计参加公司董事会13次，均为本人亲自出席。2023年度列席了公司6次股东大会，为2023年第一次临时股东大会、2022年年度股东大会、2023年第二次临时股东大会、2023年第三次临时股东大会、2023年第四次临时股东大会及2023年第五次临时股东大会。出席会议的具体情况如下：

本人会前能够主动了解并获取会议情况和资料，详细了解公司整个生产运作和经营情况，为董事会的重要决策做了充分的准备工作。能够按时出席公司董事会会议，认真审议董事会各项议案，审慎行使表决权，对公司重大事项发表了事前认可意见和独立意见，认真履行作为独立董事应尽的职责，维护了公司的整体利益和全体股东特别是广大中小股东的利益。2023年度，公司董事会、股东大会的召集召开符合法定程序，重大经营决策事项均履行了相关程序，合法有效，本人对提交董事会的全部议案进行了审议，认为各项议案均为公司正常经营所需，均无损害中小股东利益，符合相关法律、法规和公司章程的规定，对各项议案投出赞成票，无反对、弃权的情况。

（二）出席董事会专门委员会会议情况

公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会，本人作为公司提名委员会主任委员，在上述委员会工作中均按其实施细则履行相应责任，依据自己的专业知识和能力，对有关事项发表了客观、公正的意见，为董事会的决策提供了重要支持。报告期内公司共召开4次提名委员会会议，具体出席董事会专门委员会情况如下：

（三）行使独立董事职权的情况

2023年任职期间，公司各项运作合法合规，未发生行使《上市公司独立董事管理办法》第十八条第一款所列独立董事特别职权的情况。

（四）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况

2023年，本人与公司内部审计机构及会计师事务所进行积极沟通，认真履行相关职责，根据公司实际情况，对公司内部控制制度的建立健全及执行情况进行监督，与会计师事务所就审计工作的安排、年度审计重点工作及进展情况进行沟通，维护了审计结果的客观、公正。

（五）针对公司2023年度经营事项发表独立意见情况

1、第四届董事会第三十四次会议关于注销部分回购股份并减少注册资本的

独立意见经审核，本人认为本次注销部分回购股份并减少注册资本事项符合《公司法》《证券法》等法律法规的有关规定，董事会在对该议案进行表决时，履行了必要的审议程序，符合相关法律、法规及规范性文件的规定。公司本次注销部分回购股份并减少注册资本事项不存在损害公司及股东特别是中小股东利益情形。因此本人同意本次公司注销部分回购股份并减少注册资本事项，并同意将该事项提交公司2023年第一次临时股东大会审议。

2、第四届董事会第三十六次会议对外担保等相关事项的专项说明和独立意见

（1）关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的专项说明和独立意见

本人对公司报告期内（2022年1月至12月）发生，以及以前期间发生但延续到报告期的控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况进行了认真核查，现发表如下专项说明及独立意见：

①报告期内，公司未发生控股股东及其他关联方经营性和非经营性占用公司资金的情况。

②报告期内，公司为全资子公司北京聚星新能科技科技有限公司在厦门国际银行股份有限公司北京分行申请的9,000万元人民币贷款本金及其利息提供连带责任保证担保；为控股孙公司哈密利哈能源有限公司在兴业银行股份有限公司乌鲁木齐分行申请的6,000万元人民币贷款本金及其利息提供连带责任保证担保；为控股子公司西拓能源集团有限公司在新疆天山农村商业银行股份有限公司高新区支行申请的2,000万元人民币贷款本金及其利息提供连带责任保证担保；为控股子公司西拓能源集团有限公司在新疆银行股份有限公司乌鲁木齐沙依巴克区支行申请的800万元贷款本金及其利息提供房屋抵押担保。以上担保均不需要独立董事发表独立意见。

综上所述，本人认为：公司严格执行了证监会和交易所有关文件的规定，能够严格控制关联方资金占用及对外担保风险。

（2）关于2022年度公司内部控制自我评价报告的独立意见

经核查，本人认为：公司建立了较为健全完善的内部控制体系，符合当期公

司经营实际情况的需要。《首航高科能源技术股份有限公司2022年度内部控制自我评价报告》完整、客观地反映了公司内部控制实际情况。

（3）关于公司2022年度利润分配预案的独立意见

因公司2022年度归属于母公司股东的净利润为负数，不满足现金分红和配股的条件，为保障公司正常生产经营和未来发展，公司决定2022年度不进行利润分配。本人认为公司2022年度利润分配预案符合公司当前的实际经营状况和长远发展需要，有利于维护公司全体股东的长期利益，相关审议程序符合《公司法》《公司章程》等相关规定，同意董事会拟定的利润分配预案，并同意提交公司2022年年度股东大会审议。

3、关于2022年度保留意见审计报告涉及事项专项说明的独立意见

经过与董事会、审计机构及相关人员充分沟通，本人认为：中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）基于自己的专业判断对公司2022年度财务报告出具了保留意见的审计报告，本人尊重会计师的专业意见，并同意公司董事会关于对非标准审计意见涉及事项的专项说明。本人将督促公司董事会及管理层持续关注非标准审计意见涉及的事项，尽快消除该事项对公司的影响，并及时履行相关信息披露义务，切实维护公司及全体股东的利益。

4、公司第四届董事会第四十次会议关于董事会换届选举的独立意见

经核查，本人认为公司本次董事会换届的非独立董事候选人和独立董事候选人提名均已征得被提名人本人同意，提名程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定；被提名人的任职资格符合担任上市公司董事、独立董事的条件，能够胜任所聘岗位的职责要求，未发现有《公司法》《上市公司独立董事规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》和《公司章程》等规定不得担任公司董事、独立董事的情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情况。对独立董事候选人的个人履历进行审查，未发现其有《上市公司独立董事规则》第六条规定的情况，具备独立董事必须具有的独立性。

因此，本人同意提名黄文博先生、黄文佳先生、黄卿乐先生、王剑女士、龙飞先生、李坚先生为公司第五届董事会非独立董事候选人，同意提名彭兆祺女士、高铁瑜先生、张宏亮先生为公司第五届董事会独立董事候选人。独立董事候选人

资料尚需报送深圳证券交易所审核无异议后，将与上述非独立董事候选人共同提交公司2023年第四次临时股东大会审议。

5、公司第四届董事会第四十一次会议关于对外担保事项的专项说明和独立意见

本人对公司2023年1—6月，公司与控股股东以及其他关联方资金往来及累计和当期对外担保情况进行了审阅和查验，发表专项说明和独立意见如下：

（1）报告期内，公司未发生控股股东及其他关联方违规占用资金情况，也不存在以前年度发生并累计至2023年6月30日的控股股东及其他关联方占用资金情况。

（2）报告期内，公司为全资子公司敦煌首航节能新能源有限公司在国银金融租赁股份有限公司申请140,000.00万元人民币的融资本金及其利息提供资产让与连带责任保证担保；为控股子公司首航节能光热技术股份有限公司在天津农村商业银行股份有限公司宝坻高家庄支行申请5,000万元人民币的银行授信提供连带责任保证担保，并以首航高科能源技术股份有限公司天津分公司名下位于天津市宝坻区1套不动产房屋为其提供资产抵押担保；为控股子公司西拓能源集团有限公司在新疆天山农村商业银行股份有限公司高新区支行申请的2,000万元的银行贷款本金及其利息提供保证担保。以上担保均不需要独立董事发表独立意见。

综上所述，本人认为：公司上述担保行为符合法律法规和《公司章程》等规范行性文件的要求，履行了相应的审议程序，合法有效。

6、第五届董事会第一次会议关于聘任公司高级管理人员的独立意见

经审阅本次会议聘任的公司高级管理人员的个人履历及相关资料，本人认为总经理黄文博先生、副总经理黄卿乐先生及张保源先生、财务总监王剑女士、 董事会秘书张保源先生的任职资格符合《公司法》《公司章程》的有关规定，并具备其行使职权相适应的履职能力和条件；公司董事会聘任程序及表决结果符合《公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》相关法律、法规及《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情形。本人同意董事会对以上高级管理人员的聘任。

7、第五届董事会第四次会议关于变更公司董事长的独立意见

本次选举公司董事长的程序符合《公司法》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》等有关规定。公司董事会选举黄文博先生为公司董事长，黄文博先生具备担任公司董事长的任职资格，符合《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》等有关规定。未发现其有《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》规定的不得担任公司董事长的情形。因此，本人同意选举黄文博先生为公司董事长。

8、第五届董事会第五次会议相关事项的独立意见

（1）关于注销回购股份并减少注册资本的独立意见

经审核，本人认为本次注销回购股份并减少注册资本事项符合《公司法》《证券法》等法律法规的有关规定，董事会在对该议案进行表决时，履行了必要的审议程序，符合相关法律、法规及规范性文件的规定。公司本次注销回购股份并减少注册资本事项不存在损害公司及股东特别是中小股东利益情形。因此本人同意本次公司注销回购股份并减少注册资本事项，并同意将该事项提交公司2024年第一次临时股东大会审议。

（2）关于续聘中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）为2022年度审计机构之事前认可和独立意见

①事前认可意见

中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券期货业务资格，系公司2022年度审计机构。中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）在公司2022年度财务报告审计工作期间，按计划完成了各项审计任务，出具的报告公正、客观的反映了公司报告期内的财务状况和生产经营情况。公司续聘会计师事务所的决策程序合法有效。

综上所述，本人同意将《关于续聘会计师事务所的议案》提交公司第五届董事会第五次会议审议。

②独立意见

公司董事会审计委员会提议聘请中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度财务审计机构，在提名聘任程序上符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。经调查，中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）具备担任财务审计机构的履职条件及能力，其在担任公司审计机构期间，遵循《中国注册会

计师独立审计准则》，勤勉、尽职，公允合理地发表了独立审计意见。经核实，中兴财光华会计师事务所为公司出具的2022年度审计报告客观、公正地反映了公司各期的财务状况和经营成果。

鉴于以上原因，本人同意聘任中兴财光华会计师事务所为公司2023年度财务审计机构，此议案需提交公司股东大会审议。

（六）公司配合独立董事工作情况

报告期内，公司董事、高级管理人员等相关人员积极配合本人有效行使职权，保障了享有与其他董事同等的知情权，为本人履行职责提供了必要的工作条件和人员支持。

（七）公司现场办公情况

自任职首航高科独立董事以来，本人通过现场或通讯方式积极参加公司董事会及股东大会等各项会议，认真审议议案，提出建议，参会期间与公司管理层、财务部、审计部、证券部等进行交流，对公司治理、战略执行、重大项目进展、经营情况及困难等进行深入了解；平时通过电话、微信等途径与公司董事会秘书、财务负责人、内部审计负责人及其他相关工作人员保持密切联系，多方及时了解公司日常经营情况，及时获悉公司重大事项及进展情况，掌握公司运行动态，充分发挥独立董事的监督与指导职能。

2023年度任职期间，本人通过现场会议期间、到公司参加交流期间以及公司邀请的期间，对公司进行实地现场考察现场办公，听取公司管理层讲述公司发展历程，业务分布。经现场办公本人详细了解到公司的生产经营情况、财务状况、内部控制的完善及执行情况、董事会决议执行情况、新业务布局情况及项目进展情况；我认为公司在新领域的布局和拓展取得了较好的成绩，尤其是在太阳能光热发电、储能、清洁能源领域已经取得了较大的进展和收获。

（八）保护中小股东合法权益方面所做的工作

1、对公司治理结构及经营管理的调查。作为公司独立董事能够忠实履行独立董事职务，对公司生产经营、财务管理、关联交易、重大担保、对外投资等情况，详实地听取了相关人员的汇报，并通过参加现场会议等形式进行现场调查，获取作出决策所需的情况和资料。

2、加强对相关法律法规的学习，通过学习相关法律法规和规章制度，加深

对相关法规，尤其是涉及到规范公司法人治理结构和保护社会公众股股东权益保护等相关法规的认识和理解，以切实加强对公司和投资者利益的保护能力，形成主动保护中小股东权益的思想意识。

3、在董事会上发表意见、行使职权，关于相关议案对全体股东利益的影响，维护公司和股东特别是中小股东的合法权益，积极有效履行独立董事职责。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

报告期，本人严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》和《上市公司独立董事管理办法》等法律法规以及《公司章程》的规定，忠实勤勉履行职责，充分发挥独立董事的监督作用，维护公司及全体股东特别是中小股东的合法权益。报告期内，重点关注事项如下：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告

报告期，公司严格按照相关法律法规等要求按时编制并披露了《2022年年度报告全文及其摘要》《2022年度内部控制自我评价报告》《2023年第一季度报告》《2023年半年度报告及其摘要》《2023年第三季度报告》等，报告的审议和表决程序合法合规，准确披露了相应报告期内的财务数据和重要事项，向投资者充分揭示了公司经营情况。

（二）公司2022年度保留意见审计报告

报告期，公司2022年年度财务报告被中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了保留意见的审计报告，本人与其他董事经过与董事会、审计机构及相关人员充分沟通，认为：中兴财光华会计 师事务所（特殊普通合伙）基于自己的专业判断对公司2022年度财务报告出具了保留意见的审计报告，本人尊重会计师的专业意见，并同意公司董事会关于对非标准审计意见涉及事项的专项说明。本人将督促公司董事会及管理层持续关注非标准审计意见涉及的事项，尽快消除该事项对公司的影响，并及时履行相关信息披露义务，切实维护公司及全体股东的利益。

（三）董事会换届、聘任新一届高级管理人员

2023年8月22日，公司召开了第四届董事会第四十次会议，审议通过了《关于董事会换届选举非独立董事的议案》和《关于董事会换届选举独立董事的议案》。经核查，公司本次董事会换届的非独立董事候选人和独立董事候选人提名

均已征得被提名人本人同意，提名程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定；被提名人的任职资格符合担任上市公司董事、独立董事的条件，能够胜任所聘岗位的职责要求，未发现有相关法律法规等规定不得担任公司董事、独立董事的情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情况。对独立董事候选人的个人履历进行审查，未发现其有《上市公司独立董事规则》第六条规定的情况，具备独立董事必须具有的独立性。公司于2023年9月7日召开了2023年第四次临时股东大会，产生了公司第五届董事会和第五届监事会。公司于2023年9月11日召开了第五届董事会第一次会议审议通过了选举董事长、副董事长、董事会各专门委员会成员以及聘任了公司高级管理人员、证券事务代表、内审负责人议案。本人与其他独立董事认真审查了拟聘高级管理人员的简历资料，未发现有不得担任上市公司高级管理人员的情形，均具备与履职相关的资格与能力；聘任高级管理人员的提名、审议和表决程序符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》等有关法律法规的规定。

（四）续聘会计师事务所

2023年12月19日对拟提交第五届董事会第五次会议审议的《关于续聘会计师事务所的议案》发表事前认可意见：中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券期货业务资格，系公司2022年度审计机构。中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）在公司2022年度财务报告审计工作期间，按计划完成了各项审计任务，出具的报告公正、客观的反映了公司报告期内的财务状况和生产经营情况。公司续聘会计师事务所的决策程序合法有效。综上所述，本人同意将《关于续聘会计师事务所的议案》提交公司第五届董事会第五次会议审议，并对本次续聘会计师事务所的议案发表了同意的独立意见。

六、总体评价和建议

1、未有发生独立董事提议召开董事会会议的情况；

2、未有发生独立董事提议聘请或解聘会计师事务所的情况；

3、未有发生独立董事聘请外部审计机构和咨询机构的情况发生。

任职期内，本人始终坚持谨慎、勤勉、忠实的原则，按照相关法律法规的要求履行独立董事职责，就董事会各项议案进行了独立、客观、公正的审议，充分

发挥独立董事的作用，积极维护公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。作为公司独立董事，在公司下一个会计年度中将进一步坚持谨慎、忠实的原则，切实履行独立董事职责，深入了解公司的经营情况，与其他董事和公司监事、经营层保持密切沟通，为提高董事会决策科学性，为客观公正地保护广大的投资者特别是中小投资者的合法权益，为促进公司稳健发展，树立诚实、守信的良好形象，起到应有的作用。

以上是我作为独立董事在2023年度履行职责情况的汇报。最后，衷心感谢公司及董事会在2023年度对独立董事工作的大力支持与帮助。

首航高科能源技术股份有限公司

独立董事：彭兆祺2024年4月26日