航高5：关于公司及相关当事人收到中国证监会《行政处罚事先告知书》的公告
证券代码：400247 证券简称：航高5 公告编号：2024-001
首航高科能源技术股份有限公司关于公司及相关当事人收到中国证监会《行政处罚事先告知书》
的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、基本情况
首航高科能源技术股份有限股公司（以下简称“公司”）及公司董事黄文佳先生于2023年12月1日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）下发的《立案告知书》（编号：证监立案字 03720230115号、证监立案字03720230116号），因涉嫌信息披露违法违规，根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国行政处罚法》等法律法规，中国证监会决定对公司及公司董事黄文佳先生予以立案。具体内容详见公司于2023年12月5日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于收到中国证券监督管理委员会立案告知书的公告》（公告编号：2023-075）。
公司于2025年1月10日收到中国证监会下发的《行政处罚事先告知书》（处罚字[2024]202号），现将具体情况公告如下：
二、《行政处罚事先告知书》的主要内容
首航高科能源技术股份有限公司、黄文佳先生、黄卿义先生、黄卿乐先生、高峰先生、王剑女士:
首航高科能源技术股份有限公司(以下简称首航高科)涉嫌信息披露违法一案，已由我会调查完毕，我会依法拟对你们作出行政处罚。现将我会拟对你们作出行政处罚所根据的事实、理由、依据及你们享有的相关权利予以告知。
经查明，首航高科涉嫌信息披露违法的事实如下:
（一）未按规定披露使用募集资金为控股股东提供担保事项
2017 年下半年，首航高科全资子公司敦煌首航节能新能源有限公司(以下简
称敦煌节能)以定期存单为首航高科控股股东京津荣创波纹管(天津)有限公司(以下简称京津荣创)贷款提供质押担保，累计发生额22.155亿元，期末余额17亿元,分别占首航高科最近一期经审计净资产的71.75%、55.06%。2018年，敦煌节能、首航高科全资子公司玉门首航节能新能源有限公司(以下简称玉门节能)以定期存单为京津荣创贷款提供质押担保。其中，2018年上半年发生额20.5亿元，期末余额14.5亿元，分别占首航高科最近一期经审计净资产的27.01%、19.10%。2018年全年发生额34.06亿元，期末余额13.3亿元，分别占首航高科最近一期经审计净资产的44.87%、17.52%。
2019年，敦煌节能、玉门节能以定期存单为京津荣创贷款提供质押担保。其中，2019年上半年发生额13.3亿元，期末余额13.3亿元，分别占首航高科最近一期经审计净资产的19.52%、19.52%。2019年全年发生额13.3亿元，期末余额10.1亿元，分别占首航高科最近一期经审计净资产的19.52%、14.82%。
2020年，敦煌节能、玉门节能以定期存单为京津荣创贷款提供质押担保。其中，2020年上半年发生额10.1亿元，期末余额为0，发生额占首航高科最近一期经审计净资产的15.17%。2020年全年发生额10.1亿元，期末余额为0，发生额占首航高科最近一期经审计净资产的15.17 %。
根据2005年修订的《中华人民共和国证券法》(以下简称2005年《证券法》)第六十七条第一款和第二款第三项、2019年修订的《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)第八十条第一款和第二款第三项、《上市公司信息披露管理办法》(证监会令第40号)第三十三条第一款、第三十条第一款和第二款第十七项的规定，首航高科应当立即对上述为控股股东提供担保事项予以披露。此外，根据《上市公司信息披露管理办法》(证监会令第40号)第二十一条第十项、第二十二条第七项、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号一年度报告的内容与格式》(证监会公告[2017]17号)第四十六条、第四十条第四项、第四十一条第二项、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第3号一半年度报告的内容与格式》(证监会公告〔2017]18号)第四十三条、第三十八条第四项、第三十九条第二项的规定，首航高科应当在相关定期报告中披露上述为控股股东提供担保事项。对于上述担保事项，首航高科既未及时披露，也未在2017年年度报告、2018年半年度及年度报告、2019年半年度及年度报告、2020年半
年度及年度报告中予以披露，存在重大遗漏。
上述敦煌节能、玉门节能定期存单资金全部来源于募集资金账户，首航高科相关定期报告和《关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》未如实披露募集资金使用情况，存在虚假记载。
（二）未按规定披露控股股东非经营性占用资金导致的关联交易
2019年至2020年，首航高科及其子公司通过直接划转、以预付货款名义间接划转的形式，向控股股东京津荣创提供资金，用于京津荣创归还贷款等用途。其中，通过直接划转的形式向京津荣创提供资金6亿元;以预付货款的名义向供应商转出资金790,389,800元供京津荣创使用。上述行为构成控股股东非经营性资金占用，2019年至2020年累计发生1,390,389,800元，其中:2019年下半年发生额327,431,000元，占首航高科最近一期经审计净资产的4.8%;2020年上半年发生额1,013,758,800元，占首航高科最近一期经审计净资产的15.23%;2020年全年发生额1,062,958,800元，占首航高科最近一期经审计净资产的15.97%。
根据2005年《证券法》第六十七条第一款、《证券法》第八十条第一款和第二款第三项、《上市公司信息披露管理办法》(证监会令第40号)第三十三条第一款、第三十条第一款，参照《深圳证券交易所股票上市规则》(2018年11月修订)第10.2.4条的规定，首航高科应当立即对上述控股股东非经营性占用资金导致的关联交易事项予以披露。此外，根据《上市公司信息披露管理办法》(证监会令第40号)第二十一条第十项、第二十二条第七项、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号—年度报告的内容与格式》(证监会公告[2017]17号)第四十六条、第三十一条、第四十条第四项、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第3号—半年度报告的内容与格式》(证监会公告[2017]18号)第四十三条、第三十八条第四项的规定，首航高科应当在相关定期报告中披露上述控股股东非经营性占用资金导致的关联交易事项。对于上述控股股东非经营性占用资金导致的关联交易，首航高科既未及时披露，也未在2019年年度报告、2020年半年度及年度报告中予以披露，存在重大遗漏。
上述2019年、2020年发生的非经营性占用资金中分别有185,000,000元、359,958,800元来源于募集资金账户，首航高科相关定期报告和《关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》未如实披露募集资金使用情况，存在虚假
记载。
上述违法事实，有首航高科定期报告及相关公告、贷款合同、质押合同、质押存单、银行账户流水、首航高科财务资料、协议文件、相关情况说明、人员询问笔录等证据证明。我会认为，首航高科的上述行为涉嫌违反2005年《证券法》第六十三条、《证券法》第七十八条第一款和第二款的规定，构成2005年《证券法》第一百九十三条第一款、《证券法》第一百九十七条第一款和第二款所述违法行为。
首航高科时任董事长黄文佳，知悉质押担保及向控股股东提供非经营性资金事项，未及时组织首航高科进行信息披露，也未组织首航高科在相关定期报告中披露，其签字保证首航高科2017年年度报告、2018年半年度及年度报告、2019年半年度及年度报告、2020年半年度及年度报告内容真实、准确、完整，系直接负责的主管人员。黄文佳作为首航高科实际控制人之一，在京津荣创持有股份，其决策并实施首航高科为京津荣创提供质押担保、提供非经营性资金，但未要求首航高科予以披露，构成2005年《证券法》第一百九十三条第三款、《证券法》第一百九十七条第一款和第二款所述的实际控制人组织、指使上市公司从事信息披露违法行为。
首航高科时任董事、副总经理黄卿义，具体办理提供质押担保、向控股股东提供非经营性资金事项，未及时要求首航高科进行信息披露，也未组织首航高科在相关定期报告中披露，其签字保证首航高科2017年年度报告、2018年半年度及年度报告、2019年半年度及年度报告、2020年半年度及年度报告内容真实、准确、完整，系直接负责的主管人员。
首航高科时任总经理黄卿乐，分管采购部门，审批首航高科支付部分供应商预付款事宜，未合理关注预付款的异常，未勤勉尽责，其签字保证首航高科2019年年度报告、2020年半年度及年度报告内容真实、准确、完整，系其他直接责任人员。
首航高科时任总经理高峰，任职期间主要负责技术研发工作，总经理职责实际由黄文佳履行。但高峰签字保证首航高科2017年年度报告、2018年半年度及年度报告内容真实、准确、完整，未合理关注大额定期存单的异常，未勤勉尽责，系其他直接责任人员。
首航高科时任财务总监王剑，复核首航高科支付部分供应商预付款事宜，未合理关注大额定期存单及预付款的异常，未勤勉尽责，其签字保证首航高科2017年年度报告、2018年半年度及年度报告、2019年半年度及年度报告、2020年半年度及年度报告内容真实、准确、完整，系其他直接责任人员。
根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，我会拟决定:
依据《证券法》第一百九十七条第二款的规定:
一、对首航高科能源技术股份有限公司责令改正，给予警告，并处以300万元罚款;
二、对黄文佳给予警告，并处以900万元罚款，其中作为直接负责的主管人员处以300万元罚款，作为实际控制人处以600万元罚款;
三、对黄卿义给予警告，并处以200万元罚款;
四、对黄卿乐给予警告，并处以150万元罚款;
五、对王剑给予警告，并处以80万元罚款。
依据2005年《证券法》第一百九十三条第一款的规定，对高峰给予警告，并处以10万元罚款。
鉴于当事人黄文佳的违法行为情节较为严重，依据《证券法》第二百二十一条和2015年《证券市场禁入规定》(证监会令第115号)第五条的规定，我会拟决定:对黄文佳采取10年证券市场禁入措施。
鉴于当事人黄卿义的违法行为情节严重，依据《证券法》第二百二十一条和2015年《证券市场禁入规定》(证监会令第115号)第五条的规定，我会拟决定:
对黄卿义采取5年证券市场禁入措施。
自我会宣布决定之日起，在禁入期间内，除不得继续在原机构从事证券业务或者担任原上市公司、非上市公众公司董事、监事、高级管理人员职务外，也不得在其他任何机构中从事证券业务或者担任其他上市公司、非上市公众公司董事、监事、高级管理人员职务。
根据《中华人民共和国行政处罚法》第四十五条、第六十三条、第六十四条及《中国证券监督管理委员会行政处罚听证规则》相关规定，就我会拟对你们实施的行政处罚，你们享有陈述、申辩并要求听证的权利。你们提出的事实、理由和证据，经我会复核成立的，我会将予以采纳。如果你们放弃陈述、申辩和听证
的权利，我会将按照上述事实、理由和依据作出正式的行政处罚决定。请你们在收到本事先告知书之日起5个工作日内将《事先告知书回执》(附后，注明对上述权利的意见)传真至我会指定联系人，并于当日将回执原件递交中国证监会行政处罚委员会或当地证监局，逾期则视为放弃上述权利。
三、对公司的影响及风险提示
（一）公司收到中国证监会《行政处罚事先告知书》后做了认真研读，初步分析对所述部分数据存有较大异议，公司将按照规定的时间及时提出陈述、申辩并要求听证。
（二）本次行政处罚最终结果将以中国证监会出具的《行政处罚决定书》为准。公司将持续关注上述事项的进展情况，并严格按照有关法律法规要求，及时履行信息披露义务。
（三）截至本公告披露日，公司生产经营正常。上述事项不会对公司生产经营产生重大影响。公司就本次事项向广大投资者致以诚挚的歉意。公司将吸取经验教训，严格按照监管要求，进一步强化守法合规意识，提高规范运作水平，确保真实、准确、完整、及时、公平地履行信息披露义务，维护公司及广大股东的利益。
（四）公司郑重提醒投资者，公司指定的信息披露平台为全国中小企业股份转让系统网站（www.neeq.com.cn），公司所有信息均以在上述指定媒体披露为准，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
四、备查文件
1、中国证监会《行政处罚事先告知书》（处罚字[2024]202号）。
特此公告。
首航高科能源技术股份有限公司
董事会2025年1月14日