德联集团：国信证券股份有限公司关于广东德联集团股份有限公司向特定对象发行股票并在主板上市会后事项的承诺函2

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国信证券股份有限公司关于广东德联集团股份有限公司向特定对象发行股票并在主板上市

会后事项的承诺函中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所：

广东德联集团股份有限公司（以下简称“德联集团”、“发行人”或“公司”）2023年向特定对象发行股票并在主板上市项目已于2023年6月28日通过深圳证券交易所（以下简称“深交所”）上市审核中心审核，并于2023年9月4日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）同意注册的批复。2023年8月31日，发行人披露了《2023年半年度报告》。国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”、“保荐人”）作为德联集团本次向特定对象发行股票并在主板上市的保荐人（主承销商），根据中国证监会《监管规则适用指引——发行类第3号》《监管规则适用指引——发行类第7号》等相关文件的要求，对发行人2023年向特定对象发行股票并在主板上市项目自通过深交所上市审核中心审核之日（2023年6月28日）至本承诺函签署日的相关会后事项进行了审慎核查，具体说明及承诺如下：

一、公司2023年1-6月经营业绩变动情况说明

（一）公司2023年1-6月经营业绩变动情况

根据公司于2023年8月31日披露的《2023年半年度报告》，德联集团2023年1-6月实现营业收入248,728.90万元，同比增长28.23%，实现归属母公司股东的净利润3,875.54万元，同比下降27.98%，实现扣除非经常性损益后归属母公司股东的净利润3,565.21万元，同比下降32.77%。公司2023年1-6月经营业绩变化情况具体分析如下：

1、公司2023年1-6月主要经营数据及其变动情况

公司2023年1-6月主要经营数据及同比变动具体情况如下：

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单位：万元

2、公司2023年1-6月主要经营数据变动的主要原因分析2023年上半年，受汽车行业周期性波动、原材料成本较高、公司产品结构变化以及期间费用增加等因素综合影响，公司利润总额较上年同期减少1,827.78万元，同比下降27.64%，具体分析如下：

（1）毛利率及毛利同比下降

2023年1-6月，公司实现营业收入248,728.90万元，同比上升28.23%，但毛利同比减少230.58万元，综合毛利率为10.57%，同比减少3.10个百分点。具体原因解释如下：

① 2023年1-6月，公司汽车精细化学品业务的毛利率下降，主要系公司于2022年度中标一汽大众的5W30和5W40两款发动机油，并于2022年下半年开始批量供货，2023年持续供货，公司发动机油产品收入增长较多，在汽车精细化学品中的占比提升。发动机油在汽车精细化学品领域属于竞争较为激烈的产品，产品本身毛利率较低，2023年上半年原材料价格仍处于高位水平，以及受汇率等因素影响，公司采购的机油原材料采购成本较高，导致毛利率被进一步压缩。

② 2023年1-6月，公司汽车销售与维修业务的毛利率下降，主要系根据《轻型汽车污染物排放限值及测量方法（中国第六阶段）》，2023年7月1日起，所有销售和注册登记的轻型汽车排放标准应符合6b阶段限值要求，受上述政策影

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响，2023年上半年多品牌汽车开始降价促销、去库存，公司整车销售4S店业务整体呈亏损状态，导致该业务板块的毛利率下滑。

（2）税费同比增加

公司2023年1-6月税金及附加为2,050.39万元，同比增长70.33%，主要系2023年上半年公司发动机油业务的增长，消费税、城市维护建设税及教育费附加等税费相应增加。

（3）期间费用同比增加

2023年1-6月，公司期间费用同比增加2,002.87万元，其中销售费用同比增加1,483.86万元，同比增加32.86%，主要系2022年上半年受汽车行业整体需求不振等因素影响，公司在上海、长春等地的子公司停工停产，销售费用金额较低；2023年上半年公司订单量增加，对应销售费用中的职工薪酬、广告促销费、办公差旅费等同比增长较多。

3、公司2023年1-6月业绩变化趋势与同行业上市公司对比情况

公司同行业可比公司龙蟠科技、康普顿、中晟高科经营业绩变动情况如下：

单位：万元

同行业可比上市公司龙蟠科技和中晟高科在2023年1-6月经营业绩出现亏损，龙蟠科技业绩亏损系磷酸铁锂正极材料业务受新能源汽车补贴政策退坡、原材料价格大幅波动、下游需求增速放缓及产业链去库存压力的影响业绩下滑；中晟高科业绩亏损系2023年上半年基础油价格处于高位，毛利水平下降。公司在2023年1-6月经营业绩下降趋势与龙蟠科技业绩下降和中晟高科业绩亏损情况相符合。康普顿在2023年1-6月业绩出现增长，与公司经营业绩下降趋势不一致，主要系康普顿产品主要面向汽车后市场，得益于2023年上半年市场经济恢复，汽车后市场对于汽车化学品的需求增长，康普顿业绩随之增长。

公司经营业绩与汽车行业的发展周期联系较为密切，汽车行业整体需求受多种因素叠加影响，伴随着我国在汽车领域取得突破性的进展以及全球经济活动的复苏，相关不利影响并非持续性，未形成短期内不可逆转的下滑。

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（二）公司业绩变动情况是否可以合理预计，是否已经充分提示风险在深交所上市审核中心审核和中国证监会同意注册前，保荐人已在《国信证券股份有限公司关于广东德联集团股份有限公司主板向特定对象发行股票的发行保荐书》《国信证券股份有限公司关于广东德联集团股份有限公司主板向特定对象发行股票的上市保荐书》以及《国信证券股份有限公司关于广东德联集团股份有限公司主板向特定对象发行股票之尽职调查报告》中对发行人最近一期经营业绩下滑情况作出了说明和专项的风险提示。同时，发行人已在《广东德联集团股份有限公司向特定对象发行A股股票募集说明书》（以下简称“募集说明书”）中对相关情况进行了披露，并对涉及的风险因素作出了提示，具体如下：

1、募集说明书中披露情况

发行人2023年1-3月业绩下滑情况在《募集说明书》“第一节 发行人基本情况”之“八、最近一期业绩情况”中进行了披露，具体如下：

“报告期各期，公司归属于母公司所有者净利润分别为23,270.74万元、24,886.97万元、4,095.89万元和2,871.03万元。2023年1-3月公司归属于母公司所有者净利润同比下降20.31%。

2023年1-3月公司业绩下滑主要系销售费用、信用减值损失增加：

（1）2023年1-3月销售费用增加，主要系促销费增加所致。

（2）2023年1-3月信用减值损失增加，主要系收回上年年末货款，冲回坏账准备比上年同期减少。

公司同行业可比公司龙蟠科技、康普顿、中晟高科经营业绩情况如下：

单位：万元

根据龙蟠科技2023年第一季度报告，其经营业绩同比大幅下滑主要原因为磷酸铁锂正极材料价格波动，存货跌价准备增加。除龙蟠科技外，康普顿、中晟高科的经营业绩均较去年同期出现回升，与公司情况不一致，主要系（1）康普顿以区域经销商经销制为主，产品主要面向后端市场，受经济恢复的影响较快，实现业绩增长；（2）中晟高科客户涵盖电力电器设备、工程机械、工业机械设备、

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化工等多个行业，受汽车行业周期影响较小，伴随着宏观经济的恢复，实现业绩增长。公司经营业绩与汽车行业的发展周期联系较为密切，汽车行业整体需求受多种因素叠加影响，伴随着我国在汽车领域取得突破性的进展以及全球经济活动的复苏，相关不利影响并非持续性，未形成短期内不可逆转的下滑。”

2、公司经营业绩下滑的风险已在募集说明书中进行风险提示发行人对于公司经营业绩下滑的风险已在《募集说明书》“重大事项提示”之“三、业绩下滑风险”中进行风险提示，具体如下：

“三、业绩下滑风险报告期各期，公司归属于母公司所有者净利润分别为23,270.74万元、24,886.97万元、4,095.89万元和2,871.03万元。受2022年度汽车行业整体需求减弱等因素影响，公司重要子公司上海德联、长春德联生产经营活动受到影响及原材料价格大幅上涨导致2022年度主营业务毛利同比下降20,791.08万元，且公司对外投资的汽车产业基金等投资收益同比下滑5,743.58万元，2022年度公司归属于母公司所有者净利润同比下降83.54%。2023年1-3月，公司归属于母公司所有者净利润同比下降23.00%。公司经营业绩在销售端与汽车行业的发展周期联系较为密切，汽车行业属于周期性行业，与国民经济发展关联度较高，若汽车行业需求持续低迷状态或汽车消费信心恢复不及预期，将产生消极影响；在成本端与国际石油价格息息相关，若未来国际石油价格出现大幅上升的情况，公司业绩存在继续下滑的风险。”综上，发行人在深交所上市审核中心审核和中国证监会同意注册前，已充分揭示经营业绩下滑的相关风险。

（三）公司2023年半年度经营业绩的下滑的影响分析

1、2023年半年度经营业绩的下降对发行人当年及以后年度经营及持续经营能力的影响2023年上半年，受汽车行业周期性波动、部分原材料价格保持高位、人民币汇率波动等因素综合影响，公司经营业绩出现下滑。随着我国经济逐步复苏、下游汽车行业市场需求的回暖、部分原材料供应的逐步改善以及发行人采取积极的市场拓展策略、持续创新产品、加强成本管控等措施，预计2023年半年度经营业绩下滑的情况不会对公司以后年度经营及未来持续经营能力造成重大不利影

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响。

2、2023年半年度经营业绩的下降对本次募投项目的影响

本次募集资金投资项目紧紧围绕公司主营业务展开，顺应了行业未来发展方向，有利于公司提升公司新材料胶粘剂产能，利用自身技术优势、资源优势，开拓更多客户，巩固及提升在该领域的市场地位，满足行业快速发展，符合国家有关产业政策以及未来公司整体战略发展规划，具有良好的市场前景和经济效益。同时，募集资金投资项目建成投产后，将有利于提升公司的盈利能力，优化公司的资本结构，为后续业务发展提供有力保障。公司短期经营业绩变动不会对本次募投项目造成重大不利影响。

3、2023年半年度经营业绩的下降不会导致发行人不符合本次发行条件

公司的生产经营情况和财务状况保持稳定。公司2023年半年度经营业绩的下滑对公司的持续经营能力不会产生重大不利影响，公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条中不得向特定对象发行股票的情形，符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规规定的上市公司向特定对象发行股票的条件，公司2023年半年度经营业绩的下滑不构成本次向特定对象发行股票的实质性障碍。

综上，公司2023年半年度经营业绩的下滑不会对公司以后年度经营及持续经营能力、本次募投项目产生重大不利影响，不会导致公司不符合向特定对象发行股票的条件，不构成本次向特定对象发行股票的实质性障碍。

二、关于会后事项情况说明及承诺

1、发行人2020年度、2021年度、2022年度的财务报表已经审计机构华兴会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。

2、保荐人出具的专项说明和发行人律师上海中因律师事务所出具的法律意见书中没有影响公司本次发行的情形出现。

3、发行人及其控股股东、实际控制人无重大违法违规行为。

4、发行人2023年半年度财务报表项目变化情况详见上文“（一）公司2023年1-6月经营业绩变动情况”，上述变动情况不会对本次发行产生重大不利影响，不会导致发行人不符合向特定对象发行股票的各项发行条件。除此之外，发行人的财务状况正常，报表项目无异常变化。

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5、发行人没有发生重大资产置换、股权、债务重组等公司架构变化的情形。

6、发行人的主营业务没有发生变更。

7、发行人的管理层及核心技术人员稳定，没有出现对发行人的经营管理有重大影响的人员变化。公司原董事长徐咸大先生因个人身体原因辞任董事长等相关职务，公司已于2023年10月9日选举徐团华先生为新任董事长，变更流程符合相关监管及《公司章程》规定，变更过程中的相关工作已有序交接，上述变更事项不会对公司经营管理产生重大不利影响。

8、发行人没有发生未履行法定程序的关联交易，且没有发生未在申报的申请文件中披露的重大关联交易。

9、发行人本次发行的保荐人（主承销商）国信证券、会计师事务所华兴会计师事务所（特殊普通合伙）和律师事务所上海中因律师事务所未受到有关部门的行政处罚，亦未发生更换。

上海中因律师事务所原签字律师李环宇因个人原因从律所辞职，现不再担任执业律师，签字律师由李环宇变更为曹志龙，上述变更对本次发行不构成实质性影响。除上述签字律师变更外，保荐人经办签字保荐代表人杨家林、周浩，以及会计师事务所经办签字会计师夏富彪、林嘉灿均未发生更换。

10、发行人未作盈利预测。

11、发行人及其董事长、总经理、主要股东及实际控制人没有发生重大的诉讼、仲裁和股权纠纷，也不存在影响发行人发行新股的潜在纠纷。

12、没有发生大股东占用发行人资金和侵害小股东利益的情形。

13、没有发生影响发行人持续发展的法律、政策、市场等方面的重大变化。

14、发行人的业务、资产、人员、机构、财务的独立性没有发生变化。

15、发行人主要财产、股权没有出现限制性障碍。

16、发行人不存在违反信息披露要求的事项。

17、发行人及其控股股东、实际控制人不存在因媒体质疑报道以及相关质疑报道对本次发行产生实质性影响的事项。

18、发行人及其控股股东、实际控制人不存在其他影响发行上市和投资者判断的重大事项。

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19、发行人及其控股股东、实际控制人、发行人的全体董事、监事、高级管理人员分别签署了发行人本次发行的申请文件。上述人员在有关申请文件中的盖章、签名属实。20、发行人不存在利润分配方案、公积金转增股本方案尚未提交股东大会表决或者虽经股东大会表决通过但未实施的情形。

21、发行人本次募投项目未出现重大不利变化。

综上所述，保荐人（主承销商）认为，德联集团2023年向特定对象发行股票并在主板上市项目自通过深交所上市审核中心审核之日（2023年6月28日）起至本承诺函签署日，不存在前述可能影响本次向特定对象发行股票项目发行上市及对投资者做出投资决策有重大影响的应予披露的重大事项，发行人仍符合发行上市条件。本承诺函签署日后，若发生重大事项，发行人及保荐人（主承销商）国信证券将及时向中国证监会及深交所报告。

特此承诺。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于广东德联集团股份有限公司向特定对象发行股票并在主板上市会后事项的承诺函》之签字盖章页）

保荐代表人：

杨家林 周 浩

总经理：

邓 舸

国信证券股份有限公司

年 月 日