德联集团：关于向特定对象发行股票并在主板上市会后事项的承诺函2

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广东德联集团股份有限公司关于向特定对象发行股票并在主板上市

会后事项的承诺函中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所：

广东德联集团股份有限公司（以下简称“德联集团”、“发行人”或“公司”）2023年向特定对象发行股票并在主板上市项目已于2023年6月28日通过深圳证券交易所（以下简称“深交所”）上市审核中心审核，并于2023年9月4日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）同意注册的批复。

上海中因律师事务所担任本次发行申请的发行人律师，上海中因律师事务所原签字律师李环宇因个人原因从律所辞职，现不再担任执业律师，签字律师由李环宇变更为曹志龙。根据中国证监会《监管规则适用指引——发行类第3号》《监管规则适用指引——发行类第7号》等相关文件的要求，对德联集团2023年向特定对象发行股票并在主板上市项目自通过深交所上市审核中心审核之日（2023年6月28日）至本承诺函签署日的相关会后事项说明及承诺如下：

一、发行人律师变更签字人员情况说明

上海中因律师事务所接受发行人的委托担任本次发行申请的发行人律师，为本次发行申请出具相关律师工作报告及法律意见等本次发行申请所必备的法定文件。上海中因律师事务所原签字律师李环宇因个人原因从律所辞职，现不再担任执业律师，签字律师由李环宇变更为曹志龙，上述变更事由属实，不涉及影响本次发行的重大风险事项。

变更前签字律师李环宇承诺：确认此前签署的相关文件均真实、准确、完整、不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏；一直对变更前所签署的相关文件的真实性、准确性、完整性、承担法律责任。

变更后签字律师曹志龙承诺：同意承担签字律师职责，履行尽职调查义务，承诺对李环宇签署的相关文件均予以认可并承担相应法律责任，并对今后签署材料的真实性、准确性、完整性承担相应法律责任。确保相关文件不存在虚假记载、

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误导性陈述和重大遗漏。同时，变更过程中的相关工作已有序交接。上述变更事项不会对公司本次发行构成不利影响，不会对本次发行构成障碍。

二、关于会后事项情况说明及承诺

1、发行人2020年度、2021年度、2022年度的财务报表已经审计机构华兴会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。

2、保荐机构（主承销商）国信证券股份有限公司出具的专项说明和发行人律师上海中因律师事务所出具的法律意见书中没有影响公司本次发行的情形出现。

3、发行人、发行人控股股东及实际控制人无重大违法违规行为。

4、发行人2023年半年度财务报表项目变化情况详见上文“（一）公司2023年1-6月经营业绩变动情况”，上述变动情况不会对本次发行产生重大不利影响，不会导致发行人不符合向特定对象发行股票的各项发行条件。除此之外，发行人的财务状况正常，报表项目无异常变化。

5、发行人没有发生重大资产置换、股权、债务重组等公司架构变化的情形。

6、发行人的主营业务没有发生变更。

7、发行人的管理层及核心技术人员稳定，没有出现对经营管理有重大影响的人员变化。

公司原董事长徐咸大先生因个人身体原因辞任董事长等相关职务，公司已于2023年10月9日选举徐团华先生为新任董事长，变更流程符合相关监管及《公司章程》规定，变更过程中的相关工作已有序交接，上述变更事项不会对公司经营管理产生重大不利影响。

8、发行人没有发生未履行法定程序的关联交易，且没有发生未在申报的申请文件中披露的重大关联交易。

9、发行人聘请的保荐机构（主承销商）国信证券股份有限公司、会计师事务所华兴会计师事务所（特殊普通合伙）、律师事务所上海中因律师事务所未受到有关部门的行政处罚，亦未发生更换。

上海中因律师事务所原签字律师李环宇因个人原因从律所辞职，现不再担任执业律师，签字律师由李环宇变更为曹志龙，上述变更对本次发行不构成实质性

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影响。除上述签字律师变更外，保荐机构经办签字保荐代表人杨家林、周浩，以及会计师事务所经办签字会计师夏富彪、林嘉灿均未发生更换。10、发行人未做过任何形式的盈利预测。

11、发行人及其董事长、总经理、主要股东及实际控制人没有发生重大的诉讼、仲裁和股权纠纷，也不存在影响发行人本次发行的潜在纠纷。

12、没有发生大股东占用发行人资金和侵害小股东利益的情形。

13、没有发生影响发行人持续发展的法律、政策、市场等方面的重大变化。

14、发行人的业务、资产、人员、机构、财务的独立性没有发生变化。

15、发行人主要财产、股权没有出现限制性障碍。

16、发行人不存在违反信息披露要求的事项。

17、发行人及其控股股东、实际控制人不存在其他影响发行上市和投资者判断的重大事项。

17、发行人及其控股股东、实际控制人不存在因媒体质疑报道以及相关质疑报道对本次发行产生实质性影响的事项。

19、发行人及其控股股东、实际控制人、发行人的全体董事、监事、高级管理人员分别签署了发行人本次发行的申请文件。上述人员在有关申请文件中的盖章、签名属实。

20、发行人不存在利润分配方案、公积金转增股本方案尚未提交股东大会表决或者虽经股东大会表决通过但未实施的情形。

21、发行人本次募投项目未出现重大不利变化。

综上所述，德联集团2023年向特定对象发行股票并在主板上市项目自通过深交所上市审核中心审核之日（2023年6月28日）起至本承诺函签署日，不存在《监管规则适用指引——发行类第3号》《监管规则适用指引——发行类第7号》等相关法律法规中所述的可能影响本次向特定对象发行股票项目发行上市及对投资者做出投资决策有重大影响的应予披露的重大事项，符合发行上市条件。本承诺函签署日后，若发生重大事项，公司将及时向中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所报告。

特此承诺。

（以下无正文）

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（此页无正文，为《广东德联集团股份有限公司关于向特定对象发行股票并在主板上市会后事项的承诺函》之签字盖章页）

法定代表人：

徐团华

广东德联集团股份有限公司

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