德联集团：审计委员会工作细则(2023年12月)

广东德联集团股份有限公司董事会审计委员会工作细则

第一章 总则第一条 为保证公司持续、规范、健康地发展，进一步完善公司治理结构，加强董事会决策科学性、实现对公司各项财务收支和各项经营活动的有效监管，做到事前审计、专业审计，提高公司财务会计工作的水平和资产质量，确保董事会对公司经营和财务状况深入了解和有效控制，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等法律、法规、规范性文件以及《广东德联集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，公司设立董事会审计委员会，并制定本工作细则。

第二条 董事会审计委员会为董事会下设的专门工作、议事机构，根据《公司章程》及本细则的规定，对公司审计、内部控制体系等方面进行监督、核查并提供专业咨询意见。审计委员会成员应当勤勉尽责，切实有效地监督、评估上市公司内外部审计工作，促进公司建立有效的内部控制并提供真实、准确、完整的财务报告。审计委员会成员应当具备履行审计委员会工作职责的专业知识和商业经验。

第二章 人员组成

第三条 审计委员会由3名不在公司担任高级管理人员的董事组成，至少包括2名独立董事，其中1名独立董事为会计专业人士。

第四条 审计委员会委员由董事长、1/2以上的独立董事或全体董事的1/3以上提名，并由董事会选举产生。

第五条 选举委员的提案获得通过后，新任委员在董事会会议审议通过后立即就任。

第六条 审计委员会设主任委员1名，由独立董事中的会计专业人士担任，负责主持委员会工作。主任委员由董事会选举产生。

第七条 审计委员会委员任职期限与其董事任期期限相同。如有委员因辞职

或其他原因不再担任公司董事职务，其委员资格自其不再担任董事之时自动丧失，并由董事会根据上述第三至第六条规定补足委员人数。第八条 公司设审计部，对审计委员会负责，在审计委员会的指导和监督下开展内部审计工作。

第三章 职责权限第九条 审计委员会应当履行以下职责：

（一） 监督及评估外部审计工作；

1、评估外部审计机构的独立性和专业性，特别是由外部审计机构提供非审计服务对其独立性的影响；

2、向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议；

3、审核外部审计机构的审计费用及聘用条款；

4、与外部审计机构讨论和沟通审计范围、审计计划、审计方法及在审计中发现的重大事项；

5、监督和评估外部审计机构是否勤勉尽责。

（二） 监督及评估内部审计工作；

1、指导和监督内部审计制度的建立和实施；

2、审阅公司年度内部审计工作计划；

3、督促公司内部审计计划的实施；

4、指导内部审计部门的有效运作。公司内部审计部门须向审计委员会报告工作，内部审计部门提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况须同时报送审计委员会；

5、向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题等；

6、协调内部审计部门与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位之间的关系。

（三） 审阅公司的财务报告并对其发表意见；

1、审阅公司的财务报告，对财务报告的真实性、完整性和准确性提出意见；

2、重点关注公司财务报告的重大会计和审计问题，包括重大会计差错调整、重大会计政策及估计变更、涉及重要会计判断的事项、导致非标准无保留意见审计报告的事项等；

3、特别关注是否存在与财务报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性；

4、监督财务报告问题的整改情况。

（四） 监督及评估公司的内部控制；

1、评估公司内部控制制度设计的适当性；

2、审阅内部控制自我评价报告；

3、审阅外部审计机构出具的内部控制审计报告，与外部审计机构沟通发现的问题与改进方法；

4、评估内部控制评价和审计的结果，督促内控缺陷的整改。

（五） 协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟通；

1、协调管理层就重大审计问题与外部审计机构的沟通；

2、协调内部审计部门与外部审计机构的沟通及对外部审计工作的配合。

（六） 公司董事会授权的其他事宜及法律法规和深圳证券交易所相关规

定中涉及的其他事项。审计委员会应当就其认为必须采取的措施或者改善的事项向董事会报告，并提出建议。第十条 审计委员会认为公司内部控制存在重大缺陷或重大风险的，董事会应当及时向证券交易所报告并予以披露。公司应当在公告中披露内部控制存在的重大缺陷或重大风险、已经或可能导致的后果，以及已采取或拟采取的措施。

第十一条 审计委员会应当督导审计部至少每半年对下列事项进行一次检查，出具相应的检查报告并提交审计委员会。检查发现公司存在违法违规、运作不规范等情形的，应当及时向证券交易所报告：

（一）公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券投资与衍生品交易等高风险投资、提供财务资助、购买或出售资产、对外投资等重大事项的实施情况；

（二）公司大额资金往来以及与董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联人资金往来情况。

审计委员会应当根据审计部提交的内部审计报告及相关资料，对公司内部控制有效性出具书面的评估意见，并向董事会报告。审计委员会认为公司内部控制存在重大缺陷或者重大风险的，或者保荐人、独立财务顾问、会计师事务所指出上市公司内部控制有效性存在重大缺陷的，董事会应当及时向深圳证券交易所报告并予以披露。公司应当在公告中披露内部控制存在的重大缺陷或者重大风险、已经或者可能导致的后果，以及已采取或者拟采取的措施。第十二条 审计委员会应当根据审计部出具的内部控制评价报告及相关资料，对与财务报告和信息披露事务相关的内部控制制度的建立和实施情况出具年度内部控制评价报告。内部控制评价报告至少应当包括以下内容：

（一）董事会对内部控制报告真实性的声明；

（二）内部控制评价工作的总体情况；

（三）内部控制评价的依据、范围、程序和方法；

（四）内部控制缺陷及其认定情况；

（五）对上一年度内部控制缺陷的整改情况；

（六）对本年度内部控制缺陷拟采取的整改措施；

（七）内部控制有效性的结论。

第十三条 审计委员会在监督及评估内部审计部门工作时，应当履行下列主要职责：

（一）指导和监督内部审计制度的建立和实施；

（二）审阅公司年度内部审计工作计划；

（三）督促公司内部审计计划的实施；

（四）指导内部审计部门的有效运作。公司审计部须向审计委员会报告工作，审计部提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况须同时报送审计委员会；

（五）向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题等；

（六）协调审计部与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位之间的关系。

第十四条 公司须为审计委员会提供必要的工作条件，配备专门人员或者机构承担审计委员会的工作联络、会议组织、材料准备和档案管理等日常工作。审

计委员会履行职责时，公司管理层及相关部门须给予配合。审计委员会认为必要的，可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。第十五条 审计委员会应当审阅公司的财务会计报告，对财务会计报告的真实性、准确性和完整性提出意见，重点关注公司财务会计报告的重大会计和审计问题，特别关注是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性，监督财务会计报告问题的整改情况。审计委员会向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议，审核外部审计机构的审计费用及聘用条款，不应受公司主要股东、实际控制人或者董事、监事及高级管理人员的不当影响。审计委员会应当督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务规则和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进行核查验证，履行特别注意义务，审慎发表专业意见。第十六条 公司董事、监事及高级管理人员发现公司发布的财务会计报告存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏并向董事会、监事会报告的，或者保荐人、独立财务顾问、外部审计机构向董事会、监事会指出公司财务会计报告存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，董事会应当及时向深圳证券交易所报告并予以披露。公司根据前款规定披露相关信息的，应当在公告中披露财务会计报告存在的重大问题、已经或者可能导致的后果，以及已采取或者拟采取的措施。审计委员会应当督促公司相关责任部门制定整改措施和整改时间，进行后续审查，监督整改措施的落实情况，并及时披露整改完成情况。第十七条 审计委员会对董事会负责，需要董事会审议的提案应当提交董事会审议决定。审计委员会应配合监事会或监事的审计活动。第十八条 审计委员会行使职权必须符合《公司法》、《公司章程》及本工作细则的有关规定，不得损害公司和股东的利益。

第四章 决策程序第十九条 审计部及其他相关部门应向审计委员会提供以下书面材料，以供其决策：

（一）公司相关财务报告；

（二）内、外部审计机构的工作报告；

（三）外部审计合同及相关工作报告；

（四）公司对外披露信息情况；

（五）公司重大关联交易审计报告；

（六）内部控制检查监督工作报告；

（七）其他与审计委员会履行职责相关的文件。

第二十条 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。

第五章 议事规则

第二十一条 审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。会议由主任委员召集并主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）召集并主持会议。

董事会秘书应在审计委员会会议召开前三日通知全体委员和应邀列席会议的有关人员。经全体委员同意，临时会议的通知期限的规定可以免于执行。因特殊原因需要紧急召开会议的，可以随时随地通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。

审计委员会会议原则上以现场会形式召开。在保证全体参会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，也可依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。会议原则上以现场会形式召开。在保证全体参会董事能够充分沟通并表达意见的前

提下，也可依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。

第二十二条 审计委员会会议须有三分之二以上的委员出席方可举行，每一名委员拥有一票表决权，会议做出的决议，必须经全体委员的半数以上通过。第二十三条 审计委员会会议应由委员亲自出席，委员本人因故不能出席会议的，可书面委托其他委员代为出席并行使表决权。审计委员会委员既不亲自出席会议，亦未委托其他委员代为出席会议的，视为放弃在该次会议上的表决权。审计委员会委员连续两次未能亲自出席会议，也不委托其他委员出席会议的，视为不能适当履行其职权，审计委员会应当建议董事会予以撤换。

第二十四条 审计委员会会议的表决方式为举手表决或书面投票表决，会议可以采取通讯表决的方式召开。采用通讯表决方式召开的会议，委员在会议决议上签字即视为出席了相关会议并同意会议决议内容。

第二十五条 公司审计部成员可列席审计委员会会议，召集人认为必要时亦可邀请公司非委员董事、监事及其他高级管理人员列席会议，可以召集与会议议案有关的其他人员到会介绍情况或发表意见，但无表决权。

第二十六条 审计委员会在必要时可以聘请中介机构或顾问为其决策提供专业意见，费用由公司支付。

第二十七条 审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本细则的规定。

第二十八条 审计委员会会议须制作会议记录，出席会议的委员及其他人员应当在会议记录上签字；会议记录及其相关会议文件由公司董事会秘书妥善保存，保存期限不少于十年。出席会议的委员有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。

第二十九条 审计委员会会议记录应至少包括以下内容：

（一） 会议届次和召开的时间、地点、方式；

（二） 会议通知的发出情况；

（三） 会议召集人和主持人；

（四） 委员亲自出席和受托出席的情况；

（五） 关于会议程序和召开情况的说明；

（六） 会议审议的提案、每位委员对有关事项的发言要点和主要意见、对提案的表决意向；

（七） 每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）；

（八） 与会委员认为应当记载的其他事项。

第三十条 审计委员会会议通过的议案及表决结果，应于会议结束3日内以书面形式向公司董事会报告。

第三十一条 出席会议的委员及其他列席会议的相关人员对会议所议事项负有保密义务，不得擅自披露有关信息。

第六章 附则

第三十二条 本细则未尽事宜，按照国家有关法律、法规和《公司章程》的有关规定执行。

第三十三条 本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行，并修订本细则，报董事会审议批准。

第三十四条 本细则由公司董事会负责解释，自董事会批准后实施。

广东德联集团股份有限公司

二〇二三年十二月