德联集团：回购报告书

证券代码：002666 证券简称：德联集团 公告编号：2024-006

广东德联集团股份有限公司

回购报告书

重要内容提示:

1、广东德联集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟使用自有资金通过集中竞价交易方式回购公司人民币普通股（A股）股票，用于注销注册资本或者出售。本次回购股份的资金总额不低于人民币1,500万元（含），且不超过人民币3,000万元（含），回购股份价格不超过人民币5.8元/股（含）。按回购金额上限测算，预计回购股份数量约为517.24万股，约占公司目前已发行总股本的

0.69%，按回购金额下限测算，预计回购股份数量约为258.62万股，约占公司目前已发行总股本的0.34%。具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。回购期限为自董事会审议通过本次公司回购股份方案之日起3个月内。本次回购的股份将用于注销注册资本或者出售。公司如未能在股份回购完成之后36个月内实施前述用途，未使用部分将履行相关程序予以注销。

2、《关于回购公司股份方案的议案》已经公司2024年2月4日召开的第五届董事会第二十六次会议、第五届监事会第二十五次会议审议通过，本次回购方案无需提交公司股东大会审议。

3、是否存在增减持计划：截至本公告披露日，公司董事、监事、高级管理人员，

控股股东、实际控制人、持股5%以上股东及其一致行动人在回购期间尚无明确的增减持计划，若未来有拟实施股份增减持的计划，公司将按照相关规定及时履行信息披露义务。

4、公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立了回购股份专用证券账户。

5、相关风险提示：

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

（1）本次回购方案存在回购期限内股票价格持续超出回购方案披露的价格区间，从而导致本次回购方案无法实施或只能部分实施的风险；

（2）本次回购股份按照有关规定，后续将全部用于注销注册资本或者出售，若因相关情况变化，公司未能实施上述用途，存在变更用途的风险。如未使用部分依法注销，存在债权人要求公司提前清偿债务或要求公司提供相应担保的风险。

（3）本次回购股份的资金来源于公司自有资金，存在回购股份所需资金未能及时到位，导致回购方案无法按计划实施的风险；

（4）本次回购存在因本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生或公司董事会决定终止本回购方案等将导致本计划受到影响的事项发生而无法按计划实施的风险。

上述风险可能导致本次回购计划无法顺利实施，本次回购方案不代表公司最终回购股份的实际执行情况。公司将根据回购事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。

一、回购方案的主要内容

（一）回购股份的目的和用途

为维护公司价值及股东权益，立足公司长期可持续发展和价值增长，增强投资者对公司的投资信心，结合公司发展战略、经营情况和财务状况，公司以自有资金回购公司股份。

本次回购股份用途为维护公司价值及股东权益所必需，本次回购的全部股份将在36个月内用于注销注册资本或在公司披露本次回购结果暨股份变动公告12个月后择机采用集中竞价交易方式出售。

本次回购股份的用途符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》第二条第二款规定的条件：公司股票收盘价低于其最近一期每股净资产以及连续二十个交易日内公司股票收盘价格跌幅累计达到百分之二十。

（二）回购股份符合相关条件

截至2024年2月2日，公司股票连续二十个交易日内收盘价格跌幅累计达到

26.95%，公司2024年2月2日收盘价3.85元/股，低于公司最近一期每股净资产，公司本次回购股份符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股

份》第二条第二款的规定。公司本次回购股份符合《上市公司股份回购规则》第八条与《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》第十条规定的下列条件：

（1）公司股票上市已满六个月。

（2）公司最近一年无重大违法行为。

（3）回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力。

（4）回购股份后，公司的股权分布原则上应当符合上市条件；公司拟通过回购股份终止其股票上市交易的，应当符合相关规定并经本所同意。

（5）中国证监会和本所规定的其他条件。

（三）回购股份的方式

公司通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易方式进行。

（四）回购股份的价格区间、定价原则

本次拟回购股份价格不超过人民币5.8元/股（含），该回购价格上限未超过董事会通过回购股份决议前三十个交易日公司股票交易均价的150%，具体回购价格由董事会授权管理层在回购实施期间结合公司股票价格、公司财务状况和经营状况确定。若公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股、配股或发行股本权证等事宜，自股价除权除息之日起，相应调整回购价格上限。

（五）拟回购股份的种类、数量及占总股本的比例

回购股份的种类：公司已发行的人民币普通股（A股）股票。

回购股份的数量及占总股本的比例：在回购股份价格不超过人民币5.8元/股（含）的条件下，按回购金额上限测算，预计回购股份数量约为517.24万股，约占公司目前已发行总股本的0.69%，按回购金额下限测算，预计回购股份数量约为258.62万股，约占公司目前已发行总股本的0.34%（具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准）。如公司在回购股份期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股、配股或发行股本权证等事宜，自股价除权、除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份数量。

（六）用于回购的资金总额及资金来源

公司拟用于本次回购的资金额度不低于人民币1,500万元（含），不超过人民币3,000万元（含），资金来源为公司自有资金。具体回购资金总额以回购期满时或回购实施完成时实际回购股份使用的资金总额为准。

（七）回购股份的期限

本次回购股份的期限为公司董事会审议通过回购股份方案之日起3个月内。

如在此期限内回购资金使用金额提前达到最高限额3,000万元（含），则回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满。

如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。公司将根据董事会授权将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施。

公司不得在下列期间回购股份：

（1）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日内；

（2）中国证监会和本所规定的其他情形。

回购方案实施期间，公司股票因筹划重大事项连续停牌十个交易日以上的，回购期限可予以顺延，但顺延后不得超出3个月，若出现该情形，公司将及时披露是否顺延实施。

二、预计回购完成后公司股权结构的变动情况

以目前公司总股本754,329,268股为基础，按照本次回购资金总额不低于人民币1,500万元（含）且不超过人民币3,000万元（含），回购价格上限人民币5.8元/股（含）进行测算，若回购股份全部实现出售，则公司总股本及股权结构将不发生变化；若回购股份全部用于注销，则回购前后公司股本结构变化情况如下：

注：上述股份变动暂未考虑其他因素影响，具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。

三、管理层关于本次回购股份对公司经营、财务、研发、债务履行能力、未来发展影响和维持上市地位等情况的分析；全体董事关于本次回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力的承诺

截至2023年9月30日（未经审计），公司总资产为50.91亿元，归属于上市公司股东的净资产为34.04亿元，流动资产为33.51亿元，资产负债率为32.70%，假设此次回购资金上限人民币3,000万元全部使用完毕，按2023年9月30日的财务数据测算，回购资金约占公司总资产的0.59%，约占公司归属于上市公司股东的净资产的0.88%，约占公司流动资产的0.90%。

根据目前公司的经营财务状况，结合公司的盈利能力和发展前景，公司本次回购股份事项不会对公司的财务、持续经营和未来发展产生重大影响，亦不会对公司的盈利能力、债务履行能力及研发能力产生不利影响。回购股份实施后，公司的股权分布仍符合上市条件，不影响公司上市地位，不会导致公司控制权发生变化。

本公司全体董事承诺，全体董事在本次回购股份事项中将诚实守信、勤勉尽责，维护公司利益及股东和债权人的合法权益，本次回购不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力。

四、董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，回购期间的增减持计划；董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、持股5%以上股东及其一致行动人未来六个月的减持计划

经公司自查，公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会做出回购股份决议前六个月内不存在买卖本公司股份的情况，

也不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为。

截至本公告披露日，公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人、持股5%以上股东及其一致行动人在回购期间尚无明确的增减持计划，若未来有拟实施股份增减持的计划，公司将按照相关规定及时履行信息披露义务。

五、回购股份后依法注销或转让的相关安排，以及防范侵害债权人利益的相关安排

本次回购的股份将全部用于维护公司价值及股东权益，并将按照有关回购规则和监管指引要求在规定期限内注销或者出售。公司董事会将根据证券市场变化，确定股份回购的实际实施进度。若公司未能在股份回购实施完成后三年内实施上述用途，则公司回购的股份中，未使用的部分将依法予以注销，公司注册资本将相应减少。若发生注销回购股份的情形，公司将严格依据《中华人民共和国公司法》等有关规定及时履行相关决策程序并通知所有债权人，充分保障债权人的合法权益，同时履行信息披露义务。

六、办理本次回购股份的具体授权事项

根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》第二十八条的规定，公司本次回购股份事项应当经三分之二以上董事出席的董事会审议同意，无需提交股东大会审议。

为了顺利实施本次回购股份，董事会授权公司管理层办理本次回购股份相关事宜，包括但不限于：

1、授权公司管理层办理设立回购专用证券账户及办理与股份回购有关的其他事宜；

2、授权公司管理层制定并实施具体的回购方案，在回购期内择机回购公司股份，包括但不限于实施的时间、价格、数量等，并依据有关法律法规及公司章程的规定进行相应调整；

3、制作、修改、补充、签署、执行本次回购股份所需的相关合同、协议等相关文件；

4、办理其他以上虽未列明但为本次回购股份所必须的事项。

本授权自董事会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

七、回购方案的审议及实施程序

本次《关于回购公司股份方案的议案》已于2024年2月4日经公司第五届董事会第二十六次会议及第五届监事会第二十五次会议逐项审议通过。公司本次回购的股份全部用于维护公司价值及股东权益，并将按照有关回购规则和监管指引要求在规定期限内注销或出售，根据相关法律法规及《公司章程》规定，本次回购股份方案在董事会审批权限内，无需提交股东大会审议。本次董事会召开时点符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》第二条第二款规定的条件：公司股票收盘价低于其最近一期每股净资产以及连续二十个交易日内公司股票收盘价格跌幅累计达到百分之二十。回购提议为上述相关事实发生之日起十个交易日内向公司董事会提出，符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》第二十五条的规定。

八、回购方案的风险提示

（1）本次回购方案存在回购期限内股票价格持续超出回购方案披露的价格区间，从而导致本次回购方案无法实施或只能部分实施的风险；

（2）本次回购股份按照有关规定，后续将全部用于注销或者出售，若因相关情况变化，公司未能实施上述用途，存在变更用途的风险。如未使用部分依法注销，存在债权人要求公司提前清偿债务或要求公司提供相应担保的风险；

（3）本次回购股份的资金来源于公司自有资金，存在回购股份所需资金未能及时到位，导致回购方案无法按计划实施的风险；

（4）本次回购存在因本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生或公司

董事会决定终止本回购方案等将导致本计划受到影响的事项发生而无法按计划实施的风险。

上述风险可能导致本次回购计划无法顺利实施，本次回购方案不代表公司最终回购股份的实际执行情况。公司将根据回购事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。

九、回购专用证券账户开立情况

根据相关法律、法规和规范性文件的规定，公司使用前次回购时在中国登记结算有限责任公司深圳分公司开立的股份回购专用证券账户进行回购，该账户仅用于回购公司股份。

十、回购期间的信息披露安排

根据相关法律、法规和规范性文件的规定，公司将在回购实施期间及时披露回购进展情况，并在定期报告中披露回购进展情况：

1、在首次回购股份事实发生的次一交易日予以披露；

2、回购股份占上市公司总股本的比例每增加1%的，应当在事实发生之日起三个交易日内予以披露；

3、每个月的前三个交易日内披露截至上月末的回购进展情况；

4、在回购股份方案规定的回购实施期限过半时，仍未实施回购的，董事会将公告未能实施回购的原因和后续回购安排；

5、回购期限届满或者回购股份已实施完毕的，公司将停止回购行为，并在两个交易日内披露回购结果暨股份变动公告。

十一、备查文件

1、《第五届董事会第二十六次会议决议》；

2、《第五届监事会第二十五次会议决议》；

3、回购专户开户证明。

特此公告！

广东德联集团股份有限公司董事会

二〇二四年二月七日