德联集团：国信证券股份有限公司关于广东德联集团股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目和支付发行费用的自筹资金的核查意见

国信证券股份有限公司关于广东德联集团股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目和支付发行费用的自筹资金

的核查意见

国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”或“保荐人”）作为广东德联集团股份有限公司（以下简称“德联集团”或“公司”）2023年度向特定对象发行股票的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关规定，对德联集团以募集资金置换预先投入募投项目和支付发行费用的自筹资金的事项进行了核查，具体情况如下：

一、募集资金基本情况

根据中国证券监督管理委员会《关于同意广东德联集团股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕2048号），公司向特定对象发行人民币普通股股票33,670,033股，发行价格为2.97元/股，募集资金总额为人民币99,999,998.01元，扣除各项发行费用人民币3,000,829.07元（不含税）后，实际募集资金净额为人民币96,999,168.94元。上述募集资金到位情况已经华兴会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了《广东德联集团股份有限公司验资报告》（华兴验字[2024]23012940369号）。公司对募集资金采取了专户存储制度，开立了募集资金专项账户，募集资金全部存放于募集资金专项账户内。公司已与保荐人、存放募集资金的商业银行签署了募集资金监管协议。

二、募集资金投资项目情况

根据《广东德联集团股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票募集说明书（注册稿）》，并经公司第六届董事会第五次会议审议通过《关于调整募集资金投资项目拟投入募集资金金额的议案》，公司募投项目及募集资金使用计划如下：

单位：万元

三、募集资金置换预先投入募投项目和支付发行费用的自筹资金的情况

（一）以自筹资金预先投入募投项目的情况

根据华兴会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于广东德联集团股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目和支付发行费用的鉴证报告》（华兴专字[2024]23012940371号），截至2024年9月17日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资金额为人民币90,431,442.25元，公司拟置换金额人民币90,431,442.25元，具体情况如下：

单位：万元

（二）以自筹资金预先支付发行费用的情况

本次募集资金各项发行费用合计人民币3,000,829.07元（不含税），其中承销保荐费人民币1,718,400.00元（不含增值税）已在募集资金到位时由主承销商直接扣除。截至2024年9月17日，公司已用自筹资金支付发行费用金额为人民币1,022,330.22元（不含税），公司拟置换金额为人民币1,022,330.22元（不含税），具体情况如下：

单位：元

四、募集资金置换先期投入的实施情况

公司在《广东德联集团股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票募集说明书（注册稿）》对募集资金置换先期投入作出如下安排：“本次发行募集资金到位后，若实际募集资金净额少于上述募集资金投资项目需投入的资金总额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。本次募集资金到位之前，公司可根据项目实际进展情况，先行以自筹资金进行投入，并在募集资金到位后，以募集资金置换自筹资金”。公司本次以募集资金置换先期投入事项与发行申请文件中的内容一致，符合法律法规的规定及发行申请文件的相关安排，不影响募投项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金用途的情形。本次募集资金置换时间距离募集资金到账时间未超过6个月，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件的规定。

五、履行的审议程序及相关意见

（一）董事会审议情况

公司于2024年9月23日召开了第六届董事会第六次会议，审议通过了《关于以募集资金置换预先投入募投项目和支付发行费用的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金人民币9,043.14万元和支付发行费用的自筹资金人民币102.23万元。募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过6个月，相关审批程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》的相关规定。本事项无需提交公司股东大会审议。

（二）监事会意见

公司于2024年9月23日召开了第六届监事会第四次会议，审议通过了《关

于以募集资金置换预先投入募投项目和支付发行费用的自筹资金的议案》，经审议，监事会认为公司使用募集资金置换预先投入募投项目和支付发行费用的自筹资金的事项履行了必要的审批程序，符合相关法律法规及交易所规则的规定，置换时间距募集资金到账时间不超过6个月，未改变募集资金用途，不影响募集资金投资计划的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金人民币9,043.14万元和支付发行费用的自筹资金人民币102.23万元。

（三）会计师事务所鉴证意见

华兴会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于广东德联集团股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目和支付发行费用的鉴证报告》（华兴专字[2024]23012940371号），认为德联集团编制的《以自筹资金预先投入募投项目和支付发行费用的专项说明》符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作（2023年12月修订）》（深证上〔2023〕1145号）的规定，在所有重大方面公允地反映了德联集团截至2024年9月17日以自筹资金预先投入募集资金投资项目和支付发行费用的实际情况。

六、保荐人核查意见

经核查，保荐人认为：

本次使用募集资金置换预先投入募投项目和支付发行费用的自筹资金的事项，已经公司董事会、监事会审议通过，华兴会计师事务所（特殊普通合伙）出具了专项鉴证报告，履行了必要的审批程序，且置换时间距募集资金到账时间未超过6个月，符合《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规的规定，内容及审议程序合法合规。本次募集资金置换行为没有与募投项目的实施计划相抵触，不影响募投项目的正常实施，不存在改变或变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，符合公司和全体股东的利益。

综上，保荐人对公司使用募集资金置换预先投入募投项目和支付发行费用的自筹资金事项无异议。

（以下无正文）

（以下无正文，为《国信证券股份有限公司关于广东德联集团股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目和支付发行费用的自筹资金的核查意见》之签字盖章页）

保荐代表人：

杨家林 周 浩

国信证券股份有限公司

年 月 日