威领股份：关于2022年股票期权与限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售股份上市流通的提示性公告
证券代码：002667 证券简称：威领股份 公告编号：2023—160
威领新能源股份有限公司关于2022年股票期权与限制性股票激励计划
首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售股份上市流通的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、公司 2022年股票期权与限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第一个解除限售期可解除限售的股票数量为560.4万股，占目前公司总股本比例为
2.31%。
2、本次解除限售的限制性股票上市流通日为 2023 年 11 月 9日。
威领新能源股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年10月30日召开的第六届董事会第五十四次会议和第六届监事会第四十八次会议审议通过了《关于2022年股票期权与限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，同意为符合解除限售条件的 42 名激励对象的第一个解除限售期
560.4万股限制性股票办理解除限售手续。根据《上市公司股权激励管理办法》及《公司 2022 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，公司已办理了上述限制性股票的解除限售及上市流通事宜， 现将具体情况公告如下：
一、2022 年股票期权与限制性股票激励计划简述及已履行的相关审批程序
1、2022年8月9日，公司第六届董事会第二十八次会议、第六届监事会二十四次会议审议通过了《关于公司2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于制定<2022年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等议案。监事会发表了核查意见。独立财务顾问出具了独立财务顾问报告，专项法律顾问出具了法律意见书。
2、2022年8月19日，公司第六届董事会第二十九次会议、第六届监事会
第二十五次会议审议通过了《关于公司2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要的议案》、《关于制定<2022年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》等议案。监事会发表了核查意见。独立财务顾问出具了独立财务顾问报告，专项法律顾问出具了法律意见书。独立董事漆韦华先生作为征集人就公司2022年第七次临时股东大会审议的股权激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。
3、2022年8月20日，公司披露了《关于2022年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票的自查报告》。
4、2022年8月19日至2022年8月29日，公司对激励对象名单进行了公示。在公示期限内，公司监事会未收到任何员工对本次拟激励对象提出的任何异议。2022年9月2日，公司披露了《监事会关于2022年股票期权与限制性股票激励计划授予激励对象名单（修订后）的审核意见及公示情况说明》。
5、2022年9月5日，公司召开2022年第七次临时股东大会，审议通过了《关于公司2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要的议案》、《关于制定<2022年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》及《关于提请股东大会授权公司董事会办理股权激励计划有关事项的议案》。
6、2022年9月5日，公司召开第六届董事会第三十一次会议、第六届监事会第二十七次会议审议通过了《关于向激励对象授予股票期权及限制性股票的议案》。监事会发表了核查意见，独立财务顾问出具了独立财务顾问报告，专项法律顾问出具了法律意见书。
7、2022年11月1日，公司披露了《关于2022年股票期权与限制性股票激励计划（股票期权部分）授予登记完成公告》向符合条件的15名激励对象授予271万份股票期权。
8、2022年11月2日，公司披露了《关于2022年股票期权与限制性股票激励计划（限制性股票部分）授予登记完成公告》，向符合条件的 49 名激励对象实际授予1,209 万股限制性股票，授予的限制性股票上市日期为 2022 年 11月4日。
9、2023年8月29日，公司召开的第六届董事会第五十三次会议和第六届监事会第四十七次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权的议案》，鉴于公司本次激励计划中的5人已离职，公司董事会同意对已离职
的激励对象进行回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权，专项法律顾问出具了法律意见书。10、2023年9月14日，公司召开2023年第八次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权的议案》。公司于 2023 年10 月 26 日在中国证券登记结算有限公司深圳分公司办理完成了股票期权注销及限制性股票回购注销事宜。
11、2023年10月30日，公司第六届董事会第五十四次会议和第六届监事会第四十八次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权的议案》、《关于2022年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》、《关于2022年股票期权与限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。监事会发表了核查意见，专项法律顾问出具了法律意见书，独立财务顾问出具了核查意见。
二、关于限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的说明
1、第一个限售期届满的说明
根据公司《2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）的规定，公司向激励对象授予的限制性股票第一个解除限售期自授予完成登记之日起12个月后的首个交易日起至授予完成登记之日起24个月内的最后一个交易日当日止，可申请解除限售所获总量的50%。首次授予限制性股票的授予日为2022年9月5日，限制性股票上市日为2022年11月4日，第一个限售期已于2023年11月4日届满。
2、第一个解除限售期解除限售条件成就的说明
| 序号 | 限制性股票第一个解除限售期解除限售条件 | 是否满足解除限售条件的说明 |
| 1 | （1）公司未发生以下任一情形： ①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； ②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； ③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； ④法律法规规定不得实行股权激励的； ⑤中国证监会认定的其他情形。 | 公司未发生前述情形，满足解除限售条件。 |
| 2 | （2）激励对象未发生以下任一情形： ①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； ②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； ③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； ④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； ⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； ⑥中国证监会认定的其他情形。 | 激励对象未发生前述情形，满足解除限售条件。 |
| 3 | 公司业绩考核指标： 1、以公司2021年的营业收入为基数，2022年度公司营业收入增长率不低于80%； 2、2022年净利润不低于10,000万元。 | 1、公司2021年的营业收入为22,896.72万元，2022年营业收入118,594.68万元，较2021年增长率为417.95%； 2、公司2022年净利润为19,342.96万元。 公司业绩满足考核要求。 |
| 4 | 个人绩效考核要求详见《2022年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》。 | （1）本次可解除限售的首次授予限制性股票的42名激励对象中，28名激励对象绩效考核达到考核要求，其个人本次计划解除限售额度的 100%可解除限售；14名激励对象个人绩效考核结果为C，其个人本次计划解除限售额度的 80%可解除限售； （2）本次未满足解除限售条件的股份拟由公司回购注销。 |
综上所述，公司2022年限制性股票激励计划授予限制性股票的第一个解除限售期的解除限售条件已经成就，根据公司2022年第七次临时股东大会对董事会的相关授权，公司董事会将按照激励计划的相关规定办理限制性股票第一个解除限售期的解除限售相关事宜。
三、本次实施的激励计划内容与已披露的激励计划存在差异的说明
1、2022 年 9 月 5 日，公司第六届董事会第三十一次会议、第六届监事会
第二十七次会议分别审议通过了《关于向激励对象授予股票期权及限制性股票的议案》，确定以 2022 年 9 月 5 日为本次激励计划的授予日，向 50 名激励对象授予1,510 万股股票期权与限制性股票。在本次激励计划授予日确定后的资金缴纳、股份登记过程中，由于原激励对象陈国良因个人原因离职，不再满足成为本计划激励对象的授予条件，公司取消其拟获授的 20 万股限制性股票，鉴于上述情形，本激励计划的限制性股票激励对象授予完成的人数为 49 人，授予股份数量为1,209 万股。
2、2023 年 8 月 29 日，公司第六届董事会第五十三次会议和第六届监事会第四十七次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权的议案》，本次激励计划授予限制性股票的 5 名原激励对象因离职已不具备激励对象资格，已获授但尚未解除限售的限制性股票 76 万股将予以回购注销，回购价格为 13.75 元/股。回购注销完成后，本次激励计划授予的限制性股票数量由 1209 万股调整为 1133 万股，激励对象人数由 49 人调整为 44 人。
3、2023 年 10 月 30 日，公司第六届董事会第五十四次会议和第六届监事会第四十八次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权的议案》，本次激励计划授予限制性股票的 2 名原激励对象因离职已不具备激励对象资格，14 名激励对象个人绩效考核结果为 C（可解除限售的限制性股份为其已获授的 80%）,董事会同意将上述人员已获授但尚未解除限售的限制性股票合计 91,000 股予以回购注销，回购价格为 13.75 元/股。回购注销完成后，本次激励计划授予的限制性股票数量由 1133 万股调整为 1123.9 万股，激励对象人数由 44 人调整为 42 人。
除上述调整内容外，与公司网站、公告等公示情况一致，未有其他调整。
四、本次限制性股票解除限售的上市流通安排
1、本次解除限售的限制性股票上市流通日为 2023 年 11 月 9 日。
2、本次符合解除限售条件的激励对象人数为 42人；可解除限售的限制性股票数量为560.4万股，占截止本公告披露日公司总股本的2.31%。具体如下:
| 姓名 | 职务 | 获授的限制性股票数量(万股) | 本次可解除限售限制性股票数量（万股） | 剩余未解除限售限制性股票数量（万股） |
| 何凯 | 董事长 | 80 | 40 | 40 |
| 尹贤 | 副董事长 | 60 | 30 | 30 |
| 李佳黎 | 原总裁，现任董事会秘书 | 50 | 25 | 25 |
| 中层管理人员及核心技术（业务）骨干人员（39人） | 937 | 465.4 | 468.5 | |
| 合计 | 1,127 | 560.4 | 563.5 | |
注：公司董事、高级管理人员所持激励限售股份解除限售后，将根据《公司法》、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等相关法律法规的规定执行。
五、本次限制性股票解除限售后股本结构变化情况表
| 类别 | 本次限售股份上市流通前 | 本次变动数量（股） | 本次限售股份上市流通后 | ||
| 数量（股） | 比例（%） | 数量（股） | 比例（%） | ||
| 一、限售条件流通股 | 11,488,400 | 4.74 | -5,604,000 | 5,884,400 | 2.43 |
| 高管锁定股 | 158,400 | 0.07 | 0 | 158,400 | 0.07 |
| 股权激励限售股 | 11,330,000 | 4.67 | -5,604,000 | 5,726,000 | 2.36 |
| 二、无限售条件流通股 | 230,973,600 | 95.26 | 5,604,000 | 236,577,600 | 97.57 |
| 三、总股本 | 242,462,000 | 100 | 0 | 242,462,000 | 100 |
注：1、激励对象中2人已离职，14 名激励对象个人绩效考核结果为C,上述 16名限制性股票激励对象持有的已获授但尚未解除限售的全部或部分限制性股票91,000 股待办理回购注销；
2、本次变动前总股本为截至2023年10月31日的公司总股本，“本次变动股份”尚未考虑解除限售后的董事、高级管理人员锁定股份情况，本次解除限售后的股本结构以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司最终办理结果为准。
六、备查文件
（1）、公司第六届董事会第五十四次会议决议；
（2）、公司第六届监事会第四十八次会议决议；
（3）、律师法律意见书；
（4）、独立财务顾问意见。
特此公告。
威领新能源股份有限公司
董事会2023年11月3日