*ST威领：公司董事会关于西藏山南锑金资源有限公司要约收购事宜致全体股东的报告书

证券代码：002667证券简称：*ST威领

威领新能源股份有限公司董事会关于西藏山南锑金资源有限公司

要约收购事宜致全体股东的报告书

上市公司名称：威领新能源股份有限公司上市公司住所：湖南省郴州市北湖区南岭大道1609号湘南高新园标准厂房项目

集中生产配套综合楼

——6666股票上市地点：深圳证券交易所

股票简称：

*ST威领股票代码：002667

董事会报告签署日期：二〇二六年九月

有关各方联系方式

上市公司名称：威领新能源股份有限公司住所：湖南省郴州市北湖区南岭大道1609号湘南高新园标准厂房项目集中生产配套综合楼601——6666联系人：张锡刚电话：0412-5213058

收购人名称：西藏山南锑金资源有限公司住所：西藏自治区山南市乃东区结巴乡江北工业园区三产融合科研楼

楼

号

独立财务顾问名称：北京博星证券投资顾问有限公司联系人：张瑞平、胡晓住所：北京市西城区西直门内南小街国英园

号楼1012室电话：010-50950886

董事会声明

一、本公司全体董事确信本报告书不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性负个别的和连带的责任。

二、本公司全体董事已履行诚信义务，向股东提出的建议是基于公司和全体股东的整体利益客观审慎作出的。

三、本公司全体董事不存在与本次要约收购相关的利益冲突。

目录

有关各方联系方式

...... 2

董事会声明 ...... 3目录 ...... 4

释义 ...... 5第一节序言 ...... 7

第二节公司基本情况 ...... 8第三节利益冲突 ...... 14

第四节董事会建议和声明 ...... 16第五节重大合同和交易事项 ...... 30

第六节其他重大事项 ...... 31

第七节备查文件 ...... 34

释义本报告书中，除非另有所指，下列词语具有以下含义：

*ST威领、威领股份、上市公司、公司、被收购人、被收购公司

《公司法》

注：如无特别说明，本报告书中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，系四舍五入原因造成。

第一节序言2026年

月

日，公司披露了《威领新能源股份有限公司要约收购报告书摘要》《威领新能源股份有限公司关于收到要约收购报告书摘要的提示性公告》《华福证券股份有限公司关于<威领新能源股份有限公司要约收购报告书摘要>之财务顾问意见》。2026年

月

日，公司披露了《威领新能源股份有限公司要约收购报告书》《威领新能源股份有限公司关于收到要约收购报告书的提示性公告》《威领新能源股份有限公司关于西藏山南锑金资源有限公司要约收购公司股份的申报公告》《华福证券股份有限公司关于西藏山南锑金资源有限公司要约收购威领新能源股份有限公司之财务顾问报告》及《北京市金杜律师事务所关于<威领新能源股份有限公司要约收购报告书>之法律意见书》。北京博星证券投资顾问有限公司接受公司的委托，担任本次要约收购的独立财务顾问，就本次要约收购出具《独立财务顾问报告》。

公司董事会的责任是按照行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的要求，本着客观公正的原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次要约收购行为等审慎的尽职调查基础上发表意见，谨供投资者和有关各方参考。

第二节公司基本情况

一、公司概况

（一）公司基本情况

公司名称

（二）公司主营业务、最近三年及一期经营情况及主要会计数据和财务指标

1、公司主营业务

公司的主要业务包括锂新能源行业及钨锡铅锌多金属矿开采业务，以新能源锂电材料产业链为主体，主要包括锂矿选矿、基础性锂电原料锂盐加工及冶炼业务。公司锂资源业务主要产品锂云母、碳酸锂等，是锂电新能源产业链重要的基础原料，产品下游客户主要为锂电池厂商、锂电池生产厂商，最终应用于新能源汽车、储能电池等领域。公司2025年4月28日通过法拍收购湖南临武嘉宇矿业有限责任公司74.30%股权，增加了钨锡铅锌多金属矿开采业务，主要产品是钨矿、锡矿、铅矿、锌矿等。钨锡铅锌原矿产品作为有色金属冶炼原料，是工业材料的重要组成部分。

2、最近三年及一期的发展情况

2023年度、2024年度、2025年度以及2026年1-6月，公司实现的营业收入分别为114,140.11万元、53,267.14万元、32,022.42万元和27,196.66万元，实现归属于母公司股东的净利润-22,321.02万元、-30,792.62万元、-41,453.95万元和-1,959.03万元。

3、公司最近三年及一期主要会计数据和财务指标

公司2026年半年度财务数据未经审计；2025年数据经北京德皓国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，出具保留意见的审计报告，对上市公司于2025年12月31日的财务报告内部控制出具了否定意见《内部控制审计报告》；2024年数据经北京德皓国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，出具标准无保留意见的审计报告；2023年数据经北京大华国际会计师事务所（普通合伙）审计，出具了带强调事项段的无保留意见审计报告。

公司最近三年及一期主要财务数据、主要财务指标分析情况，及公司2023年年度报告、2024年年度报告、2025年年度报告及2026年半年度报告披露情况如下：

（

）合并资产负债表主要数据

单位：万元

项目

负债合计

（

）合并利润表主要数据

单位：万元

（3）合并现金流量表主要数据

单位：万元

筹资活动产生的现金流量净额

（

）盈利能力分析

（5）营运能力分析

（

）偿债能力分析

4、最近三年年度报告及2026年半年度报告的披露时间及媒体

2023年年度报告

（三）在本次收购发生前，公司资产、业务、人员等与最近一期披露的情况相比是否发生重大变化

在本次收购发生前，公司资产、业务、人员等与最近一期披露的情况相比未发生重大变化。

二、公司股本情况

（一）公司股本结构

截至本报告书签署之日，公司股本结构如下：

（二）收购人持有、控制公司股份情况

本次要约收购前，收购人未持有公司股份。

（三）公司前十名股东持股情况

截至2026年

月

日，公司前十名股东持股情况如下：

注：杨永柱先生、温萍女士为夫妻关系；公司未知其他股东间是否存在一致行动关系或关联关系。

（四）公司持有或通过第三人持有收购人的股份数量、比例

截至本报告书签署之日，公司不存在持有或通过第三方持有收购人股份的情形。

三、前次募集资金的使用情况

经中国证券监督管理委员会证监发行字【2012】

号文《关于核准鞍山重型矿山机器股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，公司于2012年3月21日向社会公开发行人民币普通股（A股）1700万股，每股发行价为25.00元，募集资金总额为人民币42,500.00万元，根据有关规定扣除发行费用4,413.63万元后，实际募集资金净额为人民币38,086.37万元。该募集资金净额已于2012年

月

日到位。上述资金到位情况已经华普天健会计师事务所（北京）有限公司（现已更名为“容诚会计师事务所（特殊普通合伙）”）会验字【2012】1100号《验资报告》验证。公司对募集资金采取了专户存储管理。

截至本报告书签署之日，公司首次公开发行股票募集资金的募集资金已全部使用完毕。

第三节利益冲突

一、公司及董事、高级管理人员与收购人的关联关系

截至本报告书签署之日，本公司及董事、高级管理人员与收购人不存在关联关系。

二、公司董事、高级管理人员持有收购人股份的情况

本公司董事、高级管理人员在要约收购报告书摘要公告之日前12个月内不存在直接持有或通过第三人持有收购人股份的情况；本公司董事、高级管理人员最近

个月均不存在交易收购人股份的情况。

三、公司董事、高级管理人员及其直系亲属在收购人及其关联企业任职情况截至本报告书签署之日，本公司董事、高级管理人员及其直系亲属不存在在收购人及其关联企业任职的情况。

四、公司董事、高级管理人员与本次要约收购相关的利益冲突情况

截至本报告书签署之日，本公司董事、高级管理人员不存在与本次要约收购相关的利益冲突。

截至本报告书签署日前

个月内，收购人及其董事、高级管理人员不存在对拟更换的公司董事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排。

五、公司董事、高级管理人员及其直系亲属在要约收购报告书摘要公告之日持有公司股份的情况及其在要约收购报告书摘要公告前六个月的交易情况本公司董事、高级管理人员及其直系亲属在要约收购报告书摘要公告之日（2026年8月19日）持有公司股份的情况如下：

姓名

尹贤

除上述情况外，公司其他董事、高级管理人员及其直系亲属在要约收购报告书摘要公告之日未直接持有公司股份。

尹贤于2026年

月

日受聘为公司轮值总裁，2026年

月

日起同时任职公司董事。尹贤在2026年3月3日买入公司25,600股股票，在2026年3月6日卖出公司25,600股股票，在2026年

月

日买入公司9,000股股票，在2026年

月

日卖出公司9,000股股票。除上述情况外，本公司董事、高级管理人员及其直系亲属在要约收购报告书摘要公告之日前六个月未交易公司股票。

六、董事会对其他情况的说明截至本报告书签署之日，本公司不存在下列情况：

、公司董事因本次要约收购而获得利益，以补偿其失去职位或者其他有关损失；

2、公司董事与其他任何人之间的合同或者安排取决于本次要约收购结果；

3、公司董事在收购人订立的重大合同中拥有重大个人利益；

、公司董事及其关联方与收购人及其董事、高级管理人员（或者主要负责人）之间有重要的合同、安排以及利益冲突；

、最近

个月内做出可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款的修改。截至本报告书签署之日，本公司其他情况说明如下：

公司于2026年7月8日被深交所给予公开谴责的纪律处分。根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第18号--股东及董事、高级管理人员减持股份(2025年修订)》第六条的规定：上市公司被证券交易所公开谴责未满

个月的，控股股东不得减持本公司股份。

第四节董事会建议和声明

一、董事会对本次要约收购的调查情况公司董事会在收到西藏山南锑金资源有限公司出具的《要约收购报告书》后，对收购人、收购目的、收购价格、收购期限、收购资金、后续计划等有关情况进行了必要的调查，具体情况如下：

（一）收购人基本情况

公司名称

（二）收购人股权控制关系根据《要约收购报告书》披露，截至《要约收购报告书》签署日，收购人股权如下图所示：

根据《要约收购报告书》披露，截至《要约收购报告书》签署日，兴业银锡持有收购人100%股份，为收购人的控股股东。兴业银锡基本情况如下：

公司名称

兴业集团持有兴业银锡20.46%股份，为兴业银锡的控股股东；云南国际信托有限公司（代表云南信托-祥云

号重整服务信托）持有兴业集团

100.00%股权。2024年

月，吉兴业分别与云南国际信托有限公司（代表云南信托-祥云20号重整服务信托）、兴业集团签署表决权委托协议。根据协议约定，云南国际信托有限公司（代表云南信托-祥云20号重整服务信托）将其持有的兴业集团100%股权的相关表决权不可撤销地委托给吉兴业行使，兴业集团将其所持有的兴业银锡全部股份对应的表决权不可撤销地委托给吉兴业代为行使。吉兴业为收购人的实际控制人。

吉兴业基本情况如下：

姓名

（三）收购人及其控股股东、实际控制人控制的核心企业和主营业务情况

1、收购人控制的核心企业和核心业务情况根据《要约收购报告书》披露，截至《要约收购报告书》签署日，收购人控制的企业情况如下：

单位：万元

注：以上持股比例均为直接、间接合计持股比例。

、收购人控股股东控制的核心企业情况根据《要约收购报告书》披露，截至《要约收购报告书》签署日，除收购人外，兴业银锡所控制的核心企业情况如下：

单位：万元

注1：本次披露的核心企业为收购人控股股东的控股子公司，以上持股比例均为直接、间接合计持股比例。

注2：ATLASTIN、HAMADAMINERALS、SAHARAEXPLORATION、TitanTin、SAMINE系AtlanticTinPtyLtd子公司，以上主体列示持股比例为AtlanticTinPtyLtd的持股比例。

3、收购人实际控制人控制的核心企业情况

根据《要约收购报告书》披露，截至《要约收购报告书》签署日，吉兴业直接控股的核心企业情况如下：

序号

注：本次披露的核心企业为收购人实际控制人控股公司，以上持股比例为直接持股比例。

根据《要约收购报告书》披露，截至《要约收购报告书》签署日，除兴业银锡及其子公司外，吉兴业通过受托兴业集团表决权控制的核心企业情况如下：

注：以上持股比例均为直接、间接合计持股比例。

（四）收购人持有的上市公司股份的种类、数量、比例

截至本报告书签署之日，收购人未持有公司股份。

（五）收购人的主要业务及最近三年财务状况的说明收购人成立于2025年

月

日，主营业务为矿业投资。收购人最近一年主要财务数据如下：

单位：万元

项目

注1：由于所有者权益合计及净利润为负数，由此计算的加权平均净资产收益率数值无法反映真实盈利能力。上述资产负债率，系以当期期末负债合计直接除以资产总计的结果。

注2：山南锑金2025年度财务报告经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

收购人控股股东兴业银锡的主营业务为有色金属及贵金属勘探、开采及选矿，主要产品包括银、锡、锌、铅、铁、铜、锑、金等有色金属、贵金属及黑色金属。

兴业银锡最近三年的主要财务数据披露如下：

单位：万元

注1：上表中主要财务数据均为合并口径。上述资产负债率，系以当期期末负债合计直接除以资产总计的结果。

注2：兴业银锡2023年度、2024年度、2025年度财务报告经天衡会计师事务所（特殊普通合

伙）审计并发表了标准无保留审计意见。

（六）收购人及其主要人员最近五年内受处罚和涉及诉讼、仲裁的情况根据《要约收购报告书》披露，截至《要约收购报告书》签署日，收购人不设监事，其董事及高级管理人员的基本情况如下：

姓名

最近五年内，收购人及董事、高级管理人员未受到过与证券市场相关的行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，且未有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

（七）收购人及其控股股东、实际控制人拥有境内、境外其他上市公司5%以上股份的情况

根据《要约收购报告书》披露，截至《要约收购报告书》签署日，收购人不存在拥有境内、境外上市公司5%以上股份的情况。

根据《要约收购报告书》披露，截至《要约收购报告书》签署日，收购人控股股东拥有境内、境外上市公司5%以上股份的情况如下：

注：兴业银锡全资子公司兴业黄金（香港）矿业有限公司分别持有FarEastGoldLimited的

34.57%股份和TartanaMineralsLimited9.99%股份。

根据《要约收购报告书》披露，截至《要约收购报告书》签署日，收购人实际控制人除通过受托表决权控制兴业银锡

20.46%股份及通过兴业银锡控制FarEastGoldLimited34.57%股份和TartanaMineralsLimited9.99%股份外，不存在持有或控制其他境内、境外上市公司5%以上股份的情况。

（八）收购人及其控股股东、实际控制人持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等金融机构的情况

根据《要约收购报告书》披露，截至《要约收购报告书》签署日，收购人及其控股股东、实际控制人不存在持有银行、信托公司、证券公司、保险公司等金融机构5%以上股份的情况。

（九）要约收购的目的

收购人拟通过本次要约收购取得*ST威领不超过30.00%股份，获取*ST威领控制权，稳定上市公司股权结构。收购人凭借自身运营管理及上市公司规范治理经验，提升*ST威领经营管理水平、健全合规治理机制。

本次要约类型为主动要约，并非履行法定要约收购义务。本次要约收购不以终止上市公司的上市地位为目的。

（十）要约收购股份的情况

本次要约收购范围为*ST威领全体股东所持有的无限售条件流通股，具体情况如下：

、被收购公司名称：威领新能源股份有限公司

2、被收购公司股票名称：*ST威领

、被收购公司股票代码：

002667

4、收购股份的种类：无限售条件流通股

、要约收购价格：

18.00元/股

6、预定收购的股份数量：78,177,450股

、占被收购公司总股本的比例：

30.00%

8、支付方式：现金支付

若在要约收购报告书摘要公告日至要约收购期限届满日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则要约价格及要约收购股份数量将进行相应的调整。

（十一）要约收购的价格及计算基础

1、要约价格

本次本次要约收购的要约价格为18.00元/股。

、计算基础依据《证券法》《收购管理办法》等相关法规，本次要约收购的要约价格及其计算基础如下：

（1）在本次要约收购报告书摘要提示性公告日前6个月内，收购人买入该种股票所支付的最高价格

在本次要约收购报告书摘要提示性公告日前6个月内，收购人未取得上市公司股票。

（

）在本次要约收购报告书摘要提示性公告日前

个交易日内，该种股票的每日加权平均价格的算术平均值

提示性公告日前30个交易日，上市公司股票的每日加权平均价格的算术平均值（保留两位小数，向上取整）为11.52元/股。

经综合考虑，收购人确定本次要约收购的要约价格为

18.00元/股。本次要约收购的要约价格不低于收购人在要约收购报告书摘要提示性公告日前6个月内取得上市公司股票所支付的最高价格，不低于提示性公告前

个交易日该种股票的每日加权平均价格的算术平均值，要约价格符合《收购管理办法》第三十五条的相关规定。

若上市公司在要约收购报告书摘要提示性公告日至要约期限届满日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，则要约价格、要约收购股份数量将进行相应调整。

（十二）要约收购资金的有关情况

基于要约价格

18.00元/股、拟收购数量78,177,450股的前提，本次要约收购所需最高资金总额为1,407,194,100.00元。收购人已于2026年8月20日，将703,597,050.00元（相当于要约收购所需最高资金总额的50%）存入中登公司深圳分公司指定的银行账户，作为本次要约收购的履约保证金。

收购人进行本次要约收购的资金为收购人及其控股股东的自有资金，收购资金来源合法合规，不存在对外募集、代持、结构化安排，不存在任何争议及潜在纠纷，也不存在因资金来源问题可能导致本次交易的上市公司股票存在任何权属争议的情形；收购人用于收购*ST威领股份的资金不存在直接或间接使用*ST威领及其关联方的资

金用于本次收购的情形；不存在*ST威领直接或通过其利益相关方向收购人提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形；不存在分级收益等结构化安排。

收购人承诺具备履约能力。要约收购期限届满，收购人将按照中登公司深圳分公司临时保管的预受要约的股份数量确认收购结果，并按照要约条件履行收购要约。

（十三）要约收购的期限

本次要约收购期限共计

个自然日，即2026年

月

日至2026年

月

日。本次要约期限最后三个交易日，预受股东可撤回当日申报的预受要约，但不得撤回已被中登公司深圳分公司临时保管的预受要约。在本次要约收购期限内，投资者可以在深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn/disclosure/deal/offer/index.html）上查询截至前一交易日的预受要约股份的数量以及撤回预受要约的股份数量。

（十四）要约收购的约定条件本次要约收购为向上市公司全体股东的无限售流通股发出的部分要约。本次要约收购的生效条件为：在本次要约期限内最后一个交易日15:00时，中登公司深圳分公司临时保管的预受要约的*ST威领股票申报数量不低于13,029,575股（占*ST威领股份总数的

5.00%）。若要约期限届满时，预受要约的股份数量未达到本次要约收购生效条件要求的数量，则本次要约收购自始不生效，根据中登公司深圳分公司的相关规则，中登公司深圳分公司将自动解除对相应股份的临时保管，所有预受的股份将不被收购人接受。

若要约期限届满时，预受要约股份的数量不低于13,029,575股（占*ST威领股份总数的5.00%）且不高于78,177,450股（占*ST威领股份总数的30.00%），则收购人按照收购要约约定的条件购买被股东预受的股份。

若要约期限届满时，预受要约股份的数量超过78,177,450股（占*ST威领股份总数的30.00%），收购人按照同等比例收购预受要约的股份，计算公式如下：收购人从每个预受要约股东处购买的股份数量=该股东预受要约的股份数×（78,177,450股÷要约期间所有股东预受要约的股份总数）。

收购人从每名预受要约的股东处购买的股份如涉及不足一股的余股，则将按照中登公司权益分派中零碎股的处理办法进行处理。

（十五）收购人关于本次要约收购的决定及所履行的相关程序

1、2026年8月18日，兴业银锡第十届董事会第四十二次会议已审议通过本次要约收购事项。

2、2026年8月18日，收购人董事、股东作出决定，同意本次要约收购事项。

收购人就本次要约收购已履行必要的批准和决策等法定程序。

（十六）未来12个月股份增持或处置计划

在本次要约收购结束后，收购人拟于未来十二个月内，包括但不限于通过要约收购、集中竞价、大宗交易、协议转让等一种或多种方式继续增持上市公司股份；收购人暂无处置上市公司股份的相关计划。若收购人后续增持或处置上市公司股份，收购人将严格按照相关法律、法规的规定，依法履行相关批准程序及信息披露义务。

（十七）本次要约收购的股份锁定情况

在本次要约收购结束后，收购人承诺，“本公司通过本次交易获得的威领股份的股份，自本次交易完成之日起18个月内将不以任何方式进行转让。若本公司通过本次要约收购取得威领股份实际控制权，则本公司通过本次交易获得的威领股份的股份自本次交易完成之日起60个月内将不以任何方式进行转让，包括但不限于通过要约收购、集中竞价、大宗交易、协议转让等一种或多种方式转让。前述股份因威领股份分配股票股利、资本公积转增股本、配股等事项所衍生取得的股份亦遵守上述股份锁定安排。”

收购人承诺，“本次要约收购完成后的36个月内，本公司不会利用本次交易取得的股份进行质押。”

（十八）本次要约收购是否以终止被收购公司的上市地位为目的

本次要约收购不以终止*ST威领的上市地位为目的。若本次要约收购完成后上市公司的股权分布不具备上市条件，收购人将协调其他股东共同提出解决股权分布问题的方案并加以实施，以维持上市公司的上市地位。

二、董事会建议

（一）董事会就本次收购要约向股东提出的建议

本公司聘请博星证券作为本次要约收购的独立财务顾问。博星证券对公司股票交易的市场价格表现、流通性进行分析，出具了独立财务顾问报告。

根据独立财务顾问报告和公司实际情况，公司董事会就本次要约收购提出以下建议：

本次要约收购条件及收购人履行的要约收购程序符合国家有关法律、法规的规定。考虑到公司股票在二级市场的表现，对于《要约收购报告书》列明的要约收购条件，建议公司股东应充分综合公司发展前景、自身风险偏好、投资成本等因素，视本次要约收购期间公司股票二级市场的波动情况最终决定是否接受要约收购条件。

（二）董事会表决情况

2026年9月15日，公司召开第七届董事会第二十四次会议，审议了《公司董事会关于西藏山南锑金资源有限公司要约收购事宜致全体股东的报告书》。全体董事（含

名独立董事）一致同意，该议案以

票同意、

票反对、

票弃权审议通过。

（三）独立董事意见基于独立判断，公司独立董事专门会议就本次要约收购发表审核意见如下：

基于本次要约收购条件及收购人履行的程序符合国家有关法律、法规的规定，经查阅公司董事会所聘请的独立财务顾问博星证券就本次要约收购出具的独立财务顾问报告，基于独立判断，我们认为公司董事会所提出的建议符合公司和全体股东的利益，该建议是审慎、客观的。我们同意董事会向公司股东所作的建议，即：考虑到公司股票在二级市场的表现，对于要约收购报告书列明的要约收购条件，建议公司股东综合考虑公司发展前景、自身风险偏好、投资成本等因素，视本次要约收购期间公司股票二级市场的波动情况最终决定是否接受要约收购条件。

三、独立财务顾问建议

（一）独立财务顾问与本次要约收购无关联关系的说明

根据独立财务顾问报告中所做的声明，截至独立财务顾问报告出具日，博星证券与本次要约收购的当事各方没有任何关联关系，独立财务顾问就本次要约收购发表的有关意见完全独立进行。

（二）独立财务顾问对本次要约收购的结论性意见

本次收购方提出的要约收购条件符合《收购管理办法》关于要约收购的有关规定；同时收购方履行了《收购管理办法》及《公司法》《证券法》等有关法律法规规

定的要约收购的法定程序，本次要约收购未违反相关法律法规。

（三）独立财务顾问对本次要约收购提出的建议本次要约收购价格符合《收购管理办法》的有关规定。截至独立财务顾问报告签署日，鉴于：

1、*ST威领股票具有一定的流通性。

、本次要约收购的主体为山南锑金，本次要约类型为主动要约，不以终止上市公司的上市地位为目的。

3、本次要约收购价格较公告《要约收购报告书摘要》前30个交易日的最高成交价、成交均价与前

个交易日的收盘价、交易均价均有一定幅度的溢价；较公告《要约收购报告书》前

个交易日的最高成交价有一定折价；较公告《要约收购报告书》前30个交易日的成交均价有一定溢价；较公告《要约收购报告书》前1个交易日的收盘价、交易均价有一定幅度的折价。

独立财务顾问建议，上市公司股东综合考虑公司发展前景、自身风险偏好、投资成本等因素，视本次要约收购期间公司股票二级市场的波动情况最终决定是否接受要约收购条件。

（四）本次要约收购的风险提示

、股票交易价格出现波动的风险

股票价格不仅取决于公司的发展前景、经营业绩和财务状况，还受到国家宏观经济政策调整、行业经营周期、资本市场整体表现、市场投机行为和投资者的心理预期波动等多种因素的影响。由于上述多种不确定因素，公司股价可能会产生一定幅度的波动，从而给投资者带来投资风险。

2、预受要约股份超过预定收购比例部分无法及时卖出的风险

要约期限届满后，收购人将依照《收购管理办法》等相关法律法规的规定，申请办理预受要约股份转让结算、过户登记手续，完成股份交割。在此期间，预受要约股份处于临时保管状态，存在预受要约股份超过预定收购比例部分无法及时卖出的风险。

、未能取得进一步证明文件而未能履行相关核查程序的风险

除*ST威领及收购人等相关机构提供及转交的全部资料外，独立财务顾问报告所依据的其他信息均来自公开渠道获取及上市公司公告。由于未能取得进一步证明文件作为依据，因此未能履行相关核查程序，独立财务顾问无法对《要约收购报告书》及其备查文件内容和通过公开渠道查询的相关信息进行核实，提请投资者注意。

4、公司被实施退市风险警示及其他风险警示的风险

根据公司2025年年度报告，经审计后的年度报告数据显示，公司2025年度经审计归属于母公司净资产为负值，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第9.3.1条“（二）最近一个会计年度经审计的期末净资产为负值。”规定的情形，公司股票交易被深圳证券交易所实施退市风险警示。同时，因审计机构北京德皓国际会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2025年度财务报告出具了保留意见审计报告，对公司于2025年12月31日的财务报告内部控制出具了否定意见《内部控制审计报告》。根据《深圳证券交易所股票上市规则》第9.8.1条第（四）款“最近一个会计年度财务报告内部控制被出具无法表示意见或者否定意见的审计报告，或者未按照规定披露财务报告内部控制审计报告”的规定，深圳证券交易所对公司股票交易叠加实施其他风险警示。

5、公司控制权变化的风险

本次要约收购为山南锑金向公司全体股东发出的部分要约收购，拟要约收购股份数量为78,177,450股，占公司已发行股份总数的30%，山南锑金拟通过本次要约收购获取公司控制权。截至本报告书签署之日，本次要约收购结果未定，公司股权结构变化可能导致公司控制权产生变化。

（五）独立财务顾问在最近

个月内持有或买卖被收购公司及收购人股份的情况说明

截至要约收购报告书公告日的最近6个月内，独立财务顾问没有持有或买卖公司及收购人的股份。

第五节重大合同和交易事项本公司董事会就本公司及其关联方在本次要约收购发生前

个月内发生的对本次要约收购产生重大影响的事项说明如下：

一、在本次收购发生前

个月内，本公司及关联方未订立对公司收购产生重大影响的重大合同。

二、在本次收购发生前

个月内，本公司及关联方重大资产收购情况如下：

公司控股孙公司天津长领矿业合伙企业（有限合伙）于2025年4月28日收到《成交确认书》，在京东资产交易平台以22,000万元竞得湖南临武嘉宇矿业有限责任公司。

除上述已披露事项外，在本次收购发生前

个月内，本公司及关联方无对收购产生重大影响的资产重组或者其他重大资产处置、投资等行为。

三、在本次收购发生前24个月内，没有其他第三方拟对本公司的股份以要约或者其他方式进行收购，本公司也没有对其他公司的股份进行收购的行为。

四、在本次收购发生前24个月内，本公司及关联方没有与其他第三方进行与本次要约收购有关的谈判。

第六节其他重大事项

一、其他应披露信息

截至本报告书签署之日，除上述按规定披露的内容外，本公司不存在可能对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，不存在任何对本公司股东是否接受要约的决定有重大影响的其他信息，也无中国证监会或深交所要求披露的其他信息。

二、董事会声明

董事会已履行诚信义务，采取审慎合理的措施，对本报告书所涉及的内容均已进行详细审查；董事会向股东提出的建议是基于公司和全体股东的利益做出的，该建议是客观审慎的；董事会承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

公司全体董事签字：

何凯

三、独立董事声明作为威领新能源股份有限公司的独立董事，本人与本次要约收购不存在利益冲突。本人已经履行诚信义务、基于公司和全体股东的利益向股东提出建议，该建议是客观审慎的。

公司独立董事签字：

漆炜

第七节备查文件

、《威领新能源股份有限公司要约收购报告书》及其摘要；

2、收购人关于本次要约收购的内部决策文件；

3、收购人出具的关于本次要约收购所需资金来源的承诺；

、履约保证金已存入中登公司深圳分公司指定账户的证明；

、公司2023年度、2024年度、2025年度报告、2026年半年度报告；

6、公司第七届董事会第二十四次会议决议；

7、公司第七届董事会2026年第一次独立董事专门会议决议；

、博星证券关于本次要约收购出具的《独立财务顾问报告》；

9、《威领新能源股份有限公司章程》。

本报告书全文及上述备查文件备置于威领新能源股份有限公司办公地。联系地址：鞍山市鞍千路294号联系人：张锡刚电话：0412-5213058

（本页无正文，为《威领新能源股份有限公司董事会关于西藏山南锑金资源有限公司要约收购事宜致全体股东的报告书》之盖章页）

威领新能源股份有限公司

董事会年月日