TCL智家：董事、高级管理人员薪酬与考核管理制度
广东TCL智慧家电股份有限公司 董事、高级管理人员薪酬与考核管理制度
第一章总则
第一条为进一步完善公司董事、高级管理人员的薪酬管理,建立科学有效 的激励与约束机制,有效调动公司董事、高级管理人员的工作积极性,提升公司 的经营管理效益,依据国家相关法律、法规的规定及《广东TCL智慧家电股份有 限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的规定,特制定本薪酬与考核管理制 度。
第二条适用本制度的董事、高级管理人员包括:董事长、独立董事、非独 立董事、总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人及其他由董事会聘任的公 司高级管理人员。
第三条董事、高级管理人员薪酬与公司长远发展和股东利益相结合,保障 公司的长期稳定发展,董事、高级管理人员薪酬与公司效益及工作目标紧密结合, 同时与市场价值规律相符。公司薪酬制度遵循以下原则:
(一)竞争力原则:公司提供的薪酬与市场同等职位收入水平相比有竞争力;
(二)按岗位确定薪酬原则:公司内部各岗位的薪酬体现各岗位对公司的价 值,体现“责、权、利”的统一;
(三)与绩效挂钩的原则;
(四)短期与长期激励相结合的原则;
(五)激励与约束相结合的原则。
第二章管理机构
第四条公司董事会薪酬与考核委员会负责组织实施董事、高级管理人员的 经营业绩考核,公司人力资源部为具体办事机构。
第五条薪酬与考核委员会负责制定董事与高级管理人员考核的标准并进行 考核,制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案,并就下列事项向董事 会提出建议:
(一)董事、高级管理人员的薪酬;
(二)制定或者变更股权激励计划、员工持股计划,激励对象获授权益、行 使权益条件成就;
(三)董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划;
(四)法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的,应当在董事会 决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由,并进行披露。
第六条公司董事、高级管理人员薪酬方案由董事会薪酬与考核委员会制定, 明确薪酬确定依据和具体构成。董事薪酬方案由股东会决定,并予以披露。在董 事会或者薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时,该董事应当 回避。高级管理人员薪酬方案由董事会批准,向股东会说明,并予以充分披露。
公司专门规定工资总额决定机制。决策机制如下:
薪酬与考 核委员会
董事会
股东会
负责制定董事、高 级管理人员的考 核标准并进行考 核,制定、审查董 事、高级管理人员 的薪酬决定机制、 决策流程等薪酬 政策与方案
审议公司董事及 高级管理人员薪 酬方案
审议董事薪酬方 案和听取关于高 级管理人员薪酬 的说明
钩。
第七条公司经营业绩考核实行年度考核,考核结果与年度绩效考核薪酬挂
第三章薪酬构成
第八条公司董事、高级管理人员的薪酬由基本年薪和绩效年薪构成。基本 年薪是年度的基本报酬,公司根据岗位职责和能力情况,并结合行业薪酬水平确 定;绩效年薪主要与公司年度经营业绩及个人业绩相挂钩,绩效薪酬占比原则上
不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的50%,根据对应的年度考核结果发放。公司独 立董事的薪酬以固定津贴的形式按月发放,独立董事行使职权所需的合理费用由 公司承担。
第九条根据董事、高级管理人员所承担的责任、风险、压力等,确定不同 的基本年薪标准,建立不同的基本年薪序列,分别设立公司董事长、非独立董事、 总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人的基本年薪,基本年薪不浮动,按 月平均发放。
第十条公司董事、高级管理人员的绩效年薪与公司利润完成率及目标责任 制考核结果挂钩。
第十一条公司董事兼任公司高管时,年薪方案上限以孰高者确定。
第四章薪酬考核
第十二条年度经营业绩考核的期限自每年的1月1日起至12月31日止。
第十三条公司薪酬与考核委员会对高层管理人员重点考核净利润指标和个 人绩效的完成情况。
第十四条年度绩效评价指标。年度经营业绩考核主要指标为:董事会制定 的年度经营业绩目标的净利润。年度经营业绩考核其他指标为:董事会确定的个 人绩效工作。
第十五条考核年度内,如遇国家法规政策调整或不可抗力因素,对考核年 度公司盈利产生重大影响时,董事会可以根据具体情况调整考核年度的经营业绩 考核指标的相关内容。
第十六条考核年度结束后60天,公司总经理、副总经理、财务负责人和董 事会秘书应向董事会薪酬与考核委员会提交年度述职报告(简称:成功合约CTS), 对考核期经营业绩考核目标的完成情况进行自我评价,否则绩效薪酬暂缓发放。
独立董事的履职评价采取自我评价、相互评价等方式进行。董事会应当向股 东会报告董事履行职责的情况、绩效评价结果及其薪酬情况,并由上市公司予以 披露。相关内容根据具体情况,可以通过董事会工作报告予以披露。
第五章薪酬发放
第十七条基本年薪根据公司《董事、高级管理人员薪酬与考核管理制度》 按月发放,年度绩效考核薪酬由公司根据董事会薪酬与考核委员会综合考核评价 结果,报董事会核准后于每一会计年度结束后六个月内发放。发放时任职不满一 年的,按其任职时间的长短(每年按12个月计算,不足1个月的按1个月计)计算 其应得的薪酬金额。
第十八条考核年度结束后,董事会薪酬与考核委员会依据公司经审计的年 度财务报告,结合董事、高级管理人员的年度述职报告(简称:成功合约CTS), 对其进行年度绩效评价,做出评价意见,测算出年度绩效考核薪酬数额。
若公司在考核年度亏损的,应当在董事、高级管理人员薪酬审议各环节特别 说明董事、高级管理人员薪酬变化是否符合业绩联动的要求。
第十九条考核年度内,公司出现下列情况的,董事会薪酬与考核委员会可 酌情扣减或取消公司董事、高级管理人员的年度绩效考核薪酬。
(一)经营层决策失误,导致公司发生重大财产损失的,取消总经理和副总 经理考核年度的绩效薪酬;
(二)经营层管理不到位,导致公司发生重大安全质量事故,给公司造成重 大不良影响或损失的,视具体情况扣减相关董事、高级管理人员考核年度的绩效 薪酬;
第二十条发放薪酬时,公司按照国家有关税法要求代扣代缴个人所得税。
第六章薪酬调整
第二十一条薪酬体系应为公司的经营战略服务,并随着公司经营状况的不 断变化而做相应的调整以适应公司的进一步发展需要。
第二十二条公司董事、高级管理人员的薪酬调整依据为:
(一)同行业薪资增幅水平。每年通过市场薪资报告或公开的薪资数据,收 集同行业的薪资数据,并进行汇总分析,作为公司薪资调整的参考依据。
(二)通胀水平。参考通胀水平,以使薪资的实际购买力水平不降低作为公 司薪资调整的参考依据。
(三)公司盈利状况。
(四)组织结构调整。
(五)岗位发生变动的个别调整。
第二十三条 如发生公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时,公 司有权及时对董事、高级管理人员绩效薪酬和中长期激励收入予以重新考核并相 应追回超额发放部分。公司董事、高级管理人员违反义务给公司造成损失,或者 对财务造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的,公司有权追责, 包括但不限于根据情节轻重减少、停止支付未支付的绩效薪酬和中长期激励收入, 并对相关行为发生期间已经支付的绩效薪酬和中长期激励收入进行全额或部分 追回。
第七章附则
第二十四条本制度未尽事宜,按国家有关法律、法规、规范性文件和《公 司章程》的规定执行;本制度如与国家日后颁布的法律、法规、规范性文件相抵 触时,董事会应立即对本制度进行修订。
第二十五条本制度由公司董事会负责解释。
第二十六条本制度自股东会审议通过后实施。
二〇二六年四月