康达新材：中邮证券有限责任公司关于康达新材料(集团)股份有限公司与关联方共同对全资子公司增资及公司放弃优先认缴出资权的核查意见

中邮证券有限责任公司关于康达新材料（集团）股份有限公司与关联方共同对全资子公司增资及公司放弃优先认缴出资权的

核查意见

中邮证券有限责任公司（以下简称“中邮证券”或“保荐机构”）作为康达新材料（集团）股份有限公司（以下简称“康达新材”、“公司”）2022年度非公开发行A股股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》等有关规定，对康达新材本次与关联方共同对全资子公司增资及公司放弃优先认缴出资权的事项进行了审慎核查，核查情况及核查意见如下：

一、本次交易事项概述

为满足全资子公司康达国际供应链（天津）有限公司（以下简称“康达国际供应链”）业务发展的需求，公司与关联方天津唐银融资租赁有限公司（以下简称“天津唐银”）、中晟（深圳）金融服务集团有限公司（以下简称“中晟金服”）共同对其进行增资，合计增资人民币5,250万元，其中公司以自有资金增资人民币1,150万元，天津唐银以房产增资人民币2,400万元，中晟金服以房产增资人民币1,700万元。公司作为康达国际供应链原股东，对天津唐银和中晟金服增资部分将放弃优先认缴出资权。

本次增资完成后，康达国际供应链的注册资本将由人民币5,000万元增至人民币10,250万元。公司持有康达国际供应链的股权比例由100%下降至60%，康达国际供应链仍为公司控股子公司。

因天津唐银和中晟金服为公司间接控股股东唐山控股发展集团股份有限公司的下属子公司，属于公司的关联法人，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，其对康达国际供应链进行增资属于关联交易。本事项经公司第五届董事会第二十二次会议审议通过，关联董事王建祥、宋兆庆、刘丙江已回避表决。公司独立董事已对本次关联交易事前认可并发表了同意的独立意见。目前协议尚未签署。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监

管指引第1号—主板上市公司规范运作》及《公司章程》等规定，本事项无需提交公司股东大会审议。本次增资不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、关联方基本情况

（一）关联方一：天津唐银融资租赁有限公司

1、公司名称：天津唐银融资租赁有限公司；

2、统一社会信用代码：91120118340987411P；

3、成立日期：2015-06-10；

4、注册地址：天津自贸试验区（东疆保税港区）重庆道以南，呼伦贝尔路以西铭海中心5号楼-4、10-707（天津东疆商服商务秘书服务有限公司滨海新区分公司托管第1980号）；

5、企业类型：有限责任公司(港澳台与境内合资)；

6、法定代表人：王建祥；

7、注册资本：50,000万元人民币；

8、经营范围：融资租赁业务；租赁业务；向国内外购买租赁财产；租赁财产的残值处理及维修；租赁交易咨询和担保。（不得投资《外商投资准入负面清单》中禁止外商投资的领域）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）***（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

9、股东和实际控制人情况：控股股东为唐山金控园区经济集团有限公司，实际控制人为唐山市国资委。

10、关联关系：天津唐银为公司间接控股股东控制的子公司，符合《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.3第二款第（二）项规定的情形。

11、截至2022年12月31日，净资产45,440.30万元,实现营业收入0元，净利润-1,363.27万元。

12、天津唐银不属于失信被执行人，经营情况正常，具备良好的履约能力。

（二）关联方二：中晟（深圳）金融服务集团有限公司

1、公司名称：中晟（深圳）金融服务集团有限公司；

2、统一社会信用代码：91440300306059128X；

3、成立日期：2014-05-21；

4、注册地址：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）；

5、企业类型：有限责任公司；

6、法定代表人：陈宇；

7、注册资本：150000万元人民币；

8、经营范围：一般经营项目是：投资管理、投资咨询（不含限制项目）；受托资产管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理及其他限制项目）；金融信息咨询，提供金融中介服务，接受金融机构委托从事金融外包服务（根据法律、行政法规、国务院决定等规定需要审批的，依法取得相关审批文件后方可经营）；受托管理股权投资基金（不得从事证券投资活动，不得以公开方式募集资金开展投资活动；不得从事公开募集基金管理业务）；投资兴办实业（具体项目另行申报）；自有物业租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

9、股东和实际控制人情况：控股股东为天津唐控科创集团有限公司，实际控制人为唐山市国资委。

10、关联关系：中晟金服为公司间接控股股东控制的子公司，符合《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.3第二款第（二）项规定的情形。

11、截至2022年12月31日，净资产123,513.44万元，实现营业收入512.57万元，净利润-1,475.70万元。

12、中晟金服不属于失信被执行人，经营情况正常，具备良好的履约能力。

三、交易标的的基本情况

（一）标的资产概况

1、天津唐银的出资资产

用于出资的标的房产位于滨海新区北塘经济区鑫盛商务园3-1，房屋建筑面积共计1,423.65㎡，权利性质：国有建设用地使用权/房屋（构筑物），用途为其它商服用地/非居住，为天津唐银单独所有。标的房产账面原值2,995.51万元，截至2023年4月30日，累计折旧646.24万元，账面净值2,349.27万元。根据唐山金诚房地产评估有限公司出具的《房地产估价报告》（编号为：唐山金诚房估（2023）

字第4-72号），增资房产的估价基准日为2023年4月30日，标的房产估价为2,402.17万元，与账面净值不存在较大差异。

该房产不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在被查封、冻结等司法措施等情形。

2、中晟金服的出资资产

用于出资的标的房产位于深圳市福田区福田街道中康路卓越梅林中心广场（北区）4栋1101、深圳市福田区福田街道中康路卓越梅林中心广场（北区）4栋1102，房屋建筑面积共计428.08㎡，权利性质：商品房，用途为办公，为中晟金融单独所有。标的房产账面原值1,703.67万元，截至2023年4月30日，累计折旧

387.93万元，账面净值1,315.74万元。根据唐山金诚房地产评估有限公司出具的《房地产估价报告》（编号为：唐山金诚房估（2023）字第4-78号），增资房产的估价基准日为2023年4月30日，标的房产估价为1707.83万元，与账面净值不存在较大差异。

该房产不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在被查封、冻结等司法措施等情形。

（二）标的公司

1、公司名称：康达国际供应链（天津）有限公司；

2、统一社会信用代码：91120118MA06XRRAXL；

3、成立日期：2020-01-15；

4、注册地址：天津自贸试验区（东疆保税港区）重庆道以南，呼伦贝尔路以西铭海中心5号楼-4、10-707（天津东疆商服商务秘书服务有限公司滨海新区分公司托管第2086号）；

5、企业类型：有限责任公司(法人独资)；

6、法定代表人：王建祥；

7、注册资本：5000万元人民币；

8、经营范围：一般项目：供应链管理服务；贸易经纪；化工产品批发（不含危险化学品）；其他化工产品批发；五金产品批发；五金产品零售；机械设备批发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；国内贸易代理；金属材料批发；汽车及零配件批发；金属矿石批发；塑料制品批发；

（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：进出口代理；技术进出口；货物进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。

9、股权结构：为康达新材全资子公司。

10、近一年及一期主要财务数据情况：

单位：元

11、康达国际供应链不属于失信被执行人。

12、康达国际供应链章程不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。

四、交易协议的主要内容

（一）协议各方

1、增资方一（乙方一）：天津唐银融资租赁有限公司；

2、增资方二（乙方二）：中晟（深圳）金融服务集团有限公司；

3、标的公司：康达国际供应链（天津）有限公司；

4、原股东（甲方）：康达新材料（集团）股份有限公司；

（二）增资情况

1、根据协议的条款和条件，各方同意本次增资增加标的公司注册资本人民币5,250万元，并由以下各方按照每1元注册资本对应人民币1元的价格，以合计人民币5,250万元对标的公司进行出资，其中：

（1）根据唐山金诚房地产评估有限公司出具的《房地产估价报告》（编号为：

唐山金诚房估（2023）字第4-72号），以2023年4月30日为估价基准日，天津唐银拟出资房产的估价为人民币2,402.17万元。参考前述估价基准并经各方协商

一致，天津唐银以前述房产作价人民币2,400万元对标的公司进行增资，认购公司人民币2,400万元的新增注册资本；

（2）根据唐山金诚房地产评估有限公司出具的《房地产估价报告》（编号为：

唐山金诚房估（2023）字第4-78号），以2023年4月30日为估价基准日，中晟金融拟出资的两处房产的估价为人民币1,707.83万元。参考前述估价基准并经各方协商一致，中晟金服以前述房产作价人民币1,700万元对公司进行增资，认购公司人民币1,700万元的新增注册资本；

（3）康达新材按照本协议的约定以货币资金人民币1,150万元认购公司人民币1,150万元的新增注册资本。

2、增资前后股权结构图

增资前：

增资后

（三）付款及交割

1、天津唐银及中晟金服应各自于协议签署后30日内将相应房产过户至标的公司名下，标的公司将配合履行前述出资房产之过户手续；康达新材应根据标的公司章程规定将现金增资款支付至标的公司的指定银行账户。

2、自本次增资完成后，天津唐银与中晟金服即成为标的公司股东，天津唐银、中晟金服及康达新材按照各自持有的股权比例享有股东权利，承担股东义务。标的公司于本次增资完成前的未分配利润归由本次增资完成后的全体股东按照届时各自在标的公司中的持股比例享有。

3、标的公司承诺并保证，在本次增资完成后的三十（30）日内，完成本次增资相关工商变更登记手续。

（四）生效及解除

1、协议自各方有效签署之日起成立。

2、各方同意，本协议自下列条件全部满足之日起生效：

（1）标的公司及康达新材已根据相关法律、法规或其适用的规则、制度履行完毕相应的内部审批程序，并就本次增资已有效作出所有必要的决定，该等决定包括但不限于批准本协议、同意本次增资等；

（2）天津唐银、中晟金服及各自的控股股东已根据相关法律、法规或其适用的规则、制度履行完毕相应的内部审批程序。

（五）适用法律和争议的解决

1、本协议受中国法律管辖并依其解释。

2、各方应尽力通过友好协商解决因本协议而引起或与之相关的任何争议。如在任何一方向其他各方发出通知之日起的30日内不能通过协商解决争议，则该争议（包括有关本协议有效性或存续性的争议）应提交上海仲裁委员会，根据仲裁时该会有效的仲裁规则在上海进行仲裁。

五、涉及关联交易的其他安排

本次关联方对康达国际供应链增资事项不涉及人员安置、同业竞争和土地租赁等事宜，亦不影响本公司独立性。

六、关联交易的定价依据

标的公司增资扩股前的注册资本为人民币5,000万元，公司持有100%股权。鉴于康达国际供应链处于业务发展的初期，经交易各方友好协商，根据唐山金诚房地产评估有限公司出具的《房地产估价报告》（编号为：唐山金诚房估（2023）字第4-72号和唐山金诚房估（2023）字第4-78号），以2023年4月30日确定的出资房屋的估价分别为2,402.17万元和1,707.83万元，以上述固定资产出资方式向康达国际供应链进行增资，增资扩股后目标公司注册资本为人民币10,250万元，康达新材占增资扩股后标的公司注册资本60%；天津唐银占增资扩股后标的公司注册资本23.41%，中晟金服占增资扩股后标的公司注册资本16.59%。交易定价遵循公开、公平、公正的原则，不存在损害中小投资者利益的情况。

七、交易目的和对公司的影响

本次公司与关联方对康达国际供应链共同增资暨公司放弃优先认缴出资权，是基于康达国际供应链开发资金需要，解决子公司人员办公场所的问题，有利于其业务的顺利进行，有助于进一步提升其未来的经营业绩，符合公司整体发展战略，同时体现了控股股东方对公司经营、业务发展的大力支持。公司本次放弃优先认缴出资权后，康达国际供应链仍为公司控股子公司，不会导致公司合并报表范围发生变动，不会对公司财务状况、经营成果产生重大影响。本次关联交易定价政策及定价依据合理，交易定价公允，不存在涉嫌利益输送的情形，不存在损害公司及中小股东利益的情形，亦不影响公司的独立性。

八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

本年初至披露日，公司与唐山控股发展集团股份有限公司及其子公司发生的各类关联交易总额均在《关于2023年度公司日常关联交易预计的公告》（公告编号：2023-032）预计的范围内。

九、独立董事事前认可和独立意见

（一）独立董事事前认可意见：

公司已就本次关联交易事项与我们进行了事前沟通，我们已就该事项查阅相关材料，并认真审核了相关议案。我们认为，公司与关联方共同对子公司增资的事项符合公平、公正、公允的原则，其定价原则和依据公平合理，符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东合法权益的情形，也未违反法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定。因此我们同意将《关于与关联方共同对全资子公司增资暨公司放弃优先认缴出资权的关联交易议案》提交公司第五届董事会第二十二次会议审议。

（二）独立董事独立意见：

经认真审阅公司提交的有关本次关联交易的资料，本次公司与关联方共同对全资子公司增资主要是为了支持康达国际供应链的业务发展，进一步满足子公司业务发展的资金需求，解决子公司人员办公场所的问题，符合公司经营发展的需要，具有必要性、合理性。

本次关联交易遵循了公平、公允的原则，评估机构具有独立性，不存在利益转移，不存在损害公司及其他股东，特别是中小股东和非关联股东利益的情况。

本次关联交易对上市公司独立性没有影响，公司主要业务不会因此类交易而对关联人形成依赖。公司董事会审议该议案时，关联董事进行了回避表决，审议程序合法、有效，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。综上，公司独立董事同意本次关联交易事项。

十、保荐机构意见

经核查，保荐机构认为：公司本次关联交易事项已经公司董事会审议通过，独立董事发表了事前认可意见和同意的独立意见，本次关联交易事项无需提交股东大会审议，已履行必要的审核程序。本次关联交易的决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。综上，保荐机构对本次关联交易无异议。（以下无正文）

（本页无正文，为《中邮证券有限责任公司关于康达新材料（集团）股份有限公司与关联方共同对全资子公司增资及公司放弃优先认缴出资权的核查意见》之签章页）

保荐代表人：

中邮证券有限责任公司

2023年5月12日