康达新材：上海荣正企业咨询服务(集团)股份有限公司关于康达新材料(集团)股份有限公司第三期员工持股计划第一个锁定期之独立财务顾问报告
证券简称：康达新材 证券代码：002669
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
关于康达新材料（集团）股份有限公司
第三期员工持股计划第一个锁定期解锁条件达成
之
独立财务顾问报告
2023年5月
目 录
一、释义 ...... 3
二、声明 ...... 4
三、基本假设 ...... 5
四、本次员工持股计划批准及实施情况 ...... 6
五、独立财务顾问意见 ...... 7
一、释义
除非文义另有所指，下列简称特指如下含义：
| 康达新材/公司/上市公司 | 指 | 康达新材料（集团）股份有限公司 |
| 本期员工持股计划/本次员工持股计划 | 指 | 康达新材料（集团）股份有限公司第三期员工持股计划 |
| 《第三期员工持股计划》 | 指 | 《康达新材料（集团）股份有限公司第三期员工持股计划（草案）》 |
| 持有人 | 指 | 参加本期员工持股计划的人员范围为公司的董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员、公司及控股子公司中层管理人员、核心骨干员工（包括研发、销售、生产、管理等）以及经董事会认定对公司发展有卓越贡献的核心技术人员、核心业务人员或关键岗位员工 |
| 持有人会议 | 指 | 本期员工持股计划持有人会议 |
| 管理委员会/管委会 | 指 | 本期员工持股计划管理委员会 |
| 《员工持股计划管理办法》 | 指 | 《康达新材料（集团）股份有限公司第三期员工持股计划管理办法》 |
| 康达新材股票/公司股票/标的股票 | 指 | 指本期员工持股计划通过合法方式购买和持有的康达新材A股普通股股票 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《指导意见》 | 指 | 《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》 |
| 《自律监管指引第1号》 | 指 | 《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《康达新材料（集团）股份有限公司章程》 |
| 万元、元 | 指 | 人民币万元、人民币元 |
注：本独立财务顾问报告中若出现总数与各分项值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
二、声明
本独立财务顾问接受康达新材聘请担任公司实施本员工持股计划的独立财务顾问，按照《指导意见》及《自律监管指引第1号》的有关规定，根据康达新材所提供的资料及其公开披露的信息出具本独立财务顾问报告，对康达新材本次员工持股计划的可行性、是否有利于公司的持续发展、是否损害公司利益以及对股东利益的影响发表客观、公正的专业意见。本独立财务顾问报告声明：
（一）本报告所依据的资料均由康达新材提供或来自于其公开披露之信息，康达新材保证其提供的所有资料和信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、重大遗漏或误导性陈述，并对资料和信息的真实性、准确性、完整性承担全部责任；
（二）本独立财务顾问报告本着诚实守信、勤勉尽责的专业态度出具本报告，并对本报告的真实性、准确性和完整性承担责任；
（三）本报告旨在对本次员工持股计划事项出具意见，不构成对康达新材的任何投资建议，对投资者依据本报告所作出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任；
（四）本独立财务顾问报告提请广大投资者认真阅读康达新材发布的本次员工持股计划的公告及相关附件的全文；
（五）本报告仅供康达新材实施本次员工持股计划时按《指导意见》及《自律监管指引第1号》规定的用途使用，不得用于其他目的。独立财务顾问没有委托和授权任何其他机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
三、基本假设
本独立财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）康达新材提供和公开披露的资料和信息真实、准确、完整；
（三）实施本次员工持股计划的有关各方能够遵循诚实信用原则，按照本次员工持股计划的方案及相关协议条款全面履行其所有义务；
（四）无其他不可抗力造成的重大不利影响。
四、本次员工持股计划批准及实施情况
（一）2021年11月30日，公司召开第四届董事会第四十六次会议审议通过了《关于<康达新材料（集团）股份有限公司第三期员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<康达新材料（集团）股份有限公司第三期员工持股计划管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司第三期员工持股计划有关事项的议案》。
（二）2021年12月17日，公司2021年第四次临时股东大会审议通过了《关于<康达新材料（集团）股份有限公司第三期员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<康达新材料（集团）股份有限公司第三期员工持股计划管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司第三期员工持股计划有关事项的议案》。
（三）2022年1月7日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《证券过户登记确认书》，公司回购专用证券账户所持有的公司股票3,899,100股已于2022年1月6日以非交易过户形式过户至公司开立的“康达新材料（集团）股份有限公司—第三期员工持股计划”专户，过户价格为7.78元/股，过户股数为3,899,100股，第三期员工持股计划完成股票过户。
（四）2022年1月17日，公司第三期员工持股计划第一次持有人会议审议通过了《关于设立康达新材料（集团）股份有限公司第三期员工持股计划管理委员会的议案》、《关于选举康达新材料（集团）股份有限公司第三期员工持股计划管理委员会委员的议案》及《关于授权康达新材料（集团）股份有限公司第三期员工持股计划管理委员会办理本次员工持股计划相关事宜的议案》。
五、独立财务顾问意见
（一）员工持股计划授予权益第一个锁定期解锁条件成就情况说明
根据公司《第三期员工持股计划》和《第三期员工持股计划管理办法》的规定，第一个锁定期公司层面业绩考核目标及解除限售比例安排如下：
| 考核年度 | 营业收入（亿元） | |
| 目标值（Am） | 触发值（An） | |
| 2022年 | 28 | 23 |
| 考核指标 | 考核指标完成区间 | 解除限售比例（X） |
| 营业收入实际完成值（A） | A≥Am | X=100% |
| An≤A<Am | X=A/Am*100% | |
| A<An | X=0 |
注：上述“营业收入”指经审计的康达新材的营业收入。
依据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《2022年度审计报告》（容诚审字[2023]210Z0036号），公司2022年度实现的营业收入为2,466,361,756.29元，已超出业绩考核触发值23亿元的要求，但未达到业绩考核目标值28亿元的要求，第一个锁定期实际可解除限售比例为88.08%。
第三期员工持股计划第一批解锁时点为自公司公告标的股票过户至本期员工持股计划名下之日（2022年1月6日）起算满12个月，第一批解锁股份数量为本次员工持股计划总数的44.04%（可解锁1,717,248股）。未能解锁部分（未能解锁232,302股）由本次员工持股计划管理委员会收回，出售其持有的全部标的股票所获得的资金归属于公司，公司应以该资金额为限返还持有人原始出资金额。
综上所述，本独立财务顾问认为：截至本独立财务顾问报告出具日，公司本员工持股计划授予权益第一个解锁期解锁条件已经成就。
（二）结论性意见
本独立财务顾问报告认为，康达新材本次员工持股计划解锁情况符合《公司法》、
《证券法》、《指导意见》及《自律监管指引第1号》等法律法规和规范性文件的有关规定，公司本期解锁尚需按照《指导意见》及《第三期员工持股计划》的相关规定在规定期限内进行信息披露和证券交易所办理相应后续手续。
（此页无正文，为《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于康达新材料（集团）股份有限公司第三期员工持股计划第一个锁定期解锁条件达成之独立财务顾问报告》的签字盖章页）
经办人：王茜
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
2023年5月12日