康达新材：拟现金收购大连齐化新材料有限公司部分股权评估项目资产评估报告

·本资产评估报告依据中国资产评估准则编制

康达新材料（集团）股份有限公司拟现金收购大

连齐化新材料有限公司部分股权评估项目

资 产 评 估 报 告浙联评报字[2023]第349号

中联资产评估集团（浙江）有限公司

二〇二三年八月二十五日

中联资产评估集团（浙江）有限公司

目 录

声 明 ...... 1

摘 要 ...... 3

一、委托人、被评估单位和其他评估报告使用者 ...... 5

二、评估目的 ...... 10

三、评估对象和评估范围 ...... 11

四、价值类型 ...... 15

五、评估基准日 ...... 16

六、评估依据 ...... 16

七、评估方法 ...... 19

八、评估程序实施过程和情况 ...... 31

九、评估假设 ...... 33

十、评估结论 ...... 34

十一、特别事项说明 ...... 36

十二、评估报告使用限制说明 ...... 38

十三、评估报告日 ...... 39

附件 ...... 41

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声 明

一、本资产评估报告依据财政部发布的资产评估基本准则和中国资产评估协会发布的资产评估执业准则和职业道德准则编制。

二、委托人或者其他资产评估报告使用人应当按照法律、行政法规规定及本资产评估报告载明的使用范围使用资产评估报告；委托人或者其他资产评估报告使用人违反前述规定使用资产评估报告的，本资产评估机构及资产评估师不承担责任。

本资产评估报告仅供委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使用人和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人使用；除此之外，其他任何机构和个人不能成为资产评估报告的使用人。

本资产评估机构及资产评估师提示资产评估报告使用人应当正确理解和使用评估结论，评估结论不等同于评估对象可实现价格，评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。

三、委托人和其他相关当事人所提供资料的真实性、合法性、完整性是评估结论生效的前提，纳入评估范围的资产、负债清单以及评估所需的预测性财务信息、权属证明等资料，已由委托人、被评估单位申报并经其采用盖章或其他方式确认。

四、本资产评估机构及资产评估师与资产评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系；与相关当事人没有现存或者预期的利益关系，对相关当事人不存在偏见。

五、资产评估师已经对资产评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调查；已经对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验。对已经发现的问题进行了如实披露，并且已提请委托人及其他相关当事人完善产权以满足出具资产评估报告的要求。

六、本资产评估机构出具的资产评估报告中的分析、判断和结果受

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资产评估报告中假设和限制条件的限制，资产评估报告使用人应当充分考虑资产评估报告中载明的假设、限制条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。

七、资产评估机构及其资产评估专业人员遵守法律、行政法规和资产评估准则，坚持独立、客观、公正的原则，并对所出具的资产评估报告依法承担责任。

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连齐化新材料有限公司部分股权评估项目

资 产 评 估 报 告

浙联评报字[2023]第349号

摘 要

中联资产评估集团（浙江）有限公司接受康达新材料（集团）股份有限公司的委托，就康达新材料（集团）股份有限公司拟现金收购大连齐化新材料有限公司部分股权之经济行为，对所涉及的大连齐化新材料有限公司股东全部权益在评估基准日的市场价值进行了评估。

评估对象为大连齐化新材料有限公司的股东全部权益，评估范围为大连齐化新材料有限公司在评估基准日的全部资产及相关负债。

评估基准日为2023年4月30日。

本次评估的价值类型为市场价值。

本次评估以持续使用和公开市场为前提，结合委估对象的实际情况，综合考虑各种影响因素，采用资产基础法对大连齐化新材料有限公司进行整体评估，然后加以校核比较。考虑评估方法的适用前提和满足评估目的，本次选用资产基础法评估结果作为最终评估结论。

经实施清查核实、实地查勘、市场调查和询证、评定估算等评估程序，得出大连齐化新材料有限公司股东全部权益在评估基准日2023年4月30日的评估结论如下：

大连齐化新材料有限公司在评估基准日2023年4月30日股东全部权益账面值8,554.30万元，评估值19,816.77万元，评估增值11,262.47万元，增值率131.66%。

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在使用本评估结论时，特别提请报告使用者使用本报告时注意报告中所载明的特殊事项以及期后重大事项。根据资产评估相关法律法规，涉及法定评估业务的资产评估报告，须委托人按照法律法规要求履行资产评估监督管理程序后使用。评估结果使用有效期一年，即自2023年4月30日至2024年4月29日使用有效。超过一年，需重新进行评估。

以上内容摘自资产评估报告正文，欲了解本评估项目的详细情况和合理理解评估结论，应当阅读资产评估报告全文。

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资 产 评 估 报 告浙联评报字[2023]第349号

康达新材料（集团）股份有限公司：

中联资产评估集团（浙江）有限公司接受贵公司的委托，根据有关法律法规和资产评估准则，采用资产基础法，按照必要的评估程序，对康达新材料（集团）股份有限公司拟现金收购大连齐化新材料有限公司部分股权之经济行为所涉及的大连齐化新材料有限公司的股东全部权益在评估基准日2023年4月30日的市场价值进行了评估。现将资产评估情况报告如下：

一、委托人、被评估单位和其他评估报告使用者

本次资产评估的委托人为康达新材料（集团）股份有限公司，被评估单位为大连齐化新材料有限公司，委托人为被评估单位现金收购方。

（一）委托人概况

名 称：康达新材料（集团）股份有限公司

类 型：其他股份有限公司（上市）

住 所：上海市奉贤区雷州路169号

法定代表人：王建祥

注册资本：30540.2973万元人民币

成立日期：1988年7月14日

营业期限：1988年7月14日至无固定期限

统一社会信用代码：91310000133501183B

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经营范围：一般项目：胶粘剂、化工助剂的加工、制造及销售，胶粘剂的售后服务，胶粘剂专业领域内的“四技“服务，体育场地跑道施工，人造草坪的设计及安装,建筑装潢材料、金属材料、电器机械及器材、五金工具的销售，从事货物及技术的进出口业务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

（二）被评估单位概况

名 称：大连齐化新材料有限公司

类 型：有限责任公司（自然人投资或控股）

住 所：辽宁省大连经济技术开发区80号地齐化L

法定代表人：王德宁

注册资本：13302万元人民币

成立日期：2017年3月9日

营业期限：2017年03月09日至2027年03月08日

统一社会信用代码：91210213MA0TWNCY5T

经营范围：新材料的技术研发、技术服务、技术咨询、技术转让;环氧树脂系列产品（不含危险化学品）生产、研发、销售;化工商品（不含危险化学品）销售;国内一般贸易;货物进出口、技术进出口。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）

1、历史沿革

大连众拓新材料有限公司于2017年3月9日设立，注册资本5,000万元。初始设立股东及股权比例如下：

股东名称、出资额和出资比例

2017年8月29日，蹇锡高将其所持大连众拓新材料有限公司的10%

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股权转让给于会波。变更后的股权结构如下：

股东名称、出资额和出资比例

2018年5月28日公司名称由大连众拓新材料有限公司变更为大连齐化新材料有限公司。

2018年8月26日，经公司股东会决议，注册资本由5000万变更为10800万，增加股东大连致力企业管理合伙企业（普通合伙）。股东于会波在原出资额的基础上以货币增投292万元，于2027年3月7日前缴齐。新股东大连致力企业管理合伙企业（普通合伙）以货币增投5508万元。变更后的股权结构如下：

2019年1月28日，公司股东在大连开发区办公室召开股东会，会议一致同意股东大连致力企业管理合伙企业（普通合伙）在本公司出资额中的4514.4万元转让给大连力玛企业管理合伙企业（有限合伙）,同时股东大连致力企业管理合伙企业（普通合伙）在本公司出资额中的

993.6 万元转让给张喜忠。其他股东放弃优先购买权。变更后的股权结构如下：

2019年7月1日，公司股东在大连开发区办公室召开股东会。会议

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一致同意股东于会波在本公司的出资5292万元中的3132万元转让给王德宁。其他股东放弃优先购买权。变更后的股权结构如下：

2023年4月24 日公司股东会召开会议，会议约定变更公司注册资本为13,302万元，股东王德宁在原出资额的基础上以货币增投725.58万元，股东张喜忠在原出资额的基础上以货币增投230.18万元，股东于会波在原出资额的基础上以货币增投500.40万元，股东大连力玛企业管理合伙企业（有限合伙）在原出资额的基础上以货币增投1045.84万元。同时股东大连力玛企业管理合伙企业（有限合伙）将公司出资

5.560.24万元中的2,394.36万元转让给王鹤，3,165.88万元转让给济南卓祥企业管理有限公司，其他股东放弃优先购买权。本次变更后股权结构如下:

此次变更完成后，截至评估基准日被评估单位股东及股权结构无变动。

2、资产、财务状况

截至评估基准日2023年4月30日，大连齐化新材料有限公司账面资产总额31,303.08万元，负债总额22,748.78万元，净资产为8,554.30

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万元，2023年1-4月实现营业收入16,032.10万元，净利润-2,166.87万元。公司近两年一期资产、负债和财务状况如下表：

公司资产、负债及财务状况

单位：万元

（三）长期股权投资单位概况

1、大连齐化国际物流有限公司

企业名称：大连齐化国际物流有限公司住所：辽宁省大连经济技术开发区80号地齐化O法定代表人：王德宁注册资本：500万元人民币公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）成立日期：2018-10-10统一社会信用代码：91210213MA0Y7P6H1X经营范围： 经营海上、陆路、航空国际货物运输代理业务（含报关、

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报验）；国内货运代理；普通货物仓储；人工普通货物装卸服务；道路货物运输、铁路货物运输；集装箱维修；房屋租赁；机电设备租赁及客户现场维修；清洁服务；企业管理咨询、经济信息咨询；家用电器、电子产品销售；国内一般贸易。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。

（1）历史沿革

大连齐化国际物流有限公司是由大连齐化新材料有限公司于2018年10月10日出资成立的子公司，注册资本为500万元人民币。股东出资情况如下：

截至评估基准日被评估单位股东及股权结构无变动。

（四）委托人与被评估单位之间的关系

本次资产评估的委托人为康达新材料（集团）股份有限公司，被评估单位为大连齐化新材料有限公司，委托人为被评估单位的股权收购方。

（五）委托人、资产评估委托合同约定的其他评估报告使用者

本评估报告的使用者为委托人。

除国家法律法规另有规定外，任何未经评估机构和委托人确认的机构或个人不能由于得到评估报告而成为评估报告使用者。

二、评估目的

根据康达新材料（集团）股份有限公司会议纪要，康达新材料（集团）股份有限公司拟现金收购大连齐化新材料有限公司51%股权，为此需对大连齐化新材料有限公司的股东全部权益进行资产评估，本次评估目的是反映大连齐化新材料有限公司股东全部权益于评估基准日的市

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场价值，为上述经济行为提供价值参考依据。

三、评估对象和评估范围

评估对象是大连齐化新材料有限公司的股东全部权益。评估范围为大连齐化新材料有限公司在评估基准日的全部资产及相关负债。截至评估基准日2023年4月30日，大连齐化新材料有限公司账面资产总额31,303.08万元，负债总额22,748.78万元，净资产为8,554.30万元，2023年1-4月实现营业收入16,032.10万元，净利润-2,166.87万元。上述资产与负债数据摘自经中兴财光华会计师事务所出具的中兴财光华审会字 [2023]第202209号无保留意见审计报告，评估是在审计的基础上进行的。委托评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范围一致。

（一）委估主要资产情况

本次评估范围中的资产主要为存货、固定资产、在建工程、无形资产等。存货主要为原材料、产成品、发出商品；固定资产主要为房屋建筑物、构筑物及机器设备、电子设备和车辆；在建工程主要为设备的更新改造；账面内无形资产为3宗土地使用权，1项外购办公软件。企业申报范围内账面未记录的无形资产有实用新型专利21项，软件著作权20项，商标1项，域名1项。

纳入评估范围内的实物资产账面值17,688.21万元，占评估范围内总资产的56.51 %。主要为存货、固定资产、在建工程。这些资产具有以下特点：

（1）实物资产主要分布于大连齐化新材料有限公司厂区内。

（2）存货主要为原材料、库存商品、发出商品，其中：原材料主要

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为生产加工用硅藻土、环氧氯丙烷、氢化双酚A等材料，主要存放于库房内，由专人管理，因耗用量大，周转速度较快；库存商品主要为双酚A二缩水甘油醚、邻甲酚醛环氧树脂、双酚A二缩水甘油醚等药材，主要为正常销售商品；发出商品主要为DYD-127、DYD-128等。

（3）固定资产-房屋建筑物（构筑物）：房屋建筑物共27项、构筑物共5项，房屋建筑物主要包括办公楼、电控楼、气体冷冻站等，上述工业类房产竣工于2002年-2008年，总建筑面积为42,937.48平方米，主要为框架、钢混结构，位于厂区范围内，主要用于企业生产及办公，维护及使用状况均良好。

（4）固定资产-设备类资产为机器设备、车辆及办公设备，其中：

机器设备主要为ABB变频器、螺杆式水冷低温机、空压机及制氮装置等生产设备及配套设备，正常生产使用中，状况良好；车辆主要为办公用车，使用正常，保养情况良好；电子设备主要为电脑、打印机和空调等办公设备，使用状况良好。

（5）在建工程-设备为更新改造工程，在建工程项目进度上基本处于完工状态，实物质量达到了设计要求，实际支付情况与账面相符，基本反映了评估基准日的购建成本。

（二）企业申报的账面记录或者未记录的无形资产情况

截至评估基准日2023年4月30日，大连齐化新材料有限公司申报的评估范围内账面记录的无形资产土地为3宗土地使用权，1项外购办公软件。企业申报范围内账面未记录的无形资产有实用新型专利21项，软件著作权20项，商标1项，域名1项。具体情况如下：

土地使用权

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实用新型专利

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软件著作权

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商标权

域名

（三）企业申报的表外资产的类型、数量

截至评估基准日，本次评估范围内被评估企业申报的表外资产除上述无形资产外，无其他表外资产。

（四）引用其他机构出具的报告的结论所涉及的资产类型、数量和账面金额

本次评估报告中基准日财务数据引用XX会计师事务所出具的审计报告，除此之外，未引用其他机构报告内容。

四、价值类型

依据本次评估目的，确定本次评估的价值类型为市场价值。

市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。

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五、评估基准日

本项目资产评估的基准日是2023年4月30日。委托人为此次股权收购行为拟定了时间表。为了加快这一工作的进程，同时考虑到评估基准日尽可能与本次评估目的的实现日接近的需要和完成评估工作的实际可能，委托人确定评估基准日为2023年4月30日。

六、评估依据

本次资产评估遵循的评估依据主要包括经济行为依据、法律法规依据、评估准则依据、资产权属依据，及评定估算时采用的取价依据和其他参考资料等，具体如下：

（一）经济行为依据

康达新材料（集团）股份有限公司会议纪要。

（二）法律法规依据

1.《中华人民共和国公司法》（2018年10月26日第十三届全国人民代表大会常务委员会第六次会议第四次修正）；

2.《中华人民共和国资产评估法》（中华人民共和国第十二届全国人民代表大会常务委员会第二十一次会议于2016年7月2日通过，自2016年12月1日起施行）；

3.《中华人民共和国证券法》（2019年12月28日第十三届全国人民代表大会常务委员会第十五次会议第二次修订）；

4.《中华人民共和国民法典》（2020年5月28日第十三届全国人民代表大会第三次会议通过，于2021年1月1日起施行）；

5.《国有资产评估管理办法》（1991年11月16日国务院令第91号，2020年11月29日修订）；

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6.《企业国有资产监督管理暂行条例》（国务院第709号令，2019修正）；

7.《国有资产评估管理若干问题的规定》（财政部第14号令,2001年）；

8.《企业国有资产评估管理暂行办法》（国务院国有资产监督管理委员会令第12号（2005年8月25日）；

9.《关于加强企业国有资产评估管理工作有关问题的通知》（国资委产权[2006]274号）；

10.《中华人民共和国企业所得税法》（中华人民共和国第十届全国人民代表大会第五次会议于2007年3月16日通过）；

11.《中华人民共和国企业所得税法实施条例》（2007年11月28日国务院第197次常务会议通过）；

12.《中华人民共和国商标法》（2019年4月23日修改实施）；

13.《中华人民共和国专利法》（2020年修正）；

14.《中华人民共和国著作权法》（2020年11月11日修改实施）；

15.《中华人民共和国城市房地产管理法》（2019年第十三届全国人民代表大会常务委员会第十二次会议修订）；

16.《中华人民共和国土地管理法》（2019年修订）；

17.《中华人民共和国土地管理法实施条例》（2014年07月29日《国务院关于修改部分行政法规的决定》第二次修订）；

18.其他有关的法律、法规和规章制度。

（三）评估准则依据

1. 《资产评估基本准则》（财资〔2017〕43号）；

2. 《资产评估职业道德准则》（中评协〔2017〕30号）；

3. 《资产评估执业准则—资产评估程序》（中评协〔2018〕36号）；

4. 《资产评估执业准则—资产评估报告》（中评协〔2018〕35号）；

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5. 《资产评估执业准则—资产评估委托合同》（中评协〔2017〕33号）；

6. 《资产评估执业准则—利用专家工作及相关报告》（中评协[2017]35号）；

7. 《资产评估执业准则—资产评估档案》（中评协〔2018〕37号）；

8. 《资产评估执业准则—企业价值》（中评协〔2018〕38号）；

9. 《资产评估执业准则—不动产》（中评协[2017]38号）；

10. 《资产评估执业准则—无形资产》（中评协〔2017〕37号）；

11. 《资产评估执业准则—机器设备》（中评协[2017]39号）；

12. 《资产评估执业准则—资产评估方法》（中评协〔2019〕35号）；

13. 《企业国有资产评估报告指南》（中评协〔2017〕42号）；

14. 《知识产权资产评估指南》（中评协〔2017〕44号）；

15. 《资产评估价值类型指导意见》（中评协〔2017〕47号）；

16. 《资产评估对象法律权属指导意见》（中评协〔2017〕48号）；

17. 《专利资产评估指导意见》（中评协〔2017〕49号）；

18. 《著作权资产评估指导意见》（中评协〔2017〕50号）；

19. 《商标资产评估指导意见》（中评协〔2017〕51号）。

（四）资产权属依据

1. 权属证书（软件著作权证书、商标证书、专利证书）；

2. 与委估资产的取得有关的各项合同；

3. 房屋不动产权证、土地使用权证、车辆行驶证；

4. 其他参考资料。

（五）取价依据

1. 中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心于2023年4月20日公布的贷款市场报价利率；

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2. 《关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》（财税[2016]36号）；

3. 《关于深化增值税改革有关政策的公告》（财政部、税务总局、海关总署公告2019年第39号）；

4. 《辽宁关于建筑业营业税改征增值税辽宁建设工程计价依据调整的实施意见》（宁建（科）发[2016]16号）、《辽宁房屋建筑与装饰工程计价定额》（2019年版）、《辽宁建设工程费用定额》（2019年版）、《辽宁安装工程计价定额》（2019年版）和《辽宁工程造价》（2023年第4期）；

5. 中联资产评估集团（浙江）有限公司价格信息资料库相关资料；

6. 其他参考资料。

（六）其它参考资料

1.中兴财光华会计师事务所出具的中兴财光华审会字（2023）第202209号无保留意见审计报告；

2.《资产评估常用方法与参数手册》（机械工业出版社2011年版）；

3.Wind资讯金融终端；

4.《投资估价》（[美]Damodanran著，[加]林谦译，清华大学出版社）；

5.《价值评估：公司价值的衡量与管理（第3版）》 （[美]Copeland，T.等著，郝绍伦，谢关平译，电子工业出版社）；

6.《企业会计准则-基本准则》（财政部令第33号）；

7.《企业会计准则-应用指南》（财会[2006]18号）；

8.其他参考资料。

七、评估方法

（一）评估方法的选择

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依据资产评估准则的规定，企业价值评估可以采用收益法、市场法、资产基础法三种方法。收益法是企业整体资产预期获利能力的量化与现值化，强调的是企业的整体预期盈利能力。市场法是以现实市场上的参照物来评价估值对象的现行公平市场价值，它具有估值数据直接取材于市场，估值结果说服力强的特点。资产基础法是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定被评估单位价值的思路。大连齐化新材料有限公司属于化学原料及化学制品制造业，近年受到行业影响，主营业务DYD-127和DYD-128价格波动较大，受市场影响因素较多，其单价变化无法有效预测，导致其未来收益具有较大的不确定性，故未能采用收益法。

因国内产权交易市场交易信息的获取途径有限，且同类企业在产品结构和主营业务构成方面差异较大，结合本次评估被评估单位的特殊性，选取同类型市场参照物的难度极大，故本次评估未采用市场法。

本次评估目的是反映大连齐化新材料有限公司股东全部权益在评估基准日2023年4月30日的市场价值，为康达新材料（集团）股份有限公司拟现金收购大连齐化新材料有限公司股权提供价值参考，资产基础法通过评估企业各项资产价值和负债的基础上确定被评估单位价值的思路，可以采用资产基础法进行评估。

评估人员根据本项目的特点，采用资产基础法对被评估单位进行整体评估。

（二）资产基础法简介

资产基础法，是以在评估基准日重新建造一个与评估对象相同的企业或独立获利实体所需的投资额作为判断整体资产价值的依据，具体是指将构成企业的各种要素资产的评估值加总减去负债评估值求得企业价值的方法。

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1.流动资产评估方法

（1） 货币资金：包括银行存款和其他货币资金

1）银行存款对银行存款取得所有银行存款账户的对账单，并进行了函证，以证明银行存款真实存在，同时检查有无未入账的银行存款，以及评估基准日后的进账情况。对银行存款人民币账户以核实后账面值确定评估值；对于币种为外币的货币资金，以核实后的基准日外币存款账户金额乘以外汇汇率确认评估值。2）其他货币资金对其他货币资金主要为保证金，评估人员对相关账单进行了核查，确认相关资料的真实性。按财务会计制度核实后未发现不符合情况，最终按照被评估单位财务账面余额确定其他货币资金评估值。

（2） 应收票据

对应收票据的评估，评估人员核查时，核对明细账与总账、报表余额是否相符，核对与委估明细表是否相符，查阅核对票据票面金额、发生时间、业务内容及票面利率等与账务记录的一致性，以证实应收票据的真实性、完整性，核实结果账、表、单金额相符。经核实应收票据真实，金额准确，未计利息。

核对明细账与总账、报表余额是否相符，核对与委估明细表是否相符，查阅核对票据票面金额、发生时间、业务内容及票面利率等与账务记录的一致性，以证实应收票据的真实性、完整性，核实结果账、表、单金额相符。经核实，应收票据记载真实，金额准确，无未计利息。以应收票据余额合计减去评估风险损失后的金额确定评估值。

（3） 应收类款项

对于应收类款项，评估人员核实了账簿记录、抽查了部分原始凭证

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等相关资料，核实交易事项的真实性、账龄、业务内容和金额等，并进行了函证，核实结果账、表、单金额相符。评估人员在对应收账款核实无误的基础上，借助于历史资料和现在调查了解的情况，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等，应收账款采用个别认定和账龄分析的方法估计评估风险损失；对关联方往来等有充分理由相信全部能收回的，评估风险损失为0；对外部单位发生时间1年以内的发生评估风险坏账损失的可能性为5%；发生时间1-2年的发生评估风险坏账损失的可能性为10%；发生时间2-3年的发生评估风险坏账损失的可能性为20%；发生时间在3-4年的发生评估风险坏账损失的可能性为50%，发生时间在4-5年的发生评估风险坏账损失的可能性为80%，发生时间在5年以上评估风险损失为100%。

按以上标准，确定评估风险损失，以应收类款项余额合计减去评估风险损失后的金额确定评估值。坏账准备按评估有关规定评估为零。

（4） 预付账款

对预付账款的评估，评估人员在对预付款项核实无误的基础上，借助于历史资料和现在调查了解的情况，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等，未发现供货单位有破产、撤销或不能按合同规定按时提供货物或劳务等情况，以核实后的账面值作为评估值。

（5） 存货

①原材料

原材料因耗用量大，周转速度较快，且均为基准日近期采购，账面值接近基准日市价，故按账面确定评估值。

②产成品

评估人员首先将申报表与会计报表、明细账、总账进行核对。依据

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调查情况和企业提供的资料分析，对于产成品以不含税销售价格减去销售费用、全部税金和一定的产品销售利润后确定评估值。计算公式如下：评估价值=实际数量×不含税售价×（1-产品销售税金及附加费率-销售费用率-营业利润率×（1-所得税率）×r）。

a.不含税售价：不含税售价是按照评估基准日前后的市场价格确定的；

b.产品销售税金及附加费率主要包括以增值税为税基计算交纳的城市建设税与教育附加与销售收入的比例；

c.销售费用率是按各项销售费用与销售收入的比例平均计算；

d.营业利润率=营业利润÷营业收入;

e.所得税率按企业现实执行的税率;

f.r为一定的率，由于产成品未来的销售存在一定的市场风险，具有一定的不确定性，根据基准日调查情况及基准日后实现销售的情况确定其风险。其中r对于畅销产品为0，一般销售产品为50%，勉强可销售的产品为100%。

③发出商品

评估人员首先将申报表与会计报表、明细账、总账进行核对。依据调查情况和企业提供的资料分析，对于发出商品以不含税销售价格减去销售费用、全部税金和一定的产品销售利润后确定评估值。

计算公式如下：评估价值=实际数量×不含税售价×（1-产品销售税金及附加费率-销售费用率-营业利润率×（1-所得税率）×r）。

a.不含税售价：不含税售价是按照评估基准日前后的市场价格确定的；

b.产品销售税金及附加费率主要包括以增值税为税基计算交纳的城市建设税与教育附加与销售收入的比例；

c.销售费用率是按各项销售费用与销售收入的比例平均计算；

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d.营业利润率=营业利润÷营业收入;e.所得税率按企业现实执行的税率;f.r为一定的率，由于发出商品未来的销售存在一定的市场风险，具有一定的不确定性，根据基准日调查情况及基准日后实现销售的情况确定其风险。其中r对于畅销产品为0，一般销售产品为30%，勉强可销售的产品为100%。

（6） 其他流动资产

其他流动资产为待抵扣增值税。评估人员在对其他流动资产核实无误的基础上，借助于历史资料和现在调查了解的情况，具体分析数额，以核实后账面值作为评估值。

2、固定资产评估方法

（1）房屋建筑物（构筑物）

基于本次评估之特定目的，结合各待评建筑物的特点，本次评估按照房屋建筑物不同用途、结构特点和使用性质采用成本法进行评估。

成本法：

对建筑物的评估，是根据建筑工程资料和竣工结算资料或可比建设工程指标造价资料按建筑物工程量，以现行定额标准、建设规费、贷款利率计算出建筑物的重置全价，并按建筑物的使用年限和对建筑物现场勘察的情况综合确定成新率，进而计算建筑物评估净值。

建筑物评估值=重置全价（不含税价）×成新率

①重置全价

重值全价由建安造价（不含税价）、前期及其他费用（不含税价）、资金成本三部分组成。

A.建安造价的确定

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建筑安装工程造价包括土建工程、装饰装修工程、给排水、电气、消防及配套信息系统工程的总价，评估人员取得了类似工程的造价指标，采用类比法进行调整测算，参考财政部、国家税务总局《关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》（财税〔2016〕36号）、《辽宁关于建筑业营业税改征增值税辽宁建设工程计价依据调整的实施意见》（宁建（科）发[2016]16号）、《辽宁房屋建筑与装饰工程计价定额》（2019年版）、《辽宁建设工程费用定额》（2019年版）、《辽宁安装工程计价定额》（2019年版）、《辽宁工程造价》（2023年第4期），计算工程建安造价。B.前期及其它费用的确定前期及其它费用（不含税价），包括当地地方政府规定收取的建设费用及建设单位为建设工程而投入的除建筑造价外的其它费用两个部分。C.资金成本的确定资金成本系在建设期内为工程建设所投入资金的贷款利息，其采用的利率按基准日中国人民银行规定标准计算，工期按建设正常情况周期计算，并按均匀投入考虑：

资金成本=[建筑安装工程造价（含税价）+前期及其它费用（含税价）]×合理工期×贷款利息×50%

②成新率

本次评估房屋建筑物成新率的确定，根据建（构）筑物的基础、承重结构（梁、板、柱）、墙体、楼地面、屋面、门窗、内外墙粉刷、天棚、水卫、电照等各部分的实际使用状况，确定尚可使用年限，从而综合评定建筑物的成新率。

计算公式：

综合成新率=尚可使用年限÷（尚可使用年限+已使用年限）

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③评估值的确定

评估值＝重置全价×成新率

（2）设备类资产

① 重置全价的确定

A机器设备及电子设备重置全价评估范围内的电子设备价值量较小，不需要安装（或安装由销售商负责）以及运输费用较低，参照现行市场购置的价格确定。根据国家税务总局《关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》（财税〔2016〕36号）和《关于深化增值税改革有关政策的公告》（财政部、税务总局、海关总署公告2019年第39号）文件规定，符合增值税抵扣条件的电子设备重置成本应该扣除相应的增值税。本次评估对于设备购置价按其对应的增值税率测算可抵扣进项税额。故本次评估电子设备的购置价采用不含税价。重置全价计算公式：

重置全价＝设备购置费（不含税）。B.运输车辆重置全价根据当地汽车市场销售信息等近期车辆市场价格资料，确定运输车辆的现行不含税购价，在此基础上根据《中华人民共和国车辆购置税法》规定计入车辆购置税、新车上户牌照手续费等，计算公式如下：

重置全价=购置价（不含税）+车辆购置税+新车上户手续费

② 成新率的确定

A机器设备及电子设备成新率采用尚可使用年限法确定其成新率。成新率=[1-（已使用年限÷经济使用年限）]×100%B.车辆成新率对于运输车辆，根据《机动车强制报废标准规定》（商务部、发改

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委、公安部、环境保护部令2012年第12号）的有关规定和车辆的平均经济使用年限，按以下方法确定成新率后取其较小者为最终成新率，即：

使用年限成新率＝（1－已使用年限／规定或经济使用年限）×100%行驶里程成新率＝（1－已行驶里程／规定行驶里程）×100%成新率＝Min（使用年限成新率，行驶里程成新率）

③评估值的确定

A.机器设备及电子设备评估值评估值=重置全价×成新率B.车辆评估值评估值=重置全价×成新率

3、在建工程

本次评估范围内在建工程的评估方法采用成本法。评估人员在现场核实了相关明细账、入账凭证及可研报告、初步设计、概预算和预决算等资料，查看了在建工程的实物，与项目工程技术人员等相关人员进行了座谈，确认委估的在建工程项目进度基本上是按计划进行的，实物质量达到了设计要求，实际支付情况与账面相符，基本反映了评估基准日的购建成本。考虑在建工程的合理的工期，考虑一定的资金成本，在确认工程预算合理性的前提下，评估以核实后的账面值确定评估值。

4、无形资产评估方法

（1）无形资产—土地评估方法

1）估价方法的选择

根据估价人员现场勘查情况，按照《城镇土地估价规程》的要求，结合估价对象的区位、用地性质、利用条件及当地土地市场状况，本次评估主要选用以下方法：

由于估价对象所在区域有近年来的土地成交比较活跃，土地拍卖成

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交价格比较透明，因此可以采用市场比较进行评估。

由于待估对象所在区域有近年来的征地案例可供参考，土地取得费及相关税费等有据可依，因此可以采用成本逼近法进行评估。

综上所述，本次估价采用成本逼近法、市场比较法进行评估。最终以两种方法的结果综合确定土地价格。

2）估价过程

①市场比较法评估

市场比较法的基本含义是：在求取一宗待评估土地的价格时，根据替代原则，将待估土地与在较近时期内已经发生交易的类似土地交易实例进行对照比较，并依据后者已知的价格，参照该土地的交易情况、期日、区域、个别因素、使用年期、容积率等差别，修正得出待估土地的评估时日地价的方法。

市场比较法估价的基本公式：V=VB×A×B×C×D×E

式中：

V：待估宗地使用权价值；

VB：比较案例价格；

A＝

比较实例宗地情况指数

待估宗地情况指数

B=

地价指数比较实例宗地交易期日指数待估宗地估价期日地价

C=

修正系数比较实例宗地使用年期系数待估宗地使用年期修正

D=

条件指数比较实例宗地区域因素指数待估宗地区域因素条件

E=

条件指数比较实例宗地个别因素指数待估宗地个别因素条件

②成本逼近法评估

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成本逼近法是以开发土地所耗费的各项费用之和为主要依据，再加上一定的利润、利息、应交纳的税金和土地增值收益来推算土地价格的估价方法。其基本思路是把对土地的所有投资，包括土地取得费用和基础设施开发费用两大部分作为“基本成本”，运用经济学等量资金应获取等量收益的投资原理，加上“基本成本”这一投资所应产生的相应利息和利润，组成土地价格的基础部分，同时根据国家对土地的所有权在经济上得到实现的需要，加上土地所有权应得收益，从而求得土地价格。其计算公式如下：

V＝Ea＋Ed＋T＋R1＋R2＋R3＝VE＋R3

式中：

V—土地价格

Ea—土地取得费

Ed—土地开发费

T—税费

R1—利息

R2—利润

R3—土地增值

VE—土地成本价格

本次评估采用的公式为：

V=（VE＋R3） ×k1×（1+k2）

k1—年期修正系数

k2—个别因素修正系数

（2）其他无形资产评估

1）软件根据本次评估目的，按照持续使用原则，外购软件评估以市场价格为依据，结合委估资产的特点和收集资料情况，采用市场价进行评估。

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2）域名按成本法即考虑域名的首年注册费、每年需要交纳的续费和办理时外聘中介机构申请支付的咨询费用确定评估值。根据企业管理层介绍，本次纳入评估范围的域名为企业自行申请，未发生中介机构咨询费；本次评估仅考虑首年注册费及每年需缴纳的续延成本。

3）专利及著作权纳入本次评估范围内的账外无形资产专利及著作权申请注册相对简单，对企业收入贡献不大，不直接产生收益，故采用成本法评估。依据专利及著作权无形资产形成过程中所需投入的各种成本费用的重置价值确认专利及著作权价值。其基本公式如下：

式中：

P：评估值C1：申请费C2：专利登记、审查费、印花税C3：年费

4）商标权被评估商标权，申请注册相对简单，均对企业收入贡献不大，不直接产生收益，故采用成本法评估。依据商标权无形资产形成过程中所需投入的各种成本费用的重置价值确认商标权价值。其基本公式如下：

式中：

P：评估值C1：设计成本C2：注册费用（包括注册代理费）及其他成本（驳回复审费、行政

CCCP???

CCCP???

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诉讼费和异议费用）

C3：维护使用成本。

5、长期待摊费用

对长期待摊费用的评估，在核对明细账与总账、报表余额是否相符，查阅款项金额、发生时间、业务内容等账务记录。在核实无误的基础上，按照基准日尚存在的剩余资产或权益作为评估值。

6、递延所得税资产

对递延所得税资产的评估，核对明细账与总账、报表余额是否相符，核对与委估明细表是否相符，查阅款项金额、发生时间、业务内容等账务记录，以证实递延所得税资产的真实性、完整性。在核实无误的基础上，以核查核实后账面值确定为评估值。

7、负债

检验核实各项负债在评估目的实现后的实际债务人、负债额，以评估目的实现后的产权所有者实际需要承担的负债项目及金额确定评估值。

八、评估程序实施过程和情况

整个评估工作分以下阶段进行：

（一）评估准备阶段

1. 委托人召集本项目各中介协调会，有关各方就本次评估的目的、评估基准日、评估范围等问题协商一致，并制订出本次资产评估工作计划。

2. 配合企业进行资产清查、填报资产评估申报明细表等工作。评估项目组人员对委估资产进行了详细了解，布置资产评估工作，协助企业

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进行委估资产申报工作，收集资产评估所需文件资料。

（二）现场评估阶段

项目组现场评估阶段的主要工作如下：

1．听取委托人及被评估单位有关人员介绍企业总体情况和委估资产的历史及现状，了解企业的财务制度、经营状况、固定资产技术状态等情况。

2．对企业提供的资产清查评估申报明细表进行审核、鉴别，并与企业有关财务记录数据进行核对，对发现的问题协同企业做出调整。

3．根据资产清查评估申报明细表，对固定资产进行了全面清查核实。

4．查阅收集委估资产的产权证明文件。

5．根据委估资产的实际状况和特点，确定各类资产的具体评估方法。

6．根据资产评估申报明细表，对通用设备，主要通过市场调研和查询有关资料，收集价格资料；对主要设备，查阅了技术资料、决算资料和竣工验收资料；同时对房屋建筑物进行了全面核实，调查房产状态及周边情况。

7．对企业提供的权属资料进行查验。

8．对评估范围内的资产及负债，在核实的基础上做出初步评估测算。

9．通过对企业现场勘察、参观、以访谈的形式，对被评估企业的经营性资产的现状、规模条件和能力以及历史经营状况、经营收入、成本、期间费用及其构成等的状况进行调查复核。对影响评估作价的主营业务的业务量、业务收入和相关的成本费用等进行了详细调查，查阅了相关的重要合同协议等。在资产核实和尽职调查的基础上，收集相关行业的

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宏观行业资料以及可比公司的财务资料和市场信息等。

（三）评估汇总阶段

对各类资产评估及负债审核的初步结果进行分析汇总，对评估结果进行必要的调整、修改和完善。

（四）提交报告阶段

在上述工作基础上，起草初步资产评估报告，初步审核后与委托人就评估结果交换意见，在独立分析相关意见后，按评估机构内部资产评估报告审核制度和程序进行修正调整，最后出具正式资产评估报告。

（五）整理归集阶段

对评估程序实施过程中的档案进行整理归集。

九、评估假设

本次评估中，评估人员遵循了以下评估假设：

（一）一般假设

1、交易假设

交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设。

2、公开市场假设

公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。

3、企业持续经营假设

企业持续经营假设是指评估时需根据被评估单位按目前的经营模

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式继续经营，或者在有所改变的基础上经营，相应确定评估方法、参数和依据。

（二）特殊假设

1、本次评估假设国家政策、经济环境、房地产本身的状况等因素不发生重大变化，委托人及被评估单位提供的基础资料和财务资料真实、准确、完整。本次评估不考虑通货膨胀因素的影响；

2、企业所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等政策无重大变化；

3、本次评估假设委托人及被评估单位提供的基础资料和财务资料真实、准确、完整；

4、评估范围仅以委托人及被评估单位提供的评估申报表为准，未考虑委托人及被评估单位提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债；

5、本次评估测算的各项参数取值不考虑通货膨胀因素的影响。。

当上述条件发生变化时，评估结果一般会失效。

十、评估结论

根据国家有关资产评估的法律、法规、规章和评估准则，本着独立、公正、科学、客观的原则，履行了资产评估法定的和必要的程序，采用公认的评估方法，经实施清查核实、实地查勘、市场调查和询证、评定估算等评估程序，得出如下结论：

（一）资产基础法评估结果

采用资产基础法，得出大连齐化新材料有限公司相关资产及负债在评估基准日2023年4月30日的评估结论：

总资产账面价值31,303.08万元，评估值42,565.55万元，评估增值

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11,262.47万元，增值率35.98%。负债账面值22,748.78万元，评估值22,748.78万元，无增减值率。净资产账面价值8,554.30万元，评估值19,816.77万元，评估增值11,262.47万元，增值率131.66%。

资产评估结果汇总表

金额单位：人民币万元

资产基础法评估结论详细情况见评估明细表。

（二）评估结论与账面价值比较变动情况及原因

评估结果与账面所有者权益比较增值11,262.47万元，增值率

131.66%，主要原因为：

1、土地评估增值：

土地评估值120,232,827.00元，评估增值88,934,775.63元，增值原因系：①由于土地是一种稀缺资源，对于一个城市的发展来说，土地的供给是有限的。随着城市经济的快速发展，对土地的需求不断增加，导致征地成本及土地开发成本增加，从而使地价上涨；②近年大连市针对

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城市规划和建设的需要，对城区的土地进行了大量开发投资建设，使得土地的利用效率提高，目标土地所在地的工业土地资源也较为紧张。

2、固定资产增值：

固定资产评估值166,375,257.00元，评估增值24,437,948.94元，增值原因系：①基准日现行房屋造价比当时的建筑造价有一定幅度的提高，特别是建筑主材和人工费提高幅度提升较大。导致评估增值；②企业财务计算固定资产的折旧年限短于评估计算年限。

十一、特别事项说明

（一）产权瑕疵事项

截至评估基准日2023年4月30日，被评估单位纳入评估范围内的部分房屋建筑物未办理房屋产权证，具体明细如下：

无证房产统计表

对于该部分房产，其面积是被评估单位根据现场测量情况进行申报的，大连齐化新材料有限公司已出具相关“说明”和“承诺”，承诺该部分资产属于其所有，对于因该部分资产权属可能造成的纠纷与评估机构无关，此次评估不考虑其产权瑕疵对价值的影响，本次评估以企业申报的房屋建（构）筑物面积为依据，结合现场勘察经企业确认后的房屋建（构）筑物面积为准。未考虑最终产证面积可能导致的差异，提请报告使用者

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注意。

（二）抵押担保事项

无。

（三）未决事项、法律纠纷等不确定因素

无。

（四）利用专家工作及相关报告情况

本次评估报告中基准日各项资产及负债账面值系中兴财光华会计师事务所的审计结果。除此之外，未引用其他机构报告内容。

（五）重大期后事项

无。

（六）其他需要说明的事项

1、评估师和评估机构的法律责任是对本报告所述评估目的下的资产价值量做出专业判断，并不涉及到评估师和评估机构对该项评估目的所对应的经济行为做出任何判断。评估工作在很大程度上，依赖于委托人及被评估单位提供的有关资料。因此，评估工作是以委托人及被评估单位提供的有关经济行为文件，有关资产所有权文件、证件及会计凭证，有关法律文件的真实合法为前提。

2、评估师执行资产评估业务的目的是对评估对象价值进行估算并发表专业意见，并不承担相关当事人决策的责任。评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。

3、本评估结论是建立在企业对未来宏观经济及行业发展趋势准确判断、企业对其经营规划有效执行的基础上，若未来出现经济环境变化以及行业发展障碍，使得企业实际经营状况与经营规划发生偏差，且委

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托人及时任管理层未能采取切实有效措施对其规划执行予以调整，本评估结论将会失效，提请委托人及报告使用者对上述事项予以关注。

4、本次评估范围及采用的由被评估单位提供的数据、报表及有关资料，委托人及被评估单位对其提供资料的真实性、完整性负责。

5、评估报告中涉及的有关权属证明文件及相关资料由被评估单位提供，委托人及被评估单位对其真实性、合法性承担法律责任。

6、本次评估结论建立在评估对象产权持有者及其管理层对企业未来发展趋势的准确判断及相关规划落实的基础上，如企业未来实际经营状况与经营规划发生偏差，且产权持有者及其时任管理层未采取有效措施弥补偏差，评估结论将会发生重大变化。

7、在评估基准日以后的有效期内，如果资产数量及作价标准发生变化时，应按以下原则处理：

（1）当资产数量发生变化时，应根据原评估方法对资产数额进行相应调整；

（2）当资产价格标准发生变化、且对资产评估结果产生明显影响时，委托人应及时聘请有资格的资产评估机构重新确定评估价值；

（3）对评估基准日后，资产数量、价格标准的变化，委托人在资产实际作价时应给予充分考虑，进行相应调整。

十二、评估报告使用限制说明

（一）本评估报告只能用于本报告载明的评估目的和用途。同时，本次评估结论是反映被评估单位在本次评估目的下，根据公开市场的原则确定的现行公允市价，没有考虑将来可能承担的抵押、担保事宜，以及特殊的交易方可能追加付出的价格等对评估价格的影响，同时，本报告也未考虑国家宏观经济政策发生变化以及遇有自然力和其它不可抗力对资产价格的影响。当前述条件以及评估中遵循的持续

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经营原则等其它情况发生变化时，评估结论一般会失效。评估机构不承担由于这些条件的变化而导致评估结果失效的相关法律责任。

（二）本评估报告成立的前提条件是本次经济行为符合国家法律、法规的有关规定，并得到有关部门的批准。

（三）本评估报告只能由评估报告载明的评估报告使用者使用。评估报告的使用权归委托人所有，未经委托人许可，本评估机构不会随意向他人公开。

（四）委托人或者其他资产评估报告使用人未按照法律、行政法规规定和资产评估报告载明的使用范围使用资产评估报告的，资产评估机构及其资产评估师不承担责任。

（五）除委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使用人和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人之外，其他任何机构和个人不能成为资产评估报告的使用人。

（六）未征得本评估机构同意并审阅相关内容，评估报告的全部或者部分内容不得被摘抄、引用或披露于公开媒体，法律、法规规定以及相关当事方另有约定的除外。

（七）资产评估报告使用人应当正确理解和使用评估结论，评估结论不等同于评估对象可实现价格，评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。

（八）根据资产评估相关法律法规，涉及法定评估业务的资产评估报告，须委托人按照法律法规要求履行资产评估监督管理程序后使用。评估结果使用有效期一年，即自2023年4月30日至2024年4月29日使用有效。

十三、评估报告日

评估报告日为二〇二三年八月二十五日。

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（此页无正文）

中联资产评估集团（浙江）有限公司

资产评估师签章：

资产评估师：

二〇二三年八月二十五日

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附件

1. 经济行为文件；

2. 被评估单位报告期审计报告（复印件）；

3. 委托人和被评估单位法人营业执照（复印件）；

4. 委托人和被评估单位的承诺函；

5. 资产评估师的承诺函；

6. 中联资产评估集团（浙江）有限公司备案公告（复印件）；

7. 中联资产评估集团（浙江）有限公司法人营业执照副本（复印件）；

8. 资产评估师资格证书（复印件）；

9. 资产评估委托合同（复印件）；

10. 资产账面价值与评估结论存在较大差异的说明。