国盛金控：中信证券股份有限公司、中航证券有限公司关于国盛金融控股集团股份有限公司详式权益变动报告书之2022年年度持续督导意见

中信证券股份有限公司

与中航证券有限公司

关于

国盛金融控股集团股份有限公司

详式权益变动报告书

之

2022年年度持续督导意见

财务顾问

二零二三年四月

财务顾问声明2022 年 7 月 13 日，张家港财智投资中心（有限合伙）、深圳前海财智远大投资中心（有限合伙）、西藏迅杰新科科技有限公司、北京凤凰财鑫股权投资中心（有限合伙）、北京凤凰财智创新投资中心（有限合伙）（以下合称“转让方”）与江西省交通投资集团有限责任公司、南昌金融控股有限公司、江西省财政投资集团有限公司、江西江投资本有限公司、江西省建材集团有限公司（以下合称“受让方”）签署《股份转让协议》，受让方合计受让国盛金融控股集团股份有限公司（以下简称“国盛金控”或“上市公司”）975,741,274 股无限售条件流通股，占国盛金控总股本的 50.43%。本次权益变动后，江西省交通投资集团有限责任公司（以下简称“江西交投”）直接持有上市公司 493,923,394 股股份，并通过其子公司江西赣粤高速公路股份有限公司（以下简称“赣粤高速”）间接持有上市公司78,500,053 股股份，合计持有上市公司 572,423,447 股股份，占上市公司股份总数的29.58%，江西交投成为上市公司的控股股东，江西省交通厅成为国盛金控的实际控制人。

截至 2022 年末，本次股份转让均已取得深圳证券交易所出具的《深圳证券交易所上市公司股份协议转让确认书》，并在中国证券登记结算有限责任公司办理完毕本次股份转让全部股份协议转让过户手续，本次股份转让事项已完成。中信证券股份有限公司、中航证券有限公司（以下合称“财务顾问”）接受委托，担任本次权益变动的财务顾问。根据《公司法》《证券法》《上市公司收购管理办法（2020 年修订）》等法律法规的规定，财务顾问本着诚实信用、勤勉尽责的精神，自本次权益变动完成后的 12 个月内，对上述事项履行持续督导职责。

本持续督导意见不构成对国盛金控的任何投资建议，对投资者根据本持续督导意见所作出的任何投资决策可能产生的风险，本财务顾问不承担任何责任。

本持续督导意见根据相关方提供的相关材料编制，相关方已向本财务顾问保证，其所提供的为出具本持续督导意见所依据的所有文件和材料真实、准确、完整、及时，不存在重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完整性和及时性负责。

本财务顾问提醒投资人认真阅读国盛金控公告的相关定期公告、信息披露等重要文件。

释义本持续督导意见中，除非文意另有说明，下列词语或者简称具有如下含义：

本持续督导意见指

中信证券股份有限公司与中航证券有限公司关于国盛金融控股集团股份有限公司详式权益变动报告书之2022年年度持续督导意见本持续督导期指

详式权益变动报告书披露之日（即2022年7月16日）至2022年12月31日期间江西交投指江西省交通投资集团有限责任公司南昌金控指南昌金融控股有限公司江西财投指江西省财政投资集团有限公司江投资本指江西江投资本有限公司江西建材指江西省建材集团有限公司赣粤高速指江西赣粤高速公路股份有限公司前海远大指深圳前海财智远大投资中心（有限合伙）迅杰新科指西藏迅杰新科科技有限公司凤凰财鑫指北京凤凰财鑫股权投资中心（有限合伙）国盛金控、上市公司指国盛金融控股集团股份有限公司中国证监会指中国证券监督管理委员会深交所指深圳证券交易所中信证券指中信证券股份有限公司中航证券指中航证券有限公司财务顾问指中信证券股份有限公司、中航证券有限公司《公司法》指《中华人民共和国公司法》《证券法》指《中华人民共和国证券法》《收购管理办法》指《上市公司收购管理办法》人民币元

人民币万元

指元

万元

注：本持续督导意见中所涉数据的尾数差异系四舍五入所致。

一、上市公司权益变动情况及标的股份过户情况

（一）本次权益变动概况

本次权益变动前，江西交投未直接持有上市公司的股份；其控股子公司赣粤高速直接持有上市公司 78,500,053 股股份，持股比例为 4.06%。本次权益变动后，江西交投直接持有上市公司 493,923,394 股股份，并通过赣粤高速间接持有上市公司 78,500,053 股股份，合计持有上市公司 572,423,447股股份，占上市公司股份总数的 29.58%。

本次权益变动前后，交易双方持有国盛金控的股份数量情况具体如下：

前海远大258,384,325 13.35% 0 0凤凰财鑫143,546,846 7.42% 0 0迅杰新科210,654,997 10.89% 118,662,774 6.13%江西交投

25.52%

赣粤高速

本次权益变动后，江西交投及控股子公司赣粤高速合计持有上市公司29.58%股权，江西交投成为上市公司控股股东，江西省交通厅成为国盛金控的实际控制人。

（二）本次权益变动的公告情况

2022年5月11日，上市公司在深交所网站披露了《关于控股股东筹划重大事项的公告》（公告编号：2022-021）。2022年6月1日，上市公司在深交所网站披露了《国盛金融控股集团股份有限公司股票停牌公告》（公告编号：2022-027）。

2022年6月9日、6月16日、6月23日、6月30日、7月7日上市公司分别披露了《股票停牌进展公告》（公告编号：2022-028、2022-029、2022-031、2022-033、2022-034）。2022年7月14日，上市公司在深交所网站披露了《股

票复牌公告》（公告编号：2022-037）。2022年7月16日，上市公司在深交所网站披露了《关于股东权益变动暨公司控制权拟发生变更的提示性公告》（公告编号：2022-039）、江西交投及其一致行动人赣粤高速出具的《详式权益变动报告书》，以及中信证券、中航证券出具《中信证券股份有限公司与中航证券有限公司关于国盛金融控股集团股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》等。2022年9月8日，上市公司在深交所网站披露了《关于股东股份转让完成过户登记的公告》（公告编号：2022-047）。2022年9月30日，上市公司在深交所网站披露了《关于股东股份转让完成过户登记暨控股股东、实际控制人变更的公告》（公告编号：2022-058）。

（三）标的股份过户情况

2022年9月8日，上市公司公告已收到中国证券登记结算有限责任公司出具的《证券过户登记确认书》，确认本次江西交投涉及受让的股份已于2022年9月6日完成过户登记手续。

经核查，本财务顾问认为：

1、江西交投及上市公司本次权益变动事项的实施程序符合《公司法》《证

券法》《收购管理办法》等法律、法规及规范性文件的要求；

2、江西交投及上市公司已经就本次权益变动进展情况依法及时履行了报告

和公告义务；

3、本次权益变动涉及的股份已完成过户登记手续，相关手续合法有效；

4、相关实际情况与此前披露的信息不存在差异。

二、收购人及被收购公司依法规范运作

本次持续督导期间，上市公司股东大会、董事会、监事会独立运作，未发现其他存在违反公司治理和内控制度相关规定的情形。江西交投遵守法律、行政法规、中国证监会的规定、深圳证券交易所规则、上市公司章程，股份登记过户完

成后，依法行使股东权益、履行股东义务。经核查，本财务顾问认为：

本次持续督导期间，江西交投及上市公司按照中国证监会有关上市公司治理和深圳证券交易所规则的要求规范运作，江西交投依法行使股东权益、履行股东义务。

三、收购人履行公开承诺情况

在本次交易过程中，江西交投及其一致行动人赣粤高速对保障上市公司独立性、避免同业竞争、减少和规范关联交易等方面出具了相关承诺，上述承诺的主要内容均已披露。截至本持续督导意见出具日，相关履行情况如下：

江西交投独立性承诺

为保持上市公司独立性，本公司出具了《关于保

员、资产、机构、业务、财务独立。

正常履行中

投、赣粤高速

避免同业竞争的承诺

1、截至本函出具之日，本公司在中国境内外任

何地区未以任何方式直接或间接控制与上市公司构成或可能构成竞争的业务或企业。2、在本公司直接或间接与上市公司保持实质性股权控制关系期间，本公司保证不利用对上市公司的控制关系从事或参与从事有损上市公司及其股东合法权益的行为。3、本次权益变动完成后，本公司及本公司控制的其他企业保证避免从事与上市公司主营业务存在实质性同业竞争的业务。4、在本公司直接或间接与上市公司保持实质性股权控制关系期间，如本公司及本公司控制的其他企业获得可能与上市公司构成同业竞争的业务机会，本公司将促使该等业务机会转移给上市公司。

正常履行中

投、赣粤高速

关联交易的承诺

、本公司及本公司控制的其他企业将尽量避免与上市公司之间产生关联交易，对于不可避免与上市公司发生关联交易时，本公司及本公司控制的其他企业自身将促使所控制的主体在

业交易条件与上市公司进行交易，不会要求或接受上市公司给予比在任何一项市场公平交易中第三者更优惠的条件，并善意、严格地履行与上市公司签订的各项关联交易协议。2、本公司

正常履行中

及本公司控制的其他企业将严格按照相关法律法规及上市公司章程的规定，履行关联交易决策程序及相应的信息披露义务。3、本公司及本公司控制的其他企业将确保不通过与上市公司之间的关联交易谋求超出上述规定以外的特殊利益，不利用关联交易非法转移上市公司的资

其股东的合法权益。经核查，本财务顾问认为：

本持续督导期内，江西交投及其一致行动人赣粤高速不存在违反上述承诺的情形。

四、收购人收购完成后的后续计划落实情况

（一）对上市公司主营业务的调整计划的核查

根据《详式权益变动报告书》披露，截至《详式权益变动报告书》签署日，江西交投及其一致行动人不存在未来12个月内改变上市公司主营业务的计划或者对上市公司主营业务进行重大调整的计划。

经核查，本财务顾问认为：本持续督导期内，江西交投及其一致行动人未改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划。

（二）对上市公司的重组计划的核查

根据《详式权益变动报告书》披露，截至《详式权益变动报告书》签署日，江西交投及其一致行动人不存在未来12个月内对上市公司及其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，也不存在就上市公司购买或置换资产的重组计划。

经核查，本财务顾问认为：本持续督导期内，江西交投及其一致行动人未对上市公司或其子公司的资产、业务进行出售、合并、与他人合资或合作，亦未对上市公司进行购买或置换资产重组。

（三）对上市公司现任董事、监事和高级管理人员的更换计划的核查

根据《详式权益变动报告书》披露，截至《详式权益变动报告书》签署日，本次权益变动完成后，江西交投将根据相关法律法规及上市公司章程行使股东权

利，向上市公司推荐合格的董事及高级管理人员。届时，上市公司将严格按照相关法律法规及公司章程的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。本持续督导期内，国盛金控部分董事、监事和高级管理人员发生变更，具体情况如下：

杜力董事长2022-09-23 辞职张巍

副董事长2022-09-23 辞职

总经理2022-10-12 辞职叶强监事、监事会主席2022-10-12 辞职刘朝东- 非独立董事、董事长2022-10-12 选举陆箴侃-

非独立董事2022-10-12 选举总经理2022-10-12 聘任赵翠英- 非职工代表监事2022-10-12 选举

李娥

董事、董事会秘书、副总经理

2022-12-02 辞职吴艳艳财务总监2022-12-02 辞职李英明董事、副总经理2022-12-02 辞职杨志平董事2022-12-02 辞职邵彬独立董事2022-12-02 辞职傅继军独立董事2022-12-02 辞职

郑旭独立董事2022-12-02 辞职王晓龙监事2022-12-02 辞职欧阳罗非独立董事2022-12-02 选举刘详扬

非独立董事2022-12-02 选举

财务总监 2022-12-02 聘任

胡正非独立董事2022-12-02 选举王志刚 非独立董事2022-12-02 选举郭亚雄独立董事2022-12-02 选举

程迈独立董事2022-12-02 选举周江昊独立董事2022-12-02 选举

黄强 非职工代表监事2022-12-02 选举刘公银 董事会秘书2022-12-02 聘任经核查，本财务顾问认为：本次权益变动完成后，江西交投根据相关法律法

规及上市公司章程行使股东权利，向上市公司推荐了合格的董事及高级管理人员。上市公司严格按照相关法律法规及公司章程的要求，依法履行了相关批准程序和信息披露义务。

（四）对上市公司章程条款的修改计划的核查

根据《详式权益变动报告书》披露，截至《详式权益变动报告书》签署日，江西交投及其一致行动人暂无修改上市公司章程条款的明确具体计划。

经核查，本财务顾问认为：本持续督导期内，江西交投及其一致行动人未因本次收购而对上市公司章程条款进行修改。

（五）对上市公司员工聘用计划作出重大变动的计划的核查

根据《详式权益变动报告书》披露，截至《详式权益变动报告书》签署日，江西交投及其一致行动人目前暂无对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的具体计划。

经核查，本财务顾问认为：本持续督导期内，江西交投及其一致行动人未对上市公司员工聘用计划作出重大变动。

（六）对上市公司分红政策重大调整的计划的核查

根据《详式权益变动报告书》披露，截至《详式权益变动报告书》签署日，江西交投无对上市公司分红政策进行重大调整的计划。

经核查，本财务顾问认为，本持续督导期内，江西交投未对上市公司现有分红政策进行重大调整。

（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划的核查

根据《详式权益变动报告书》披露，截至《详式权益变动报告书》签署日，江西交投没有其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。

经核查，本财务顾问认为：本持续督导期内，江西交投未对上市公司业务和组织结构进行有重大影响的调整或其他计划。

五、提供担保或借款

经核查，本次持续督导期间，未发现国盛金控为江西交投及其关联方违规提

供担保或者借款等损害上市公司利益的情形。

六、持续督导总结

综上所述，本财务顾问认为：在本持续督导期内，江西交投和上市公司依法履行了报告和公告义务；江西交投和上市公司按照中国证监会和深交所的相关要求规范运作；未发现江西交投及其一致行动人存在违反公开承诺的情形；未发现江西交投要求上市公司为其本身及其关联方违规提供担保或者借款等损害上市公司利益的情形。