证券代码：002670 证券简称：国盛金控 公告编号：2023-019
国盛金融控股集团股份有限公司关于变更注册地址并修订《公司章程》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
国盛金融控股集团股份有限公司（下称“公司”）于2023年5月9日召开第四届董事会第三十一次会议，审议通过了《关于变更注册地址并修订<公司章程>的议案》，现将有关情况公告如下：
一、公司注册地址变更情况
公司拟将注册地址由“佛山市顺德区容桂街道华口昌宝东路13号”变更为“南昌市西湖区雷池路666号中海朝阳郡?熙岸26栋2楼”，本次变更后的注册地址以市场监督管理部门核定的内容为准。
二、《公司章程》修订情况
为进一步完善公司治理，促进规范运作，根据《上市公司章程指引（2022年修订）》，并结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》相关条款进行修订。具体修订情况如下：
| 修订前 | 修订后 |
| 第一章 总则 |
| 第一条 为维护国盛金融控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）及其他有关规定，制订本章程。 | 第一条 为维护国盛金融控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）《关于在深化国有企业改革中坚持党的领导加强党的建设的若干意见》《上市公司章程指引》《上市公司治理准则》及其他有关规定，制订本章程。 |
| 修订前 | 修订后 |
| 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。 公司是经广东省对外贸易经济合作厅粤外经贸资字【2010】363号《关于合资企业广东华声电器实业有限公司转制为外商投资股份有限公司的批复》批准，以整体变更方式设立；后公司变更为内资股份有限公司。 公司在佛山市顺德区市场监督管理局注册登记，取得企业法人营业执照，统一社会信用代码：91440606617655613W | 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。 公司是经广东省对外贸易经济合作厅粤外经贸资字【2010】363号《关于合资企业广东华声电器实业有限公司转制为外商投资股份有限公司的批复》批准，以整体变更方式设立；后公司变更为内资股份有限公司。 公司在南昌市市场监督管理局注册登记，取得企业法人营业执照，统一社会信用代码：91440606617655613W。 |
| 第五条 公司住所：佛山市顺德区容桂街道华口昌宝东路13号，邮政编码：528306。 | 第五条 公司住所：南昌市西湖区雷池路666号中海朝阳郡?熙岸26栋2楼，邮政编码：330000。 |
| 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务负责人。 | 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、财务总监、董事会秘书。 |
| 第十二条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。 | 第十二条 根据《中国共产党章程》的规定，设立中国共产党的组织，开展党的活动，建立党的工作机构，配齐配强一定比例专、兼职党务工作人员。党组织机构设置及其人员编制纳入公司管理机构和编制，党组织工作经费纳入公司预算，从公司管理费用中列支，公司为党组织的活动提供必要条件。 |
| 第四章 股东和股东大会 |
| 第三十八条 公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； （三）除法律、法规规定的情形外，不 | 第三十八条 公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； （三）除法律、法规规定的情形外，不 |
| 修订前 | 修订后 |
| 得退股； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益； 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 | 得退股； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益； （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 |
| 第四十六条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东大会： （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的2/3时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时； （三）单独或者合计持有公司10％以上股份的股东书面请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 | 第四十六条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东大会： （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的2/3； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时； （三）单独或者合计持有公司10％以上股份的股东书面请求时，持股股数按股东提出书面请求之日计算； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 |
| 第八十二条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东可以出席股东大会，并可以依照大会程序向到会股东阐明其观点，但不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 | 第八十二条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东可以出席股东大会，并可以依照股东大会程序向到会股东阐明其观点，但不应当参与投票表决，并且不得代理其他股东行使表决权；其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的 |
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| 关联股东在股东大会审议有关关联交易事项时，应当主动向股东大会说明情况，并明确表示不参与投票表决。股东没有主动说明关联关系和回避的，其他股东可以要求其说明情况并回避。该股东坚持要求参与投票表决的，由出席股东大会的所有其他股东适用特别决议程序投票表决是否构成关联交易和应否回避，表决前，其他股东有权要求该股东对有关情况作出说明。 股东大会结束后，其他股东发现有关联股东参与有关关联交易事项投票的，或者股东对是否应适用回避有异议的，有权就相关决议根据本章程规定请求人民法院认定无效。 关联股东明确表示回避的，由出席股东大会的其他股东对有关关联交易事项进行审议表决，表决结果与股东大会通过的其他决议具有同样法律效力。 | 表决情况。 关联股东在股东大会审议有关关联交易事项时，应当主动向股东大会说明情况，并明确表示不参与投票表决。股东没有主动说明关联关系和回避的，其他股东可以要求其说明情况并回避。该股东坚持要求参与投票表决的，由出席股东大会的所有其他股东适用特别决议程序投票表决是否构成关联交易和应否回避，表决前，其他股东有权要求该股东对有关情况作出说明。 股东大会结束后，其他股东发现有关联股东参与有关关联交易事项投票的，或者股东对是否应适用回避有异议的，有权就相关决议根据本章程规定请求人民法院认定无效。 关联股东明确表示回避的，由出席股东大会的其他股东对有关关联交易事项进行审议表决，表决结果与股东大会通过的其他决议具有同样法律效力。 |
| 第五章 党委会 |
| 第九十八条 根据《中国共产党章程》的规定，经上级党组织批准，设立中国共产党国盛金融控股集团股份有限公司委员会（以下简称“公司党委”）。同时，根据有关规定，设立党的纪律检查委员会。 公司党委由党员代表大会选举产生，每届任期一般为五年。任期届满应当按期进行换届选举。党的纪律检查委员会每届任期和党委相同。 |
| 第九十九条 公司党委发挥领导作用，把方向、管大局、保落实，重大经营管理事项经党委前置研究讨论。主要职责是： （一）加强公司党的政治建设，提高政 |
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| 治站位，强化政治引领，增强政治能力，防范政治风险，教育引导全体党员坚决维护习近平同志党中央的核心、全党的核心地位，坚决维护党中央权威和集中统一领导； （二）学习贯彻习近平新时代中国特色社会主义思想，贯彻执行党的方针政策，保证党中央的重大决策部署和上级党组织的决议在公司贯彻落实，推动公司担负职责使命，聚焦主责主业，服务国家重大战略，全面履行经济责任、政治责任、社会责任； （三）研究讨论公司重大经营管理事项，支持股东大会、董事会、监事会和经理层依法行使职权； （四）加强对公司选人用人的领导和把关，抓好领导班子建设和人才队伍建设； （五）履行公司全面从严治党主体责任，领导、支持纪检监察机构履行监督责任，推动全面从严治党向基层延伸； （六）加强公司党的作风建设，严格落实中央八项规定精神，坚决反对“四风”，特别是形式主义、官僚主义； （七）加强基层党组织建设和党员队伍建设，团结带领职工群众积极投身公司改革发展； （八）领导公司意识形态工作、思想政治工作、精神文明建设、统一战线工作，领导公司工会、共青团等群团组织。 |
| 第一百条 公司党委会决定以下党的建设等方面的重大事项： （一）贯彻执行党的路线方针政策，监督、保证公司贯彻落实党中央决策部署和省委决定以及上级党组织决议的重大举措； （二）加强党的政治建设、思想建设方 |
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| 面的重要事项； （三）坚持党管干部原则，加强领导班子建设和干部队伍建设特别是选拔任用、考核奖惩等方面的重要事项； （四）坚持党管人才原则，加强人才队伍建设特别是围绕提高关键核心业务能力培养高水平专业骨干人才、围绕推进公司高质量发展培养高素质经营管理人才等方面的重要事项； （五）加强党的组织体系建设，推进基层党组织建设和党员队伍建设方面的重要事项； （六）加强党的作风建设、纪律建设，落实中央八项规定及其实施细则精神，持续整治“四风”特别是形式主义、官僚主义，反对特权思想和特权现象，一体推进不敢腐、不能腐、不想腐，履行党风廉政建设主体责任方面的重要事项； （七）党建工作重要制度的制定，党组织工作机构设置和调整方案； （八）意识形态工作、思想政治工作、精神文明建设、企业文化建设、统一战线工作和群团组织等方面的重要事项； （九）其他应当由党委决定的重要事项。 需要董事会、经理层等履行法定程序的，依照有关法律法规和规定办理。 |
| 第一百〇一条 公司党委会前置研究以下重大事项： （一）贯彻党中央决策部署和落实国家发展战略、执行省委省政府决定的重大举措； （二）经营方针、发展战略、发展规划、 |
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| 经营计划和投资计划的制订； （三）重大的投融资、资产重组、资产处置、产权转让、资本运作、担保等事项，年度财务预决算、利润分配、弥补亏损方案，增减注册资本方案，预算内大额度资金调动和使用、超预算的资金调动和使用、大额捐赠和赞助以及其他大额度资金运作事项； （四）重要改革方案，公司及重要子公司设立、合并、分立、改制、解散、破产或者变更公司形式的方案，内部管理机构设置和调整方案； （五）本章程的制订和修改方案的提出，基本管理制度的制定； （六）工资收入分配、企业民主管理、职工分流安置等涉及职工权益以及安全生产、维护稳定、社会责任等方面的重要事项； （七）董事会授权决策方案； （八）重大事项与风险管理，包括资产超过公司总资产25%的重要子公司的审计报告，重大安全事故、重大财产损失、重大质量事故、重大保密事故、重大法律纠纷等方面事项； （九）其他需要党委前置研究讨论的重要事项。 |
| 第一百〇二条 公司党委会前置研究讨论重大经营管理事项的主要程序： （一）根据工作需要和职责分工，有关职能部门、领导班子成员、外部董事、职工董事等提出重大经营管理事项的动议或者研究提出工作建议。特别重大或者复杂敏感的事项，应当经党委书记、董事长与总经理等沟通后启动。 （二）重大经营管理事项在充分开展调 |
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| 查研究、科学论证、风险评估的基础上，一般由经理层研究拟订建议方案。根据需要，也可以由董事会专门委员会拟订建议方案。 （三）建议方案一般在党委书记、董事长、总经理以及有关领导班子成员范围内进行沟通酝酿，形成共识。 （四）召开党委会议对建议方案进行集体研究讨论，形成意见。 （五）董事会会议前，进入董事会的党委成员或者经理层成员、董事会秘书受党委委托，就党委意见和建议方案与董事会其他成员进行沟通，视议题内容听取董事会专门委员会的意见。 （六）董事会会议审议时，进入董事会的党委成员和本企业其他党员要按照党委会议形成的意见发表意见。 |
| 第一百〇三条 组织落实企业重大决策部署。企业党组织带头遵守企业各项规章制度，做好企业重大决策实施的宣传动员、解疑释惑等工作，团结带领全体党员、职工把思想和行动统一到企业发展战略目标和重大决策部署上来，推动企业改革发展。 |
| 第一百〇四条 党委会建立公司重大决策执行情况督查制度，定期开展督促检查，对公司不符合党的路线方针政策和国家法律法规、不符合中央和省委要求的做法，党委会要及时提出纠正意见，得不到纠正的要及时向上级党组织报告。 |
| 第一百〇五条 坚持和完善“双向进入、交叉任职”领导体制，符合条件的党委班子成员可以通过法定程序进入董事会、监事会、经理层，董事会、监事会、经理层成员中符合条件的党员可以依照有关规定和 |
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| 程序进入党委。 党委书记、董事长一般由一人担任，党员总经理担任副书记。党委配备专责抓党建工作的专职副书记，专职副书记一般进入董事会且不在经理层任职。 |
| 第六章 董事会 |
| 第九十九条 董事由股东大会选举产生或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理以及其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不能超过公司董事总数的1/2。 公司不设职工代表担任董事。 | 第一百〇七条 董事由股东大会选举产生或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理以及其他高级管理人员职务的董事，总计不能超过公司董事总数的1/2。 公司不设职工代表担任董事。 |
| 第一百〇三条 董事可以在任期届满前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会应在2日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 | 第一百一十一条 董事可以在任期届满前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会应在2日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。 余任董事会应当自收到书面辞职报告后尽快召集临时股东大会，在两个月内完成补选。在股东大会未就董事选举作出决议前，该提出辞职的董事及余任董事会的职权 |
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| 应当作出合理限制。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 |
| 第一百一十条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司总经理的工作汇报并 | 第一百一十八条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； |
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| 检查总经理的工作； （十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 公司董事会设立战略、提名、薪酬与考核、审计等专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。 | （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。 |
| 第一百一十九条 公司董事会设立战略、提名、薪酬与考核、审计等专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 |
| 第一百一十三条 董事会应当确定公司及控股子公司交易事项的决策权限，建立严格的审查和决策程序。 （一）根据《公司法》、本章程以及其他法律法规和中国证监会、证券交易所的规定，公司及控股子公司应由公司股东大会审议的交易事项，应报公司股东大会审议批准。 （二）公司股东大会授权董事会审议决定公司及控股子公司下列交易事项： 1、公司及控股子公司进行证券投资、股权投资、收购出售资产及其他交易事项，股东大会在下列范围内授权董事会审议决定。下述指标计算中涉及的数据如为负值则取其绝对值，衍生品 交易、赠与或受赠资产、对外担保、关联交易不属于本款适用的交易事项。 | 第一百二十二条 董事会应当在股东大会授权范围内，确定公司及控股子公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等的权限，建立严格的审查和决策程序。 （一）根据《公司法》、本章程以及其他法律法规和中国证监会、证券交易所的规定，公司及控股子公司应由公司股东大会审议的交易事项，应报公司股东大会审议批准。 （二）公司股东大会授权董事会审议决定公司及控股子公司下列交易事项： 1、公司及控股子公司进行证券投资、股权投资、收购出售资产及其他交易事项，股东大会在下列范围内授权董事会审议决定。下述指标计算中涉及的数据如为负值则取其绝对值，衍生品交易、赠与或受赠资产、 |
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| 1）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以较高者为准）占公司最近一期经审计总资产（扣除客户保证金）的10%以上，或绝对金额超过100,000万元。但收购出售资产涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产（扣除客户保证金）的30%以上或股权投资及其他交易事项涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产（扣除客户保证金）的50％以上的，应经董事会审议通过后提交股东大会审议； 2）交易标的在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，或绝对金额超过100,000万元。但交易标的在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50％以上，且绝对金额超过5,000万元的，应经董事会审议通过后提交股东大会审议； 3）交易标的在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，或绝对金额超过100,000万元。但交易标的在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元的，应经董事会审议通过后提交股东大会审议； 4）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，或绝对金额超过100,000万元。但交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5,000万元的，应经董事会审议通过后提交股东大会审议； | 对外担保、关联交易不属于本款适用的交易事项。 1）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以较高者为准）占公司最近一期经审计总资产（扣除客户保证金）的10%以上，或绝对金额超过100,000万元。但收购出售资产涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产（扣除客户保证金）的30%以上或股权投资及其他交易事项涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产（扣除客户保证金）的50％以上的，应经董事会审议通过后提交股东大会审议； 2）交易标的在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，或绝对金额超过100,000万元。但交易标的在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50％以上，且绝对金额超过5,000万元的，应经董事会审议通过后提交股东大会审议； 3）交易标的在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，或绝对金额超过100,000万元。但交易标的在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元的，应经董事会审议通过后提交股东大会审议； 4）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，或绝对金额超过100,000万元。但交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金 |
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| 5）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，或绝对金额超过100,000万元。但交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元的，应经董事会审议通过后提交股东大会审议。 2、公司及控股子公司从事衍生品交易，应当出具可行性分析报告并提交董事会，董事会审议通过并及时披露后方可执行，独立董事应当发表专项意见。衍生品交易金额占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5,000万元的，应在董事会审议通过、独立董事发表专项意见，并提交股东大会审议通过后方可执行。 3、公司及控股子公司赠与或受赠资产，交易金额超过500万元的，股东大会授权董事会决定。但交易金额超过2,000万元的，应经董事会审议通过后提交股东大会审议。公司与同一受赠对象或赠与人在同一年度发生的捐赠金额按累计计算原则适用本款规定。 4、公司及控股子公司发生对外担保事项，应按照本章程第四十四条的规定审议决定。 5、公司及控股子公司与关联方发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上的关联交易事项，股东大会授权董事会审议决定。但交易金额在3,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上的关联交易，应当经董事会审议通过后提交股东大会审议。公司与关联方就同一标的或者公司与同一关联方在连续12个月内达成的关联交 | 额超过5,000万元的，应经董事会审议通过后提交股东大会审议； 5）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，或绝对金额超过100,000万元。但交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元的，应经董事会审议通过后提交股东大会审议。 2、公司及控股子公司从事衍生品交易，应当出具可行性分析报告并提交董事会，董事会审议通过并及时披露后方可执行，独立董事应当发表专项意见。衍生品交易金额占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5,000万元的，应在董事会审议通过、独立董事发表专项意见，并提交股东大会审议通过后方可执行。 3、公司及控股子公司赠与或受赠资产，交易金额超过500万元的，股东大会授权董事会决定。但交易金额超过2,000万元的，应经董事会审议通过后提交股东大会审议。公司与同一受赠对象或赠与人在同一年度发生的捐赠金额按累计计算原则适用本款规定。 4、公司及控股子公司发生对外担保事项，应按照本章程的第四十四条规定审议决定。 5、公司及控股子公司与关联方发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上的关联交易事项，股东大会授权董事会审议决定。但交易金额在3,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上的关联交易，应当经董事会审议通过后提交股东大会 |
| 修订前 | 修订后 |
| 易按照累计计算的原则适用本款规定，已履行有关程序的不再纳入累计计算范围。 （三）除法律、行政法规、部门规章以及本章程上述第（一）、（二）项规定需经董事会、股东大会审议通过的交易事项外，公司其他交易事项由总经理决定。 （四）公司及控股子公司发生交易，相关安排涉及未来支付或者收取或有对价的，应当以预计的最高金额作为成交金额。 （五）本条所称交易事项是指公司或控股子公司购买或出售资产、对外投资（含委托理财、委托贷款、股权投资、证券投资、衍生品交易等）、提供财务资助、提供担保、租入或租出资产、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）、赠与或受赠资产、债权或债务重组、研究与开发项目的转移、签订许可协议以及根据法律法规、规范性文件和本公司章程规定需要履行董事会或者股东大会审议的各类交易事项，但公司或控股子公司从事主营业务范围内的日常经营活动不属于本条所称交易事项。各控股子公司日常经营活动分别根据其公司章程确定决策权限。公司和控股子公司发生的关联交易，无论是否由日常经营活动所产生，均应该遵守本条关联交易相关规定。 | 审议。公司与关联方就同一标的或者公司与同一关联方在连续12个月内达成的关联交易按照累计计算的原则适用本款规定，已履行有关程序的不再纳入累计计算范围。 （三）除法律、行政法规、部门规章以及本章程上述第（一）、（二）项规定需经董事会、股东大会审议通过的交易事项外，公司其他交易事项由总经理决定。 （四）公司及控股子公司发生交易，相关安排涉及未来支付或者收取或有对价的，应当以预计的最高金额作为成交金额。 （五）本条所称交易事项是指公司或控股子公司购买或出售资产、对外投资（含委托理财、委托贷款、股权投资、证券投资、衍生品交易等）、提供财务资助、提供担保（含对控股子公司担保等）、租入或租出资产、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）、赠与或受赠资产、债权或债务重组、研究与开发项目的转移、签订许可协议以及根据法律法规、规范性文件和本公司章程规定需要履行董事会或者股东大会审议的各类交易事项，但公司或控股子公司从事主营业务范围内的日常经营活动不属于本条所称交易事项。各控股子公司日常经营活动分别根据其公司章程确定决策权限。公司和控股子公司发生的关联交易，无论是否由日常经营活动所产生，均应该遵守本条关联交易相关规定。 |
| 第七章 总经理及其他高级管理人员 |
| 第一百二十九条 公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理若干名，由总经理提请董事会聘任或解聘。 | 第一百三十八条 公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理若干名，由总经理提请董事会聘任或解聘。 |
| 修订前 | 修订后 |
| 公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。 | 公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书为公司高级管理人员。 |
| 第一百三十三条 总经理对董事会负责，行使下列职权： （一）主持公司的经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作； （二）组织实施公司年度计划和投资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制订公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人； （七）决定聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员； （八）本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 | 第一百四十二条 总经理对董事会负责，行使下列职权： （一）主持公司的经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作； （二）组织实施公司年度计划和投资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制订公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监； （七）决定聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员； （八）本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 |
| 第八章 监事会 |
| 第一百五十三条 监事会会议应由监事本人亲自出席，监事因故不能亲自出席时，可委托其他监事代为出席，委托书应明确代理事项和权限。 监事会会议应当半数以上监事出席方可举行，每一监事享有一票表决权。监事会做出决议，必须经全体监事半数以上通过。 | 第一百六十二条 监事会会议应由监事本人亲自出席，监事因故不能亲自出席时，可书面委托其他监事代为出席，委托书应明确代理事项和权限。 监事会会议应当半数以上监事出席方可举行，每位监事享有一票表决权。监事会做出决议，必须经全体监事半数以上通过。 |
| 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 |
| 第一百七十九条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在有关报 | 第一百八十八条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在符合中 |
| 修订前 | 修订后 |
| 纸上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 | 国证监会规定条件的媒体上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 |
| 第一百八十一条 公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在公司指定披露媒体上公告。 | 第一百九十条 公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在符合中国证监会规定条件的媒体上公告。 |
除上述修订外，《公司章程》其他条款保持不变，章程条款编号根据修订内容顺延、调整。以上修订内容需公司股东大会审议批准后生效，并提请股东大会授权经营管理层办理本次修订事项的变更登记手续。《公司章程》的修订以市场监督管理部门的最终核准结果为准。
特此公告
国盛金融控股集团股份有限公司董事会二〇二三年五月九日