国盛金控：2022年年度股东大会会议文件

国盛金融控股集团股份有限公司

2022年度股东大会

会议文件

二〇二三年五月

目 录

1、《2022年度董事会工作报告》

2、《2022年度监事会工作报告》

3、《2022年度独立董事述职报告》

4、《2022年度财务决算报告》

5、《2022年度利润分配预案》

6、《2022年度报告全文和摘要》

7、《关于2023年度债务融资计划的议案》

8、《关于续聘2023年度财务审计机构的议案》

9、《关于董事、监事、高级管理人员2022年度薪酬情况的议案》

10、《关于变更注册地址并修订<公司章程>的议案》

11、《关于修订<股东大会议事规则>的议案》

12、《关于修订<董事会议事规则>的议案》

13、《关于修订<监事会议事规则>的议案》

14、《关于2023年度预计日常关联交易的议案》

2022年度董事会工作报告

各位股东：

2022年度，公司董事会严格按照《公司法》《证券法》《公司章程》以及《董事会议事规则》等法律法规、规范性文件及监管部门的相关规定和要求，认真履行董事会职责，执行股东大会的各项决议，率领公司落实经营目标，切实维护公司利益，保证了公司持续、稳定的发展。具体内容详见公司于2023年4月7日在深交所网站及指定信息披露媒体上披露的《2022年度董事会工作报告》。

以上议案，请各位股东审议。

2022年度监事会工作报告

各位股东：

2022年度，公司监事会严格按照《公司法》《公司章程》《监事会议事规则》等有关法律法规要求，本着恪尽职守、勤勉尽责的工作态度，对公司经营情况、财务状况、内控管理、关联交易、董事和高级管理人员履职情况等方面进行了有效监督，促进了公司规范运营，切实维护了公司和全体股东的合法权益。具体内容详见公司于2023年4月7日在深交所网站及指定信息披露媒体上披露的《2022年度监事会工作报告》。

以上议案，请各位股东审议。

2022年度独立董事述职报告

各位股东：

2022年度，公司独立董事严格按照《公司法》《上市公司独立董事规则》以及《公司章程》《独立董事工作细则》等规定，忠实、审慎、公正、勤勉地履行独立董事职责，切实维护公司和全体股东尤其是中小股东的合法权益。具体内容详见公司于2023年4月7日在深交所网站及指定信息披露媒体上披露的《2022年度独立董事述职报告》。

以上议案，请各位股东审议。

2022年度财务决算报告

各位股东：

公司2022年度财务报表业已经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并拟出具标准无保留意见的审计报告。报告认为公司财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允反映了公司2022年12月31日的财务状况和2022年度的经营成果及现金流量。现将2022年财务决算情况汇报如下：

一、主要经营指标

2023年3月，中国证券业协会发布未经审计的行业经营数据：受多重超预期因素冲击，2022年证券行业经营业绩短期承压，全行业140家公司证券公司实现营业收入3,949.73亿元，较2021年发布的未审数据5,024.10亿元下降21.38%；实现净利润1,423.01亿元，较2021年发布的未审数据1,911.10亿元下降25.54%。受此影响，加之托管致融资等日常经营受限，2022年公司证券业务盈利水平下降。

2022年公司归属于上市公司股东的净利润-4.37亿元，每股收益-0.23元，加权平均净资产收益率-3.91%。2022年末，公司资产总额307.83亿元，较期初降低1.77%；公司负债总额198.31亿元，较期初减少0.68%；归属于母公司股东的权益为109.50亿元，较期初减少3.70%。资产负债率（扣

除代理买卖证券款）为45.67%，较期初上升0.61个百分点。

图1 近五年公司重点指标情况

表1 经营业绩及财务状况关键指标表

单位：万元

资产负债率（扣除客户资产）

二、2022年度经营业绩

2022年公司归属于上市公司股东的净利润-4.37亿元，亏损主要原因：（1）手续费及佣金、利息收入、金融投资收益下降明显；（2）资产减值损失大幅增加，其中对国盛证券的商誉减值达1.01亿元。

（一）营业总收入

2022年，公司实现营业总收入18.94亿元，较上年减少

4.54亿元，同比降低19.33%。

手续费及佣金收入实现收入12.21亿元，其中经纪业务实现营业收入11.03亿元，同比降低23.16%。主要原因是受市场行情影响，客户投资意愿减弱、客户交易量减少，导致证券经纪业务收入减少；另外，投行业务实现营业收入0.55亿元，同比降低38.72%，主要原因是受市场环境影响，报告期公司证券承销收入减少。

利息收入6.73亿元，同比降低9.34%。主要原因是公司融资融券业务年度平均规模较上期减少，同时业务到期赎回使得股票质押年度平均规模下降相应收入减少。

表2 营业总收入构成情况

单位：万元

投资咨询

（二）营业总成本

2022年公司营业总成本合计21.42亿元，同比降低

12.87%。其中：

手续费及佣金支出2.19亿元，同比下降13.78%。主要系受收入规模影响，成本相应降低。

管理费用15.44亿元，同比降低13.72%。其中：（1）证券板块管理费用14.62亿元，同比下降15%，主要为职工薪酬及福利、投资者保护基金等费用减少所致；（2）非证券板块管理费用0.83亿元，主要为职工薪酬、管理咨询费及办公租赁费。

财务费用1.50亿元，同比下降10.21%。主要系通过股东借款置换到期公司债本息，利率水平下降所致。

表3 营业总成本构成情况

单位：万元

管理费用

（三）其他损益情况

投资收益1.85亿元，较上年3.77亿元降低50.94%。其中，金融工具投资取得收益2.25亿元，同比下降37.30%，主要系处置金融工具取得的收益较上期减少1.11亿元。权益法核算长期股权投资亏损0.39亿元，较上年同期取得投资收益减少0.58亿元。

信用减值损失0.50亿元，相比上年的收益1.14亿元，本期增加损失1.64亿元，主要系远期回购业务的担保物受市场价格波动影响计提减值损失。

资产减值损失2.27亿元，较上年损失扩大211.93%。主要系2022年计提国盛证券商誉减值1.01亿元；受趣店、凡泰极客、梅花天使、沿海惠融减值影响，2022年长期股权投资减值损失1.26亿元，较上年损失扩大0.53亿元。

其他收益0.12亿元，较上年增长51.91%。主要系政府补助、税费返还及增值税减免等。

公允价值变动损失1.01亿元，较上年降低0.46%。主要系受市场环境影响，公司持有的自营产品公允价值变动所致。

表4 其他损益情况

单位：万元

投资收益

三、公司财务状况

（一）资产结构

2022年末，公司资产总额307.83亿元，较期初减少1.77%（扣除代理买卖证券款后资产总额为201.57亿元，较期初减少2.62%）。其中：

货币资金96.36亿元，其中自有资金存款余额为19.92亿元。

金融投资80.96亿元，较期初增加31%。净增加交易性金融资产9.38亿元、净增加其他债权投资10.04亿元，主要系子公司国盛证券增加债券及基金投资成本。

融出资金45.77亿元,较期初降低21%。主要系证券融资融券业务减少，市场行情走弱，客户融资意愿减弱所致。

（二）负债结构

2022年末，公司负债总额198.31亿元，较期初减少0.68%（扣除代理买卖证券款后负债总额为92.06亿元，较上年减少1.29%）。其中：

应付短期融资款12.73亿元，较期初增加25%。主要系证券板块收益凭证业务发行净额增加所致。

应付职工薪酬2.56亿元，较期初减少34%。主要系支付的绩效奖金降低所致。

公司资产负债率64.42%，较期初上升0.71个百分点，扣除代理买卖证券款后资产负债率45.67%，较期初上升0.61个百分点。

（三）股东权益结构

2022年末，公司股东权益为109.52亿元，同比降低

3.70%。变动原因主要为受公司报告期亏损影响，期末未分配利润下降导致。其中：

股本19.35亿元，较期初无变化；资本公积89.03亿元，较期初增长0.21%，系受趣店净资产变动影响；一般风险准备4.36亿元，较期初增加4.35%，系证券公司计提用于弥补亏损的风险准备。

表6 资产负债情况表

单位：亿元

四、现金流量情况

1、经营活动产生的现金流量净流出18.93亿元，较上年的净流出额增加48.81亿元，主要由于证券经纪业务现金流入减少，证券自营业务规模增加所致。

2、投资活动产生的现金流量净流入2.20亿元，较上年的净流入额增加3.15亿元，主要由于本期购建长期资产现金流出较上期减少所致。

3、筹资活动产生的现金流量净流入0.23亿元，较上年的净额增加13.10亿元，主要由于本期偿还收益凭证金额减少所致。

以上议案，请各位股东审议。

2022年度利润分配预案

各位股东：

经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2022年度实现归属于上市公司股东的净利润-436,745,642.33元。2022年末合并报表未分配利润为-360,515,830.04元。2022年母公司实现净利润-125,851,332.09元，2022年末母公司未分配利润为-197,513,873.01元。

按照合并报表、母公司报表中可供分配利润孰低的原则， 2022年末公司实际可供分配利润为-360,515,830.04元。

2022年度利润分配预案为：不派发现金红利、不送红股，不以公积金转增股本。

以上议案，请各位股东审议。

2022年度报告全文和摘要

各位股东：

根据中国证监会、深圳证券交易所有关定期报告编制规范及相关通知，公司已完成2022年度报告和摘要编制工作。具体内容详见公司于2023年4月7日在深交所网站及指定信息披露媒体上披露的《2022年年度报告》《2022年年度报告摘要》。

以上议案，请各位股东审议。

关于2023年度债务融资计划的议案

各位股东：

2022年在经济增速放缓和中美贸易冲突不断升级的国内外背景下，央行实施稳健的货币政策，保持流动性合理充裕，货币市场利率整体下行。下一阶段，央行明确货币政策基调仍将倾向于“稳健”，保持货币信贷合理增长，引导综合融资成本稳中有降。2023年公司将密切跟踪市场利率走势，全面恢复各种融资渠道，降低公司整体融资成本。现将2022年有关融资情况和2023年债务融资计划汇报如下：

一、2022年融资情况

2022年公司融资本金净增3.31亿元，其中：非证券板块融资净增0.79亿元，为公司通过股东借款26.79亿元偿还公司到期债券本金26亿元；证券板块融资净增2.53亿元，主要为新增发行的收益凭证。

2022年末，公司有息债务本金余额63.69亿元，主要为股东借款26.79亿元，证券公司转融通借款余额23.57亿元，收益凭证余额12.73亿元。

二、2023年债务融资计划

2023年国内货币政策在“精准有力”基调下，预计将维持稳健宽松格局。为有效保障公司资金安全，优化公司债务结构，降低资金成本，公司将加快恢复融资渠道，结合2023年度公司资金需求，拟定2023年债务融资计划如下：

（一）新增融资额

剔除客户资金，2022年末公司货币资金余额19.92亿。2023年预计资金流出51.44亿元，其中38亿元用于扩大证券业务规模，5亿元用于投资，7.5亿元用于偿还股东借款本息。在保障必要资金储备6亿元的前提下，公司2023年需对外融资37.52亿元。

2023年公司拟通过债务方式新增融资净额不超过40亿元，2023年末公司债务融资本金余额不超过105亿元人民币。

（二）融资方式

1、债券类融资工具：以一批或分批形式发行，包括但不限于短期融资券、中期票据、长期限含权中期票据、公司债、企业债、定向工具、可续期公司债、项目收益票据、资产支持票据、混合型融资工具等在内的人民币或外币债券类融资工具。

2、信用贷款：银行短期贷款、中长期贷款、委托贷款、信托贷款等境内外信用贷款。

3、其他：收益凭证、转融通、票据贴现、资产证券化产品、保险资金债务投资计划、资产管理计划、融资租赁、股东借款等其他融资方式。

（三）授权安排

按照公司的《公司章程》，发行公司债券须经公司股东大会决议。除公司债券外，对于须股东大会决策的融资相关事项，拟提请股东大会授权董事会，并同意董事会授权经营管理层，根据相关法律法规、发行时的市场情况、特点以及公司资金需求等情况进行决策。本次授权自股东大会审议通过后生效，有效期至公司股东大会审议通过新的年度债务融资及授权议案时止。

以上议案，请各位股东审议。

关于续聘2023年度财务审计机构的议案

各位股东：

根据有关法律、法规和《公司章程》的规定，结合实际情况，公司拟续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度财务审计机构。具体内容详见公司于2023年4月7日在深交所网站及指定信息披露媒体上披露的《关于续聘2023年度财务审计机构的公告》。

以上议案，请各位股东审议。

关于董事、监事、高级管理人员

2022年度薪酬情况的议案

各位股东：

鉴于2022年公司股权发生了变化，根据国有资产监管体制要求及实际情况，在2022年董事会、监事会及高管人员改选后，根据有关要求，在公司原有标准范围内，具体执行了以下薪酬原则：

1、兼职董事、监事不再另行领取董监事津贴，专职董事、监事按照相应职务领取相应薪酬；

2、高管人员按照职务，在现有监管体制的要求下领取相应薪酬。

后续如有新的标准，按新标准做相应调整。具体薪酬情况详见公司2022年年度报告中薪酬情况表格。

以上议案，请各位股东审议。

关于变更注册地址并修订

《公司章程》的议案

各位股东：

2022年9月，公司控股股东变更为江西省交通投资集团有限责任公司，公司正式纳入江西国资序列，现根据公司实际经营情况，拟变更公司注册地址；且根据《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规的相关规定和要求，结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》相应条款进行修订、补充和完善。具体内容详见公司于2023年5月10日在深交所网站及指定信息披露媒体上披露的《关于变更注册地址并修订<公司章程>的公告》。

以上议案，请各位股东审议。

关于修订《股东大会议事规则》的议案

各位股东：

为契合公司股权结构的转变，进一步完善公司治理结构，规范公司行为，公司拟对《公司章程》进行修订、补充和完善。为保证内部制度之间衔接顺畅，现拟同时对《股东大会议事规则》进行修订，共涉及原条文23条内容，修订公司名称并根据最新法律法规规定更新条款内容，其中新增2条内容，拆分1条内容。具体内容详见公司于2023年5月10日在深交所网站及指定信息披露媒体上披露的《<股东大会议事规则>等修订对照表》。

以上议案，请各位股东审议。

关于修订《董事会议事规则》的议案

各位股东：

为契合公司股权结构的转变，进一步完善公司治理结构，规范公司行为，公司拟对《公司章程》进行修订、补充和完善。为保证内部制度之间衔接顺畅，对《董事会议事规则》进行修订，共涉及原条文33条内容，重点修订公司名称，并根据最新法律法规规定更新条款内容，其中新增1条内容，删除2条内容，拆分2条内容。具体内容详见公司于2023年5月10日在深交所网站及指定信息披露媒体上披露的《<股东大会议事规则>等修订对照表》。

以上议案，请各位股东审议。

关于修订《监事会议事规则》的议案

各位股东：

为契合公司股权结构的转变，进一步完善公司治理结构，规范公司行为，公司拟对《公司章程》进行修订、补充和完善。为保证内部制度之间衔接顺畅，对《监事会议事规则》进行修订，共涉及原条款16条内容，重点修订公司名称，并根据最新法律法规规定更新条款内容，其中新增2条内容，删除1条内容。具体内容详见公司于2023年5月10日在深交所网站及指定信息披露媒体上披露的《<股东大会议事规则>等修订对照表》。

以上议案，请各位股东审议。

关于2023年度预计日常关联交易的议案

各位股东：

鉴于公司2022年度控股权发生变化，股东方情况发生变化，在日常业务拓展上，公司及所属子公司国盛证券等将与相关关联方产生业务往来，为规范公司与关联方之间的关联交易行为，对于公司及所属子公司国盛证券等在主营业务中，可能多次发生的关联交易，结合公司经营计划、业务发展需要以及市场情况，拟按照类别对2023年度日常关联交易进行统一审议。具体内容详见公司于2023年5月10日在深交所网站及指定信息披露媒体上披露的《关于2023年度预计日常关联交易的公告》。

以上议案，请各位股东审议。