国盛金控：董事会向经理层授权管理办法

国盛金融控股集团股份有限公司

董事会向经理层授权管理办法

（经2023年6月7日第四届董事会第三十二次会议审议通过）

第一章 总则

第一条 为进一步完善国盛金融控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）治理结构，建立科学、高效、规范的决策机制，提高决策效率，根据《国盛金融控股集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等规定和有关要求，结合公司实际，制定本办法。第二条 本办法所称“授权”是指董事会在一定条件和范围内，将法律法规及《公司章程》等所赋予的职权授予经理层行使。第三条 董事会对经理层的授权应当遵循下列原则：

(一)审慎授权原则。授权应当优先考虑风险防范目标的要求，从严控制；

(二)授权范围限定原则。授权应当严格限定在《公司章程》规定和股东大会对董事会授权范围内，不得超越董事会职权范围；

(三)适时调整原则。授权权限根据内外部因素的变化情况和经营管理工作需要，适时调整授权权限；

(四)有效监控原则。董事会要对授权执行情况进行监督检查，保障对授权权限执行的有效监控。

第二章 授权内容与形式

第四条 公司董事会可根据法律法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》及有关制度规范，并结合经营决策的实际需要对经理层进行授权。但法律规定必须由董事会行使的法定职权、需提交股东大会决定的事项等不可授权给其他主体行使。第五条 董事会应当依据相关规定以及公司发展战略、授权事项的风险程度，通过公司内部制度、董事会决议、授权书等形式对经理层进行授权。授权事项经党组织前置研究讨论后，由董事会决定。第六条 董事会授权分为常规性授权和临时性授权。常规性授权是指董事会以内部制度、董事会授权书的形式授权经理层行使一定范围或额度内的人事权、财权和事权等经营管理职权；临时性授权是指除常规性授权外，董事会根据实际工作需要，将专项事项以董事会决议的方式予以明确的授权。第七条 授权事项与总经理存在关联关系的，总经理应当主动回避，将该事项提交公司董事会作出决策。授权事项与经理层其他成员存在关联关系的，该成员应当主动回避。第八条 董事会授权书应当载明以下内容：

(一) 授权人、被授权人的全称；

(二) 授权事项及其范围或额度；

(三) 授权生效日期和有效期限；

(四) 授权人代表、被授权人代表的签字；

(五) 授权人认为需要明确的其他事项。

董事会授权书需经董事会审议。第九条 经理层应按照公司有关规定行使董事会授予的职权。对授权范围内事项，应当以总经理办公会等方式进行集体决策。对涉及公司职工切身利益的重大事项，应当听取公司职工代表大会或工会的相关意见或建议。所决策事项如需上级有关单位批准或备案的，从其规定。第十条 经理层无权将董事会对其授权转授给经理层成员个人或公司其他领导班子成员。

第三章 授权管理第十一条 董事会办公室负责董事会授权事项的日常协调管理工作，负责组织起草董事会对经理层授权书、提交董事会审议授权书等工作，并负责保管董事会授权书等。第十二条 授权事项由经理层决策后，经理层应明确具体的职能部门或相关单位负责组织执行。执行过程中，执行部门和人员应当勤勉尽责、认真执行。

授权对象应当根据授权有关要求每年向董事会报告一次执行进展情况，重要情况及时报告。总经理办公室负责对授权事项的执行落实情况进行跟踪汇总，并定期形成贯彻落实情况报告。

第十三条 遇到特殊情况需对授权事项决策作出重大调整，或因外部环境出现重大变化不能执行的，经理层应当及时向董事会报告。

第十四条 董事会可动态调整授权事项。发生下列情况时，董事会应当及时进行研判，必要时可对有关授权进行调整：

(一) 因法律、法规或政策等变化需要调整授权事项时；

(二) 发展战略、市场竞争环境等情况发生重大变化；

(三) 授权事项决策质量较差，导致经营管理水平降低和经营状况恶化，风险控制能力显著减弱；

(四) 授权对象有越权、滥用授权或者不作为等行为；

(五) 现行授权事项存在授权范围不科学、授权内容不明确，以及其他导致行权障碍的情况，且已经严重影响决策效率；

(六) 授权对象人员发生调整；

(七) 监管部门或股东要求；

第十五条 发生授权调整时，应当及时拟订授权变更方案，履行公司党组织前置研究讨论后，由董事会决定。

第十六条 授权期限届满，自然终止。如需继续授权，应当重新履行决策程序。

如授权效果未达到授权要求，或出现其他董事会认为应当收回授权的情况，经董事会研究通过后，可以提前终止。授权对象认为必要时，也可以提出收回有关授权的申请。

第四章 监督与责任

第十七条 董事会是规范授权管理的责任主体，对授权事项负有监管责任。

第十八条 授权对象应当忠实、诚信、勤勉、合法地行使授权职权，不得有下列行为：

（一）擅自变更或超越授权范围；

（二）滥用授权职权；

（三）消极不行使授权职权；

（四）其他违规行使授权职权的行为。

第十九条 董事会应当强化授权监督，定期跟踪掌握授权事项的决策、执行情况，对授权实施效果予以评估。

第二十条 董事会在监督检查过程中，发现经理层行权不当的，应当及时予以纠正，造成严重后果的，董事会应变更、撤销对经理层的某一项或某几项授权，并对违规行权主要责任人及相关责任人员提出批评、警告直至解除职务的意见建议。

第二十一条 监事会有权对董事会授权经理层、经理层对授权的执行情况等进行监督，监事会认为必要的，可及时请董事会、经理层报告相关情况，或督促董事会对相关授权事项进行重新评估、调整。

第二十二条 授权决策事项出现重大问题，董事会作为授权主体的责任不予免除。董事会在授权管理中有下列行为，应当承担相应责任：

（一）超越董事会责权范围授权；

（二）在不适宜的授权条件下授权；

（三）对不具备承接能力和资格的主体进行授权；

（四）未对授权事项进行跟踪、检查、评估、调整，未能及时发

现、纠正授权对象不当行权行为，致使产生严重损失或损失进一步扩大；

（五）法律、法规和公司章程规定的其他追责情形。

若出现前款第（一）至（三）项所列情形，董事表决时投反对票或明确提出异议投弃权票的，可以免除或减轻责任。第二十三条 授权对象有下列行为，致使严重损失或者其他严重不良后果的，应当承担相应责任：

（一）在其授权范围内作出违反法律、法规或者公司章程的决定；

（二）未行使或未正确行使授权导致决策失误；

（三）超越其授权范围或滥用授权作出决策；

（四）未能及时发现、纠正授权事项执行过程中的重大问题；

（五）法律、行政法规或章程规定的其他追责情形。因未正确执行授权决定事项，致使公司遭受损失的，对相关执行部门及授权对象按照有关制度规定追究相应责任。

第五章 附则

第二十四条 本办法未尽事宜，按有关法律法规和《公司章程》等有关规定执行。本办法与有关法律法规和《公司章程》等有关规定不一致的，以有关法律法规和《公司章程》等的规定为准。本办法实施期间，如遇相关监管规则变化未能及时修订的，按相关监管规则执行。

第二十五条 本办法经公司董事会审议通过后生效。

第二十六条 本办法由公司董事会负责解释。