国盛金控：关于公司拟吸收合并全资子公司国盛证券有限责任公司的公告
证券代码：002670 证券简称：国盛金控 公告编号：2024-002
国盛金融控股集团股份有限公司关于公司拟吸收合并全资子公司国盛证券有限责任公司的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1.公司本次吸收合并事项在公司股东大会审议通过后，还需获得相关监管部门批准后方可实施。
2.公司本次吸收合并事项能否取得相关批准、何时取得相关批准以及最终实施完成时间均存在不确定性。公司将根据上述事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
国盛金融控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年1月12日召开第四届董事会第三十七次会议，审议通过了《关于公司拟吸收合并全资子公司国盛证券有限责任公司的议案》。为进一步整合资源、提高效率、聚焦证券主业，有效提升服务实体经济的能力和实效，公司拟吸收合并公司全资子公司（以下简称“本次吸收合并”）国盛证券有限责任公司（以下简称“国盛证券”）。
本次吸收合并不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《公司法》《公司章程》及相关法律法规的有关规定，本次吸收合并尚需公司股东大会、相关监管部门批准。具体情况如下：
一、本次吸收合并双方的基本情况
（一）合并方——国盛金控
| 公司名称 | 国盛金融控股集团股份有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91440606617655613W |
| 企业类型 | 股份有限公司(上市、国有控股) |
| 注册资本 | 193,508.4653万元 |
| 法定代表人 | 刘朝东 |
| 成立日期 | 1995年8月17日 |
| 营业期限 | 长期 |
| 住所 | 江西省南昌市西湖区雷池路666号中海朝阳郡·熙岸26栋2楼 |
| 经营范围 | 控股公司服务，股权投资，投资管理与咨询，金融信息服务；科技中介服务，技术推广服务；软件开发，信息技术服务，信息系统集成服务；橡胶管制造，电线电缆制造；家用电器配件及原材料的进出口，电器连接线、电源线销售。 |
（二）被合并方——国盛证券
1.基本情况
| 公司名称 | 国盛证券有限责任公司 |
| 统一社会信用代码 | 91360000746053029P |
| 企业类型 | 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） |
| 注册资本 | 469,534.6248万元 |
| 法定代表人 | 徐丽峰 |
| 成立日期 | 2002年12月26日 |
| 营业期限 | 长期 |
| 住所 | 江西省南昌市新建区子实路1589号 |
| 经营范围 | 证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；融资融券；证券投资基金销售；代销金融产品。（依法须经批准的项目，经相关部门 |
批准后方可开展经营活动）
2.财务状况
大华会计师事务所对国盛证券截至2022年12月31日的财务报表进行了审计，出具了无保留意见的审计报告（大华审字[2023]000883号）。截至2022年12月31日，国盛证券（合并报表口径）经审计的总资产为人民币26,834,084,626.15元，总负债为人民币17,051,247,432.54元，所有者权益合计人民币9,782,837,193.61元，2022年度实现营业总收入人民币1,545,756,049.35元、净利润人民币17,525,410.38元。截至2023年9月30日，国盛证券（合并报表口径）的总资产为人民币26,323,426,643.96元，总负债为人民币17,082,614,201.67元，所有者权益合计人民币9,240,812,442.29元，2023年前三季度实现营业总收入人民币1,370,295,637.79元、净利润人民币141,708,310.82元。
二、本次吸收合并的方式、范围及相关安排
（一）公司拟通过吸收合并的方式合并国盛证券的全部资产、负债、业务及人员。
（二）本次吸收合并生效后，国盛证券的所有资产、负债、权利、义务转移至公司；国盛证券现有业务（资质）和员工由公司承继和接收；国盛证券的独立法人资格注销，公司将更名为“国盛证券股份有限公司”并相应变更经营范围和修订公司章程；原国盛证券的分公司（子公司）经监管部门批准或备案后拟变更为公司的分公司（子公司）。
（三）本次吸收合并不涉及公司的注册资本及股东的变化。
（四）本次吸收合并基准日为2023年12月31日，本次吸收合并以公司和国盛证券在基准日经审计的财务数据为准。
（五）吸收合并基准日至本次吸收合并完成日期间所产生的损益由公司享有和承担。
（六）吸收合并双方编制资产负债表及财产清单，并进行相应审计评估工作（如需），履行通知债权人和登报公告程序。
（七）吸收合并双方共同办理本次吸收合并涉及的国资主管部门审批（如需）、证券监管部门审批等手续。
（八）吸收合并双方共同办理资产移交手续和相关资产的权属变更登记手续。
（九）本次吸收合并事宜获公司董事会、股东大会审议通过后，吸收合并双方将签订《吸收合并协议》，并在获得国资主管部门审批（如需）、证券监管部门批准后方可实施，公司将在获得同意批复后尽快办理国盛证券注销手续等相关事宜。
三、本次吸收合并对公司的影响
1.本次吸收合并完成后，将有利于公司聚焦证券主业，提升国盛证券的品牌效应优势，有利于提升公司综合金融服务水平，更好发挥国盛证券作为江西省属唯一证券全牌照企业的作用。
2.本次吸收合并完成后，能够有效解决国盛证券作为子公司经营时，管理决策等流程过多的限制和制约。
3.本次吸收合并完成后，公司管理层级将减少，将在节约管理成本的同时有效提升管理与决策效率，有利于推动公司证券业务整体发展。
4.鉴于国盛证券为公司全资子公司，本次吸收合并不会对公司合并报表当期损益产生实质性影响，不会对公司合并报表范围内资产、负债状况产生重大影响。
四、有关办理本次吸收合并相关事宜的授权情况
公司董事会提请股东大会同意公司本次吸收合并全资子公司国盛证券相关事宜（含方式、范围及相关安排等），并授权公司经营管理层办理与本次吸收合并相关的一切事宜，包括但不限于办理本次吸收合并涉及的审计、评估（如需）、签署吸收合并协议、审批或备案、资产移交及权属变更、工商登记等事宜。
五、其他事项说明
1.公司本次吸收合并事项在公司股东大会审议通过后，还需获得相关监管部门批准后方可实施。
2.公司本次吸收合并事项能否取得相关批准、何时取得相关批准以及最终实施完成时间均存在不确定性。
3.公司将根据上述事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
六、备查文件
1.董事会决议。
特此公告
国盛金融控股集团股份有限公司董事会
二〇二四年一月十二日