国盛证券：董事履职考核与薪酬管理制度

2026 年4 月

目 录

第一章 总 则······················································· 1

第二章 管理机构···················································· 1

第三章 考核管理···················································· 1

第四章 薪酬管理···················································· 3

第五章 附 则······················································· 4

第一章 总 则

第一条为健全国盛证券股份有限公司(以下简称公司) 薪酬与考核管理体系,完善董事履职考核与薪酬管理机制, 保障公司董事依法履行职权,根据《中华人民共和国公司法》 《中华人民共和国证券法》《证券公司治理准则》《上市公 司治理准则》等法律、行政法规、部门规章和规范性文件以 及《国盛证券股份有限公司章程》(以下简称《公司章程》) 等规定,结合公司实际情况,制定本制度。

第二条本制度适用于公司全体董事。

第二章 管理机构

第三条公司股东会负责审议本制度。

第四条公司董事薪酬方案由董事会提名与薪酬考核委 员会制定,明确薪酬确定依据和具体构成。董事薪酬方案经 董事会审议后由股东会决定,并予以披露。在董事会或者薪 酬与考核委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时,该 董事应当回避。

第五条公司董事的考核由董事会提名与薪酬考核委员 会组织实施。

第六条董事会应当向股东会就董事的考核及薪酬情况 作出专项说明。

第三章 考核管理

第七条公司对董事实施年度考核,每年考核一次。

第八条公司董事应当恪尽职守,并保证有足够的时间 和精力履行职责。对公司董事的考核内容至少包括履职的勤 勉程度、履职能力、廉洁从业、合规诚信执业、践行行业和 公司文化理念、是否受到监管部门处罚、是否损害公司利益 和投资者合法权益,以及其他法律法规和监管要求的内容。

第九条董事在公司担任其他职务的,除按照本制度进 行考核外,还需根据其实际履职情况按照上级监管要求和公 司有关制度进行考核。

第十条公司董事会、独立董事应当分别制作年度工作 报告或履职报告提交股东会审议。

第十一条公司董事的履职评价分为“称职”“基本称 职”和“不称职”三个结果。

公司董事的绩效薪酬和中长期激励收入的确定和支付 应当以绩效评价为重要依据。公司确定董事一定比例的绩效 薪酬在年度报告披露和绩效评价后支付,绩效评价应当依据 经审计的财务数据开展。

第十二条董事履职过程中出现下列情形之一的,当年 履职评价应当为“不称职”:

(一)董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事 出席董事会会议;独立董事连续两次未亲自出席董事会会议;

(二)泄露公司商业秘密,损害公司合法利益;

(三)在履职过程中获取不正当利益,或利用董事地位 谋取私利等违反廉洁从业要求的行为;

(四)受到监管机构行政处罚,或被追究刑事责任;

(五)受到纪检监察机关处分或司法机关查处;

(六)公司或监管机构认定的其他严重失职行为;

(七)其他违反法律法规或《公司章程》的情形。

第十三条对考核结果为“不称职”的非职工董事,由 董事会提请股东会审议确定是否继续担任董事职务;对考核 结果为“不称职”的职工董事,由董事会提请职工代表大会 审议确定是否继续担任董事职务。

第四章 薪酬管理

第十四条公司董事的薪酬参考同行业薪酬水平,并结 合市场情况与公司实际情况确定。

第十五条公司根据董事的身份和工作性质,以及所承 担的责任、风险等,确定不同的年度薪酬,构成及标准如下:

(一)公司内部董事:在公司担任除董事职务以外的其 他职务的非独立董事(包括职工代表董事),依据其在公司 所从事的具体岗位和担任的职务,按照上级监管部门要求和 公司薪酬管理相关制度领取相应的薪酬,不额外领取董事津 贴;

(二)公司外部董事:未在公司担任除董事职务以外的 其他职务的非独立董事,不在公司领取薪酬,亦不额外领取 董事津贴;

(三)公司独立董事:独立董事薪酬为年度津贴,按月 发放,其履行职务发生的费用由公司承担。

公司内部董事的薪酬标准、结构、比例和延期支付等,

依据其在公司担任的具体职务和工作内容,按照上级监管部 门有关政策要求及公司薪酬福利管理制度确定和执行。

第十六条公司董事因换届、改选、任期内辞职等原因 离任的,离任董事应获得的薪酬计算至离任当月(含)为止。

第十七条法律法规及相关监管单位规定董事的薪酬应 延期发放或需追索扣回的,从其规定。

第十八条公司董事任职期间,发生下列任一情形,董 事会有权以决议形式决定减少、暂停或终止向相关董事发放 薪酬(津贴):

(一)受到中国证监会及其派出机构行政处罚,或被认 定为不适当人选、被采取市场禁入;

(二)被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的;

(三)违反法律法规、规范性文件或《公司章程》规定, 导致公司遭受重大经济或声誉损失,或导致公司发生重大违 法违规行为、重大风险,个人负有主要责任;

(四)根据法律法规、规范性文件或《公司章程》规定, 未能履行勤勉尽责义务;

(五)考核结果为“不称职”;

形。 (六)公司董事会认定严重违反公司有关规定的其他情

作出上述有关决议时,当事的董事本人须回避表决。

第五章 附 则

第十九条公司建立董事履职考核与薪酬管理的档案制

度,保存考核记录、薪酬发放凭证、会议纪要等资料,保存 期限不少于10 年。

第二十条本制度未尽事宜,按照国家有关法律、行政 法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》的规定执行。 本制度如与国家日后颁布的法律、行政法规、部门规章、规 范性文件以及经合法程序修订后的《公司章程》相冲突,按 国家有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司 章程》的规定执行,并参照修订后报股东会批准。

第二十一条本制度由董事会制定和修订,并授权董事 会办公室解释。

第二十二条本制度自股东会审议通过后生效实施。