龙泉股份：关于2020年限制性股票激励计划预留授予部分第三个限售期解除限售条件部分成就的公告
证券代码：002671 证券简称：龙泉股份 公告编号：2024-063
山东龙泉管业股份有限公司关于2020年限制性股票激励计划预留授予部分第三个限售期解除限售条件部分成就的公告
特别提示：
1、本次符合解除限售条件的激励对象共计8名，可解除限售的限制性股票数量176,049股，占公司目前总股本的0.0312%。
2、本次解除限售事项尚需在相关部门办理解除限售手续，在手续办理完成后上市流通前，公司将发布相关提示性公告，敬请投资者注意。山东龙泉管业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2024年7月29日分别召开第五届董事会第十九次会议和第五届监事会第十五次会议，审议通过了《关于2020年限制性股票激励计划预留授予部分第三个解除限售期解除限售条件部分成就的议案》，董事会认为，《公司2020年限制性股票激励计划》（下称“激励计划”）预留授予部分第三个限售期解除限售条件已经部分成就，同意公司按照激励计划的相关规定为符合条件的激励对象办理解除限售相关事宜。现将有关事项说明如下：
一、本次股权激励计划已履行的相关审批程序
1、2020年12月10日，公司分别召开第四届董事会第十八次会议、第四届监事会第十次会议审议通过了《<2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要》《2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等股权激励相关议案。公司独立董事就本次股权激励计划相关事项发表了独立意见。
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2、公司对预留授予部分的激励对象名单的姓名和职务在公司内部进行了公示，截至公示期满，公司监事会未收到任何异议或不良反映。公司监事会于2020年12月23日披露了《监事会关于2020年限制性股票激励计划预留授予部分激励对象名单的公示情况说明及审核意见》。
3、2020年12月28日，公司召开2020年第四次临时股东大会审议通过了《<2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要》《2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等股权激励相关议案，公司2020年限制性股票激励计划获得批准。
4、经公司股东大会授权，2021年1月11日，公司分别召开第四届董事会第十九次会议、第四届监事会第十一次会议审议通过了《关于调整2020年限制性股票激励计划预留授予部分激励对象名单及授予权益数量的议案》《关于向激励对象预留授予限制性股票的议案》，同意对股权激励计划激励对象人数及授予权益数量进行调整，并同意向激励对象授予限制性股票。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
5、2021年6月16日，公司分别召开第四届董事会第二十四次会议、第四届监事会第十四次会议审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，根据《上市公司股权激励管理办法》《2020年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定和公司2020年第四次临时股东大会的授权，董事会认为公司2020年限制性股票激励计划规定的授予条件已经成就，确定2021年6月16日为预留限制性股票授予日，向12名激励对象授予68.0155万股预留限制性股票。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
6、2021年7月23日，公司分别召开第四届董事会第二十五次会议、第四届监事会第十五次会议审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售限制性股票的议案》，公司决定对3名已离职激励对象已获授但尚未解除限售的42万股限制性股票予以回购注销，回购价格为授予价格，即2.35元/股。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
7、2021年8月9日，公司召开2021年第一次临时股东大会审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售限制性股票的议案》，批准对3名已离职激励对象已获授但尚未解除限售的42万股限制性股票予以回购注销。上述限制性股票注销日期为2021年9月29日。
8、2022年4月18日，公司分别召开第四届董事会第三十次会议、第四届监事会第十九次会议审议通过了《关于2020年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售限制性股票的议案》，同意公司按照激励计划的相关规定为符合条件的61名激励对象办理解除限售相关事宜，并同意对7名已离职激励对象已获授但尚未解除限售的78.50万股限制性股票予以回购注销，回购价格为授予价格，即2.35元/股。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
9、2022年5月10日，公司召开2022年第一次临时股东大会审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售限制性股票的议案》，批准对7名已离职激励对象已获授但尚未解除限售的78.50万股限制性股票予以回购注销。上述限制性股票注销日期为2022年7月5日。
10、2022年7月15日，公司召开第五届董事会第三次会议审议《关于调整2020年限制性股票激励计划部分业绩考核指标的议案》，根据《公司董事会议事规则》的要求，由于非关联董事人数不足三人，该议案直接提交公司股东大会审议。同日，公司召开第五届监事会第三次会议审议通过了《关于调整2020年限制性股票激励计划部分业绩考核指标的议案》。公司独立董事对此议案发表了相应地的独立意见。
11、2022年7月15日，公司分别召开第五届董事会第三次会议和第五届监事会第三次会议，审议通过了《关于2020年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，同意公司按照激励计划的相关规定为符合条件的10名激励对象办理解除限售相关事宜。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
12、2022年8月2日，公司召开2022年第三次临时股东大会审议通过了《关于调整2020年限制性股票激励计划部分业绩考核指标的议案》，同意调整2020年限制性股票激励计划部分业绩考核指标。
13、2023年4月27日，公司分别召开第五届董事会第九次会议和第五届监事会第六次会议，审议通过了《关于2020年限制性股票激励计划预留授予部分第二个解除限售期解除限售条件部分成就的议案》《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售限制性股票的议案》，同意公司按照激励计划的相关规定为符合条件的54名激励对象办理解除限售相关事宜，并同意对4名已离职激励对象已获
授但尚未解除限售的18.90万股限制性股票予以回购注销，回购价格为授予价格，即2.35元/股。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
14、2023年5月19日，公司召开2022年年度股东大会审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售限制性股票的议案》，批准对4名已离职激励对象已获授但尚未解除限售的18.90万股限制性股票予以回购注销。上述限制性股票注销日期为2023年7月17日。
15、2023年7月27日，公司分别召开第五届董事会第十一次会议和第五届监事会第七次会议，审议通过了《关于2020年限制性股票激励计划预留授予部分第二个解除限售期解除限售条件部分成就的议案》，同意公司按照激励计划的相关规定为符合条件的9名激励对象办理解除限售相关事宜。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
16、2023年11月29日，公司分别召开第五届董事会第十四次会议和第五届监事会第十次会议，审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售限制性股票的议案》，同意对5名已离职激励对象持有的未解除限售的限制性股票，及其他激励对象持有的归属第二个解除限售期的20%未解除限售限制性股票合计96.9609万股进行回购注销，回购价格为授予价格，即2.35元/股。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
17、2023年12月15日，公司召开2023年第二次临时股东大会审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售限制性股票的议案》，批准对5名已离职激励对象持有的未解除限售的限制性股票，及其他激励对象持有的归属第二个解除限售期的20%未解除限售限制性股票合计96.9609万股进行回购注销。上述限制性股票注销日期为2024年2月22日。
18、2024年4月2日，公司分别召开第五届董事会第十七次会议和第五届监事会第十三次会议，审议通过了《关于2020年限制性股票激励计划首次授予部分第三个解除限售期解除限售条件部分成就的议案》，同意公司按照激励计划的相关规定为符合条件的50名激励对象办理解除限售相关事宜。该议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。
二、2020年限制性股票激励计划预留授予部分第三个解除限售期可解除限售情况说明
1、限售期已届满
根据公司2020年限制性股票激励计划，公司激励计划预留授予部分第三个限售期为自预留授予完成登记之日起的36个月，解除限售比例为获授限制性股票总数的40%。本激励计划预留授予的限制性股票登记完成之日为2021年7月14日，截至本公告披露日，公司本次激励计划预留授予限制性股票的第三个限售期已届满。
2、解除限售条件成就情况说明
| 解除限售条件 | 成就情况说明 |
| （一）公司未发生如下任一情形： 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形； 4、法律法规规定不得实行股权激励的； 5、中国证监会认定的其他情形。 | 公司未发生前述情形，满足解除限售条件。 |
| （二）激励对象未发生如下任一情形： 1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； 2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 6、中国证监会认定的其他情形。 | 激励对象未发生前述情形，满足解除限售条件。 |
| （三）公司层面业绩考核要求 以2019年度营业收入为基数，2023年度营业收入增长率低于12%，则归属第三个解除限售期的限售股份不予解除限售； 以2019年度营业收入为基数，2023年度营业收入增长率大于等于12%且小于28%，则归属第三个解除限售期的限售股份按照80%比例解除限售； 以2019年度营业收入为基数，2023年度营业收入增长率大于等于28%且小于44%，则归属第三个解除限售期的限售股份按照90%比例解除限售； 以2019年度营业收入为基数，2023年度营业收入增长率大于等于44%，则归属第三个解除限售期的限售股份按照100%比例解除限售。 （上述“营业收入”指经审计的上市公司营业收入，且不包括 | 经审计，公司2023年度营业收入为1,107,543,064.36元，较2019年度营业收入增长12.21%，满足归属第三个限售期的限售股份按照80%比例解除限售的解锁条件。 |
| 转让土地使用权收入，剔除转让土地使用权收入后的公司2019年度营业收入为9.87亿元。） | |
| （四）个人层面绩效考核要求 在公司层面业绩考核指标达成的前提下，若激励对象个人绩效考核结果达到“合格”，则激励对象对应考核当年的限制性股票可全部解除限售。 | 本次解除限售的8名激励对象绩效考核合格，满足解锁条件。 |
综上所述，董事会认为，公司2020年限制性股票激励计划预留授予部分第三个限售期解除限售条件已经部分成就，同意公司按照激励计划的相关规定为符合条件的激励对象办理解除限售相关事宜。
三、2020年限制性股票激励计划预留授予部分第三个解除限售期可解除限售情况
本次符合解除限售条件的激励对象共计8名，可解除限售的限制性股票数量176,049股，占公司目前总股本的0.0312%，具体如下：
| 序号 | 姓名 | 职务 | 获授限制性股票数量 （股） | 本次解除限售限制性股票数量（股） | 剩余未解除限售限制性股票数量（股） |
| 核心管理人员、核心骨干人员（8人） | 550,155 | 176,049 | 44,013 | ||
| 合计 | 550,155 | 176,049 | 44,013 | ||
注：上述表格中“获授的限制性股票数量”，指本次解除限售的激励对象根据《激励计划》所获授的全部限制性股票；“本次解除限售限制性股票数量”，指本次解除限售的激励对象所持有的归属于第三个解除限售期的限制性股票数量的80%；“剩余未解除限售限制性股票数量”，指尚待回购注销的归属于第三个解除限售期的20%未解锁限制性股票。
四、董事会薪酬与考核委员会的核查意见
公司董事会薪酬与考核委员会对关于2020年限制性股票激励计划预留授予部分第三个限售期解除限售条件的满足情况、激励对象名单及可解除限售数量等进行了核查，认为激励对象年度个人绩效考核合格，且公司业绩考核指标等其他解除限售条件已部分达成，申请解除限售的限制性股票数量与激励计划要求相符合。
综上，公司董事会薪酬与考核委员会一致同意公司按照《2020年限制性股票激励计划》的相关规定，为8名激励对象办理部分限制性股票解除限售事宜。
五、监事会意见
经核查，监事会认为：公司2020年限制性股票激励计划预留授予部分第三个限售期可解除限售的8名激励对象个人层面绩效考核合格，解除限售资格合法、有效，符合《上市公司股权激励管理办法》及《公司2020年限制性股票激励计划》《2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关规定；公司层面业绩考核结果满足归属第三个限售期的限售股份按照80%比例解除限售的解锁条件。因此，监事会同意公司办理2020年限制性股票激励计划预留授予部分第三个限售期解除限售的相关事宜。
六、法律意见书结论性意见
北京市金杜（深圳）律师事务所认为：截至本法律意见书出具日，公司已就本次解除限售取得了现阶段所需必要的批准和授权，公司尚需就本次解除限售履行信息披露义务；公司本次解除限售已满足《限制性股票激励计划》规定的解除限售条件。
七、备查文件
1、公司第五届董事会第十九次会议决议；
2、公司第五届监事会第十五次会议决议；
3、公司董事会薪酬与考核委员会2024年第四次会议决议；
4、北京市金杜（深圳）律师事务所关于山东龙泉管业股份有限公司2020年限制性股票激励计划预留授予部分第三个解除限售期解除限售的法律意见书。
特此公告。
山东龙泉管业股份有限公司董事会
二零二四年七月三十日