龙泉股份：关于部分限制性股票回购注销完成的公告

证券代码：002671 证券简称：龙泉股份 公告编号：2025-020

山东龙泉管业股份有限公司关于部分限制性股票回购注销完成的公告

特别提示：

1、本次回购注销的限制性股票为山东龙泉管业股份有限公司2020年限制性股票激励计划及2024年限制性股票激励计划已授予的部分限制性股票；本次回购注销涉及58名激励对象，回购注销的限制性股票共计87.2413万股，占本次回购注销前公司股本总额的0.1545%；

2、本次涉及公司2020年限制性股票激励计划的72.2413万股限制性股票回购价格为

2.35元/股，涉及公司2024年限制性股票激励计划的15万股限制性股票回购价格为2.00元/股，回购价款共计为人民币1,997,670.55元；

3、本次回购注销完成后，公司总股本由564,566,759股变更为563,694,346股；

4、截至本公告披露日，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成了上述限制性股票的回购注销手续。

山东龙泉管业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2024年12月26日召开2024年第四次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销2020年限制性股票激励计划部分已授予但尚未解除限售限制性股票的议案》《关于回购注销2024年限制性股票激励计划部分已授予但尚未解除限售限制性股票的议案》。鉴于公司《2020年限制性股票激励计划》归属于第三个解除限售期的限制性股票未能全部解锁，公司决定对激励对象已授予但尚未解除限售72.2413万股限制性股票予以回购注销，回购价格为授予价格，即2.35元/股；同时，鉴于公司《2024年限制性股票激励计划》中的部分激励对象离职，公司决定对已离

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

职激励对象已授予但尚未解除限售15万股限制性股票予以回购注销，回购价格为授予价格，即2.00元/股。本次回购注销的限制性股票共计87.2413万股，现将有关事项公告说明如下：

一、《2020年限制性股票激励计划》已履行的相关决策程序

1、2020年12月10日，公司分别召开第四届董事会第十八次会议、第四届监事会第十次会议审议通过了《<2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要》《2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等股权激励相关议案。公司独立董事就本次股权激励计划相关事项发表了独立意见。

2、公司对首次授予部分的激励对象名单的姓名和职务在公司内部进行了公示，截至公示期满，公司监事会未收到任何异议或不良反映。公司监事会于2020年12月23日披露了《监事会关于2020年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的公示情况说明及审核意见》。

3、2020年12月28日，公司召开2020年第四次临时股东大会审议通过了《<2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要》《2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等股权激励相关议案，公司2020年限制性股票激励计划获得批准。

4、经公司股东大会授权，2021年1月11日，公司分别召开第四届董事会第十九次会议、第四届监事会第十一次会议审议通过了《关于调整2020年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单及授予权益数量的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意对股权激励计划激励对象人数及授予权益数量进行调整，并同意向激励对象授予限制性股票。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。

5、2021年6月16日，公司分别召开第四届董事会第二十四次会议、第四届监事会第十四次会议审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，根据《上市公司股权激励管理办法》《2020年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定和公司2020年第四次临时股东大会的授权，董事会认为公司2020年限制性股票激励计划规定的授予条件已经成就，确定2021年6月16日为预留限制性股票授予日，向12名激励对象授予68.0155万股预留限制性股票。

公司独立董事对此发表了同意的独立意见。

6、2021年7月23日，公司分别召开第四届董事会第二十五次会议、第四届监事会第十五次会议审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售限制性股票的议案》，公司决定对3名已离职激励对象已获授但尚未解除限售的42万股限制性股票予以回购注销，回购价格为授予价格，即2.35元/股。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。

7、2021年8月9日，公司召开2021年第一次临时股东大会审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售限制性股票的议案》，批准对3名已离职激励对象已获授但尚未解除限售的42万股限制性股票予以回购注销。上述限制性股票注销日期为2021年9月29日。

8、2022年4月18日，公司分别召开第四届董事会第三十次会议、第四届监事会第十九次会议审议通过了《关于2020年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售限制性股票的议案》，同意公司按照激励计划的相关规定为符合条件的61名激励对象办理解除限售相关事宜，并同意对7名已离职激励对象已获授但尚未解除限售的78.50万股限制性股票予以回购注销，回购价格为授予价格，即2.35元/股。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。

9、2022年5月10日，公司召开2022年第一次临时股东大会审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售限制性股票的议案》，批准对7名已离职激励对象已获授但尚未解除限售的78.50万股限制性股票予以回购注销。上述限制性股票注销日期为2022年7月5日。

10、2022年7月15日，公司召开第五届董事会第三次会议审议《关于调整2020年限制性股票激励计划部分业绩考核指标的议案》，根据《公司董事会议事规则》的要求，由于非关联董事人数不足三人，该议案直接提交公司股东大会审议。同日，公司召开第五届监事会第三次会议审议通过了《关于调整2020年限制性股票激励计划部分业绩考核指标的议案》。公司独立董事对此议案发表了相应地的独立意见。

11、2022年7月15日，公司分别召开第五届董事会第三次会议和第五届监事会第三次会议，审议通过了《关于2020年限制性股票激励计划预留授予部分

第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，同意公司按照激励计划的相关规定为符合条件的10名激励对象办理解除限售相关事宜。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。

12、2022年8月2日，公司召开2022年第三次临时股东大会审议通过了《关于调整2020年限制性股票激励计划部分业绩考核指标的议案》，同意调整2020年限制性股票激励计划部分业绩考核指标。

13、2023年4月27日，公司分别召开第五届董事会第九次会议和第五届监事会第六次会议，审议通过了《关于2020年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件部分成就的议案》《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售限制性股票的议案》，同意公司按照激励计划的相关规定为符合条件的54名激励对象办理解除限售相关事宜，并同意对4名已离职激励对象已获授但尚未解除限售的18.90万股限制性股票予以回购注销，回购价格为授予价格，即2.35元/股。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。

14、2023年5月19日，公司召开2022年年度股东大会审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售限制性股票的议案》，批准对4名已离职激励对象已获授但尚未解除限售的18.90万股限制性股票予以回购注销。上述限制性股票注销日期为2023年7月17日。

15、2023年7月27日，公司分别召开第五届董事会第十一次会议和第五届监事会第七次会议，审议通过了《关于2020年限制性股票激励计划预留授予部分第二个解除限售期解除限售条件部分成就的议案》，同意公司按照激励计划的相关规定为符合条件的9名激励对象办理解除限售相关事宜。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。

16、2023年11月29日，公司分别召开第五届董事会第十四次会议和第五届监事会第十次会议，审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售限制性股票的议案》，同意对5名已离职激励对象持有的未解除限售的限制性股票，及其他激励对象持有的归属第二个解除限售期的20%未解除限售限制性股票合计96.9609万股进行回购注销，回购价格为授予价格，即2.35元/股。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。

17、2023年12月15日，公司召开2023年第二次临时股东大会审议通过了

《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售限制性股票的议案》，批准对5名已离职激励对象持有的未解除限售的限制性股票，及其他激励对象持有的归属第二个解除限售期的20%未解除限售限制性股票合计96.9609万股进行回购注销。上述限制性股票注销日期为2024年2月22日。

18、2024年4月2日，公司分别召开第五届董事会第十七次会议和第五届监事会第十三次会议，审议通过了《关于2020年限制性股票激励计划首次授予部分第三个解除限售期解除限售条件部分成就的议案》，同意公司按照激励计划的相关规定为符合条件的50名激励对象办理解除限售相关事宜。该议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。

19、2024年7月29日，公司分别召开第五届董事会第十九次会议和第五届监事会第十五次会议，审议通过了《关于2020年限制性股票激励计划预留授予部分第三个解除限售期解除限售条件部分成就的议案》，同意公司按照激励计划的相关规定为符合条件的8名激励对象办理解除限售相关事宜。该议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。

20、2024年10月23日，公司分别召开第五届董事会第二十二次会议和第五届监事会第十七次会议，审议通过了《关于回购注销2020年限制性股票激励计划部分已授予但尚未解除限售限制性股票的议案》，同意对58名激励对象持有的归属第三个解除限售期的20%未解除限售限制性股票合计72.2413万股进行回购注销。该议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。

21、2024年12月26日，公司召开2024年第四次临时股东大会审议通过了《关于回购注销2020年限制性股票激励计划部分已授予但尚未解除限售限制性股票的议案》，批准对58名激励对象持有的归属第三个解除限售期的20%未解除限售限制性股票合计72.2413万股进行回购注销。

二、《2024年限制性股票激励计划》已履行的相关审批程序

1、2024年2月23日，公司董事会薪酬与考核委员会审议通过了《2024年限制性股票激励计划（草案）》《2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

2、2024年2月26日，公司召开第五届董事会第十五次会议，审议了《<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要》《2024年限制性股票激励计划实施

考核管理办法》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，因非关联董事人数不足三人，上述议案直接提交公司股东大会审议。

3、2024年2月26日，公司召开第五届监事会第十一次会议，审议通过了《<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要》《2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法》及《关于核实<2024年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。公司监事会对本次激励计划的相关事项进行了核查并出具了核查意见。

4、2024年2月27日至2024年3月7日，通过公司内部办公系统，将公司本次激励计划激励对象姓名和职务予以公示。在公示期内，公司监事会未收到任何对本次激励对象提出的任何异议。2024年3月19日，公司披露了《监事会关于公司2024年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》（公告编号：2024-017）。

5、2024年3月22日，公司召开2024年第一次临时股东大会审议通过《<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要》《2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。2024年3月23日，公司披露了《关于2024年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2024-019）。

6、2024年3月30日，公司董事会薪酬与考核委员会审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，董事会薪酬与考核委员会认为公司2024年限制性股票激励计划规定的授予条件已经成就，同意董事会向42名激励对象授予329万股限制性股票，授予价格为2.00元/股。

7、根据公司2024年第一次临时股东大会的授权，2024年4月2日，公司召开第五届董事会第十七次会议，审议了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。因非关联董事不足三人，本议案尚需提交2024年第二次临时股东大会审议，授予日为该议案经2024年第二次临时股东大会审议通过之日，即2024年4月18日。

8、2024年4月2日，公司召开第五届监事会第十三次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，公司监事会对本次激励计划的激励对象名单、授予数量以及本次激励计划的授予安排进行了审核，并发表了核查意见。

9、2024年4月18日，公司召开2024年第二次临时股东大会审议通过《关

于向激励对象授予限制性股票的议案》。10、2024年12月10日，公司分别召开第五届董事会第二十四次会议和第五届监事会第十九次会议，审议通过了《关于回购注销2024年限制性股票激励计划部分已授予但尚未解除限售限制性股票的议案》，同意对3名已离职激励对象持有未解除限售限制性股票合计15万股进行回购注销。该议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。

11、2024年12月26日，公司召开2024年第四次临时股东大会审议通过了《关于回购注销2024年限制性股票激励计划部分已授予但尚未解除限售限制性股票的议案》，批准对3名已离职激励对象持有的未解除限售限制性股票合计15万股进行回购注销。

三、本次回购注销部分限制性股票的原因、数量及价格情况说明

1、回购注销的原因

（1）公司于2022年8月2日召开2022年第三次临时股东大会，审议通过了《关于调整2020年限制性股票激励计划部分业绩考核指标的议案》，对公司2020年限制性股票激励计划公司层面的业绩考核目标进行了调整。调整后，第三个解除限售期的业绩考核目标及当期股份解除限售比例为：“以2019年度营业收入为基数，2023年度营业收入增长率低于12%，则归属第三个解除限售期的限售股份不予解除限售；以2019年度营业收入为基数，2023年度营业收入增长率大于等于12%且小于28%，则归属第三个解除限售期的限售股份按照80%比例解除限售；以2019年度营业收入为基数，2023年度营业收入增长率大于等于28%且小于44%，则归属第三个解除限售期的限售股份按照90%比例解除限售；以2019年度营业收入为基数，2023年度营业收入增长率大于等于44%，则归属第三个解除限售期的限售股份按照100%比例解除限售。”

根据和信会计师事务所（特殊普通合伙）于2024年3月28日出具的《山东龙泉管业股份有限公司审计报告》（和信审字（2024）第000236号），公司2023年度营业收入为1,107,543,064.36元，较2019年度营业收入增长12.21%，满足归属第三个限售期的限售股份按照80%比例解除限售的解锁条件。因此，公司回购注销激励对象所持有的归属第三个解除限售期20%的限制性股票，即72.2413万股。

（2）根据公司《2024年限制性股票激励计划》 “第十三章 公司/激励对象发生异动的处理”/“二、激励对象个人情况发生变化”的相关规定，鉴于胡晓飞、路程豪、荆松宁等3名原激励对象已离职，公司回购注销上述原激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票合计15万股。

2、回购注销数量

本次回购注销部分限制性股票数量共计为87.2413万股。

3、回购价格

本次涉及公司2020年限制性股票激励计划的72.2413万股限制性股票回购价格为2.35元/股；涉及公司2024年限制性股票激励计划的15万股限制性股票回购价格为2.00元/股。

4、回购的资金来源

本次回购事项公司支付的回购价款总额为1,997,670.55元，所需资金来源于公司自有资金。

四、本次回购注销验资情况

和信会计师事务所（特殊普通合伙）于2025年2月11日出具了《验资报告》（和信验字（2025）第000002号），认为：

“贵公司原注册资本为人民币564,566,759.00元，股本为人民币564,566,759.00元。根据贵公司2024年10月23日召开的第五届董事会第二十二次会议、2024年12月10日召开的第五届董事会第二十四次会议和2024年12月26日召开的2024年第四次临时股东大会审议通过的《关于回购注销2020年限制性股票激励计划部分已授予但尚未解除限售限制性股票的议案》、《关于回购注销2024年限制性股票激励计划部分已授予但尚未解除限售限制性股票的议案》，公司决定回购注销激励对象已获授但尚未解除限售的872,413.00股限制性股票。经我们审验，截至2025年2月10日止，贵公司已回购股份872,413.00股，减少股本872,413.00元。

同时我们注意到，贵公司本次减资前的注册资本为人民币564,566,759.00元，股本为人民币564,566,759.00元，已经和信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2024年4月29日出具和信验字（2024）第000013号《验资报告》。截至2025年2月10日止，贵公司变更后的注册资本人民币563,694,346.00元、股本

人民币563,694,346.00元。”

五、本次回购注销完成后公司股权结构变化情况

六、本次回购注销对公司的影响

本次回购注销完成后，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，公司股权分布仍具备上市条件。本次回购注销部分限制性股票系公司根据《2020年限制性股票激励计划》《2024年限制性股票激励计划》，对已不符合条件的激励对象所获授但尚未解除限售的限制性股票的具体处理。本次回购注销完成后，公司《2020年限制性股票激励计划》实施完毕；本次回购注销事项不会影响公司《2024年限制性股票激励计划》的继续实施。本次回购注销的限制性股票数量为87.2413万股，占本次回购注销前公司股本总额的0.1545%，回购支付资金为1,997,670.55元，不会对公司的经营业绩和财务状况产生重大影响；本次回购注销不会影响公司的正常生产经营和管理团队的勤勉尽职。特此公告。

山东龙泉管业股份有限公司董事会

二零二五年二月十八日