东江环保：招商证券股份有限公司关于东江环保股份有限公司向特定对象发行A股股票发行过程和认购对象合规性的报告

招商证券股份有限公司关于东江环保股份有限公司向特定对象发行A股股票发行过程和认购对象合规性的报告深圳证券交易所：

经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准东江环保股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2023〕155号）的核准，东江环保股份有限公司（以下简称“东江环保”、“发行人”或“公司”）已完成向不超过35名特定对象发行股票225,988,700股，发行价格为5.31元/股，募集资金总额1,199,999,997.00元（以下简称“本次发行”或“本次向特定对象发行”）。招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”、“保荐人”或“主承销商”）作为东江环保本次向特定对象发行的主承销商，对发行人本次发行过程及认购对象的合规性进行了核查，认为东江环保的本次发行过程及认购对象符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《证券发行与承销管理办法》和《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等相关法律法规和规范性文件的要求及东江环保有关本次发行的董事会、股东大会决议，符合东江环保及其全体股东的利益。

一、本次向特定对象发行概况

（一）发行价格

本次向特定对象发行的定价基准日为发行期首日，即2023年4月17日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日A股股票交易总量），且不低于本次发行前最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产金额，即4.71元/股。

北京国枫律师事务所对申购报价全过程进行见证。发行人和主承销商根据投资者申购报价结果，并严格按照认购邀请书中确定的发行价格、发行对象及获配

股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为5.31元/股，不低于发行期首日前20个交易日公司股票交易均价的80%，且不低于本次发行前最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产金额。

（二）发行对象、发行数量及募集资金金额

根据发行对象申购报价情况，本次向特定对象发行股票的数量为225,988,700股，募集资金金额为1,199,999,997.00元，全部采取向特定投资者发行股票的方式发行。本次向特定对象发行股票数量未超过公司董事会及股东大会审议通过并经中国证监会同意注册的最高发行数量（263,780,130股），未超过本次发行方案中规定的拟发行股票数量上限（254,777,070股），且发行股数超过本次发行方案中规定的拟发行股票数量上限的70%。本次发行确定的发行对象及获配情况如下表：

发行对象符合相关法律的规定，并与发行人签订了认购协议。所有发行对象均以现金方式认购本次向特定对象发行的普通股股票（A股）。

（三）限售期

本次向特定对象发行A股股票完成后，广晟集团认购的股份自发行结束之日起18个月内不得转让，其他发行对象认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。

本次发行对象所取得本次发行的股份因公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期届满后发行对象减持认购的本次发行的股票按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。若相关法律法规和规范性文件对发行对象所认购股票的限售期及限售期届满后转让股票另有规定的，从其规定。

经保荐人（主承销商）核查，本次发行的发行价格、发行对象、发行数量、募集资金金额及限售期符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《证券发行与承销管理办法》和《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等法律、法规和规范性文件的有关规定，符合发行人有关本次发行的董事会、股东大会决议。

二、本次向特定对象发行履行的相关程序

（一）本次发行履行的公司内部决策程序

1、2022年5月27日，发行人召开第七届第二十次董事会会议，审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》、《关于提请股东大会授予董事会发行股份的特别授权的议案》、《关于公司2022年非公开发行A股股票方案的议案》等与本次发行相关的议案。

2、2022年7月12日，发行人以现场会议和网络投票相结合的方式召开了2022年第三次临时股东大会、2022年第一次A股类别股东会及2022年第一次H股类别股东会，审议通过了与本次向特定对象发行有关的全部议案。

（二）本次发行履行的监管部门核准情况

1、2023年1月9日，中国证监会发行审核委员会审核通过公司本次向特定对象发行的申请。

2、2023年2月1日，公司收到中国证监会出具的《关于核准东江环保股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2023〕155号），核准公司向特定对象发行不超过263,780,130股新股，发生转增股本等情形导致总股本发生变化的，可相应调整本次发行数量，核准日期为2023年1月18日，有效期为12个

月。经保荐人（主承销商）核查，本次发行经过了发行人董事会、股东大会的批准和授权，并获得了中国证监会的核准，本次发行履行了必要的内外部审批程序。

三、本次向特定对象发行的具体过程

（一）本次发行的认购邀请书发送情况

发行人与保荐人（主承销商）已于2023年4月11日向深圳证券交易所报送了《东江环保股份有限公司向特定对象发行股票拟发送认购邀请书的对象名单》等发行方案相关附件，包括截至2023年3月20日收市后发行人前20名股东中的17名（2023年3月20日股东名册，其中3位股东为发行人或主承销商关联方，不对其发送认购邀请书），证券投资基金管理公司24家，证券公司12家，保险公司6家，其他机构投资者38家，其他个人投资者10人。

发行人和保荐人（主承销商）在报送上述名单后，共收到21名新增投资者的认购意向，在审慎核查后将其加入到发送认购邀请书名单中。上述21名新增投资者具体如下：

综上，在北京国枫律师事务所的见证下，发行人及主承销商在2023年4月14日至2023年4月19日申购报价结束前以电子邮件或特快专递方式向128名投资者发送了《东江环保股份有限公司向特定对象发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）及《东江环保股份有限公司向特定对象发行股票申购报价单》（以下简称“《申购报价单》”）等相关附件。以上名单不包含发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或施加重大影响的关联方。

经核查，认购邀请文件的内容、发送范围及发送过程符合《上市公司证券发行注册管理办法》《证券发行与承销管理办法》及《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等有关法律、法规、规章制度的要求，符合发行人关于本次发行的董事会、股东大会决议，也符合向深交所报送的发行方案文件的规定。同时，认购邀请文件真实、准确、完整地事先告知了投资者关于本次选择发行对象、确定认购价格、分配数量的具体规则和时间安排等情形。

（二）本次发行的申购报价情况

2023年4月19日上午9:00至12:00，在北京国枫律师事务所的全程见证下，发行人和主承销商共收到14份《申购报价单》。发行人与主承销商对所有有效《申购报价单》进行了统一的簿记建档，经发行人、主承销商与律师的共同核查确认，除华夏基金管理有限公司、UBS AG、兴证全球基金管理有限公司、国泰君安资产管理（亚洲）有限公司、财通基金管理有限公司、易米基金管理有限公司、诺德基金管理有限公司无需缴纳保证金以外，其余7名申购对象均在规定的时间内缴纳保证金，保证金合计8,690.00万元，上述14名参与申购报价的申购对象在规定的时间内发送全部申购文件为有效报价。

本次发行申购报价情况如下：

本次发行由主承销商通过询价方式组织簿记建档，根据投资者申购报价情况，并且根据《认购邀请书》中规定的定价原则，本次发行最终价格确定为5.31元/股。

（三）追加认购流程及投资者获配情况

首轮申购有效报价总金额已达到本次募集资金总额且认购家数少于35家。根据《认购邀请书》规则，发行人和主承销商不再启动追加认购程序。

（四）发行价格、发行对象及获配数量

1、本次发行价格的确定

本次向特定对象发行的定价基准日为发行期首日，即2023年4月17日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日A股股票交易总量），且不低于本次发行前最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产金额，即4.71元/股（以下简称“发行底价”）。

北京国枫律师事务所对申购报价全过程进行见证。发行人和主承销商根据投资者申购报价结果，并按照认购邀请书确定发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，最终确定本次发行的发行价格为5.31元/股，不低于发行期首日前20个交易日公司股票交易均价的80%，且不低于本次发行前最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产金额。发行价格与发行底价的比率为

112.74%，发行价格与申购报价日前20个交易日均价的比率为90.61%。

2、发行对象与配售情况

根据投资者申购报价情况，并严格按照《认购邀请书》中确定的发行价格、

发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为5.31元/股，本次发行数量225,988,700股，募集资金总额1,199,999,997.00元，未超过募投项目资金需求。

除广晟集团外，公司与保荐人（主承销商）依据投资者填写的《申购报价单》，并根据《认购邀请书》中确定的在优先满足广晟集团的认购金额后，依次按照“认购价格优先、认购金额优先、认购时间优先”的原则，确定本次发行的发行对象及获配情况如下：

（五）缴款、验资情况

截至2023年4月25日12时止，参与本次发行的认购对象已将本次发行认购资金汇入招商证券指定的认购资金专用账户。

2023年4月25日，招商证券将上述认购资金扣除相关保荐承销费（不含税）后划转至发行人指定的本次发行的募集资金专户内。

2023年4月25日，中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具了众环验字(2023)0500017号《验资报告》，截至2023年4月25日12时止，参与本次发行的认购对象在招商证券指定的认购资金专用账户内缴存申购资金共计人民币1,199,999,997.00元。

2023年4月25日，中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具了众环验

字(2023)0500018号《验资报告》，截至2023年4月25日15时止，公司已收到扣除保荐承销费的出资款人民币1,196,226,412.10元。公司募集资金总额为人民币1,199,999,997.00元，扣除与发行相关的发行费用（不含税）人民币5,691,719.91元后，募集资金净额为人民币1,194,308,277.09元，其中新增股本人民币225,988,700.00元，余额人民币968,319,577.09元转入资本公积。

经保荐人（主承销商）核查，本次发行符合发行人董事会及股东大会审议通过的向特定对象发行方案，本次发行的定价、缴款和验资过程符合《上市公司证券发行注册管理办法》《证券发行与承销管理办法》《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》《证券期货投资者适当性管理办法》及《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》等相关法律、法规和规范性文件的有关规定。

四、本次向特定对象发行对象的核查

（一）发行对象私募备案的核查情况

根据《中华人民共和国证券投资基金法》（以下简称“《证券投资基金法》”）《私募投资基金监督管理暂行办法》（以下简称“《私募基金监督管理办法》”）《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》（以下简称“《管理人登记和基金备案办法》”），以及《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》（以下简称“《资管业务管理办法》”）和《证券期货经营机构私募资产管理计划备案管理办法（试行）》（以下简称“《资管计划备案办法》”），私募投资基金需要按规定办理私募基金管理人登记及私募基金备案，而私募资产管理计划则需要办理资产管理计划备案。保荐人（主承销商）对本次向特定对象发行的获配发行对象是否属于所规定的私募基金备案情况进行了核查，相关核查情况如下：

1、UBS AG属于合格境外机构投资者（QFII），不属于《证券投资基金法》《私募基金监督管理办法》《管理人登记和基金备案办法》规范的私募基金，无需履行私募基金备案程序。

2、华夏基金管理有限公司以其管理的1个资产管理计划产品和2个公募基金产品参与认购，上述资产管理计划产品已按照《证券投资基金法》《资管业务

管理办法》和《资管计划备案办法》等法律法规、规范性文件及自律规则的要求办理了相关备案登记手续，并提交了产品备案证明。其余公募投资基金产品无需履行私募投资基金和私募资产管理计划相关登记备案程序。

3、易米基金管理有限公司以其管理的2个资产管理计划产品参与认购，上述资产管理计划产品已按照《证券投资基金法》《资管业务管理办法》和《资管计划备案办法》等法律法规、规范性文件及自律规则的要求办理了相关备案登记手续，并提交了产品备案证明。

4、广东省广晟控股集团有限公司、济南瀚祥投资管理合伙企业（有限合伙）、

宝武集团环境资源科技有限公司、上海宝钢新型建材科技有限公司及广东塔牌集团股份有限公司均以自有资金认购，不属于《证券投资基金法》《私募基金监督管理办法》《管理人登记和基金备案办法》《资管业务管理办法》《资管计划备案办法》法规规定的私募基金，无需办理私募基金管理人登记及私募基金备案手续。

综上，经核查，本次向特定对象发行的获配发行对象符合《证券投资基金法》《私募基金监督管理办法》《管理人登记和基金备案办法》《资管业务管理办法》及《资管计划备案办法》等相关法规以及发行人股东大会关于本次发行相关决议的规定，涉及需要备案的产品均已根据《证券投资基金法》《私募基金监督管理办法》《管理人登记和基金备案办法》《资管业务管理办法》及《资管计划备案办法》等法律法规要求在中国证券投资基金业协会完成登记备案。

（二）发行对象的资金来源的核查情况

经核查，本次认购的股份不存在信托持股、委托持股或其他任何代持的情形。除发行人控股股东广晟集团以自有资金或合法自筹资金参与认购之外，其他认购资金不存在直接或间接来源于发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方的情形，亦不存在直接或间接接受发行人的董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、主承销商以及前述主体关联方提供的任何财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。

综上所述，上述认购资金来源的信息真实、准确、完整，上述认购资金来源

的安排能够有效维护发行人及中小股东合法权益，符合中国证监会以及深交所有关规定。

（三）发行对象的投资者适当性核查情况

根据中国证监会《证券期货投资者适当性管理办法》和中国证券业协会《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》，保荐人（主承销商）须开展投资者适当性管理工作。投资者划分为专业投资者和普通投资者，其中专业投资者又划分为A类专业投资者、B类专业投资者和C类专业投资者，普通投资者按其风险承受能力等级由低到高划分为C1、C2、C3、C4、C5。广东省广晟控股集团有限公司参与本次发行，项目风险等级界定为R4，专业投资者和风险等级为C4及以上的普通投资者均可认购。其他投资者参与本次发行，项目风险等级界定为R3级，专业投资者和普通投资者C3及以上的投资者均可参与申购。参与本次向特定对象发行的所有发行对象均已按照相关法规和《认购邀请书》中的投资者适当性管理要求提交相应材料，其核查材料符合主承销商的核查要求，主承销商对本次发行的获配对象的投资者适当性核查结论为：

经保荐人（主承销商）核查，上述投资者均符合《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及保荐人（主承销商）投资者适当性管理相关制度要求，其投资者类别（风险承受等级）均与本次发行的风险等级相匹配。

（四）发行对象与发行人的关联关系

发行人董事会确定的发行对象广晟集团为发行人控股股东。广晟集团认购本次发行股票构成与发行人的关联交易。发行人在审议本次发行相关议案时，已严格按照相关法律、法规以及公司内部制度规定，履行了关联交易的审议和表决程序。发行人独立董事已对本次发行涉及关联交易事项发表了事前认可意见及独立意见；在董事会审议本次发行相关议案时，关联董事已回避表决，由非关联董事表决通过；在股东大会审议本次发行相关议案时，关联股东已回避表决。除广晟集团以外，其他发行对象与发行人均不存在关联关系。此外，在本次发行对象中，上海宝钢新型建材科技有限公司与宝武集团环境资源科技有限公司存在关联关系，上海宝钢新型建材科技有限公司系宝武集团环境资源科技有限公司的全资子公司。

（五）发行对象及其关联方与发行人最近一年的重大交易情况以及未来交易安排的说明

广晟集团认购本次发行股票构成与发行人的关联交易。本次发行完成后，不会由于本次发行导致广晟集团与发行人产生新增关联交易。发行人的各项关联交易均严格履行了必要的决策和披露程序，符合有关法律法规以及公司制度的规定。对于发行人未来可能发生的交易，发行人将严格按照有关法律法规以及公司制度的要求，履行相应的内部审批决策程序，并进行充分的信息披露。

广晟集团与发行人之间最近一年的重大关联交易情况已公开披露，详细情况请参阅巨潮资讯网、深交所网站有关定期报告及临时报告等信息披露文件。除此以外，其他发行对象及其关联方与发行人最近一年不存在重大交易；目前，发行人与其他发行对象不存在未来交易安排。对于未来可能发生的交易，发行人将严格按照《公司章程》及相关法律法规的要求，履行相应的决策程序，并作充分的信息披露。

五、本次向特定对象发行过程中的信息披露

本次发行于2023年1月9日获得中国证监会发行审核委员会审核通过，发行人于2023年1月10日收盘后进行了公告。发行人于2023年2月2日公告本次发行获得中国证监会《关于核准东江环保股份有限公司非公开发行股票的批复》

（证监许可〔2023〕155号）核准文件。保荐人将按照《上市公司证券发行注册管理办法》以及关于信息披露的其它法律和法规的规定督导发行人切实履行信息披露的相关义务和披露手续。

六、保荐人及主承销商结论意见

（一）关于本次发行定价过程合规性的意见

经核查，保荐人（主承销商）招商证券认为：东江环保本次向特定对象发行经过了必要的授权和批准，获得了发行人董事会、股东大会等批准，中国证监会的核准。东江环保本次向特定对象发行股票的发行定价过程符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《证券发行与承销管理办法》和《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等相关法律法规和规范性文件的规定，符合中国证监会《关于核准东江环保股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2023〕155号）和东江环保履行的内部决策程序的要求，符合本次发行启动前保荐人（主承销商）向深交所报备之发行方案的要求。东江环保本次向特定对象发行的发行过程合法、有效。

（二）关于本次发行对象选择合规性的意见

经核查，保荐人（主承销商）招商证券认为：东江环保本次向特定对象发行对认购对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，符合中国证监会的相关要求和东江环保董事会及股东大会审议通过的向特定对象发行预案，符合本次发行启动前保荐人（主承销商）已向深交所报备之发行方案的要求，符合《上市公司证券发行注册管理办法》《证券发行与承销管理办法》和《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等相关法律法规和规范性文件的规定。本次发行对象除发行人控股股东广东省广晟控股集团有限公司外，其他发行对象与发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方不存在关联关系，发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方未通过直接或间接方式参与本次发行认购。本次发行中不存在发行人直接或通过其利益相关方向获配投资者提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。

东江环保本次向特定对象发行股票在发行过程和认购对象选择等各个方面，充分体现了公平、公正原则，符合上市公司及全体股东的利益。（以下无正文）

（本页无正文，为《招商证券股份有限公司关于东江环保股份有限公司向特定对象发行A股股票发行过程和认购对象合规性的报告》之签章页）

招商证券股份有限公司

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