东江环保：独立董事制度(2023年12月修订)

东江环保股份有限公司

独立董事制度（2023年11月修订）

第一章 总则第一条 根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司独立董

事管理办法》（以下简称《管理办法》）和深圳证券交易所（以下简称“深交所”）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作（2023年修订）》（以下简称《规范运作》）等要求，为进一步提升东江环保股份有限公司（以下简称“公司”）规范运作水平，完善法人治理结构，切实保护股东权益，特制定本制度。第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要股东、

实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事，也包括香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）证券上市规则（以下简称《香港上市规则》）定义下的“独立非执行董事”。独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务。独立董事应当按照有关法

律、行政法规、规范性文件和公司章程的要求，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护上市公司整体利益，保护中小股东合法权益。

第二章 独立董事的任职资格与任免第四条 担任公司独立董事应当符合下列条件：

（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格。

（二）满足《管理办法》《规范运作》《香港上市规则》规定的独立董事任职条件和独立性要求。

（三）具有五年以上法律、经济、管理、会计、财务或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验。

（四）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则。

（五）具有良好的个人品德及诚信，不存在重大失信或《规范运作》规定的不良记录。

（六）法律、行政法规、中国证监会规定、深交所业务规则、香港联交所业务规则和公司章程规定的其他条件。第五条 独立董事原则上最多在三家境内上市公司担任独立董事，并应当确保有足够

的时间和精力有效地履行独立董事的职责。第六条 独立董事的人数及构成应当符合下列条件：

（一） 公司独立董事的人数应占董事会成员的三分之一以上（但至少三名），

其中包括至少一名会计专业人士；会计专业人士应当符合深交所《规范运作》

等相关规定的任职条件。

（二） 公司应当在董事会中设置审计与风险管理委员会。审计与风险管理委

员会应至少由3名成员组成，成员应当为不在公司担任高级管理人员或执行

董事职务的董事，其中独立董事应当过半数，并由独立董事中会计专业人士

（为审计与风险管理委员会的当然成员）担任召集人（主席）。

（三） 公司可以根据需要在董事会中设置提名、薪酬与考核、战略发展等专

门委员会。提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召

集人（主席）。

（四）独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情

形，由此造成公司独立董事达不到《管理办法》及本制度要求的人数时，公

司应按规定补足独立董事人数。第七条 公司董事会、监事会、单独或者合计持有上市公司已发行股份百分之一以上

的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。第八条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解

被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、专业资格、与公司及其关联方

的关系、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况，并对其符合独立性和

担任独立董事的其他条件发表意见。被提名人应当就其符合独立性、任职资

格和担任独立董事的其他条件作出公开声明与承诺。第九条 公司提名委员会或独立董事专门会议应当对被提名人任职资格进行审查，并

形成明确的审查意见。

公司最迟应当在发布召开关于选举独立董事的股东大会通知公告时向深交所

报送《独立董事提名人声明与承诺》《独立董事候选人声明与承诺》《独立董

事候选人履历表》等有关材料并确保报送材料真实、准确、完整，披露相关

声明与承诺和提名委员会或者独立董事专门会议的审查意见以及《管理办法》

所要求的相关内容。第十条 公司董事会、独立董事候选人、独立董事提名人应当在规定时间内如实回答

深交所的问询，并按要求及时补充有关材料。

独立董事候选人不符合独立董事任职条件或独立性要求，深交所对独立董事

候选人的任职条件和独立性提出异议的，公司应当及时披露。

在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人是否被深

交所提出异议的情况进行说明。

对深交所提出异议的独立董事候选人，公司不得提交股东大会选举。如已提

交股东大会审议的，应当取消该提案。第十一条 选举独立董事的投票表决办法与公司选举其他董事的投票办法相同。中小股

东表决情况应当单独计票，并披露表决结果。股东大会选举两名以上独立董

事的，应当实行累积投票制。选举独立董事和非独立董事的表决应当分别进行。第十二条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，可以连选连任，但

是连任时间不得超过六年。在公司连续任职独立董事已满六年的，自该事实发生之日起三十六个月内不得被提名为公司独立董事候选人。第十三条 独立董事不符合本制度规定的独立性条件或者任职资格的，应当立即停止履

职并辞去职务。未提出辞职的，公司董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务，并按照有关规定执行。独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其专门委员会中独立董事人数或所占比例不符合法律、行政法规或者公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。独立董事在任期届满前被解除职务并认为解除职务理由不当的，可以提出异议和理由，公司应当及时予以披露。第十四条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应当向董事会提交书面

辞职报告，对任何与其辞职有关或者其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。独立董事辞职将导致董事会或者其专门委员会中独立董事人数或所占的比例不符合本办法或者公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。第十五条 独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出

席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。第十六条 独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其职务。提前解除独董董

事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，公司应

当及时予以披露。

第三章 独立董事的职责与履职方式第十七条 公司股东间或者董事间发生冲突，对公司经营管理造成重大影响的，独立董

事应当主动履行职责，维护公司整体利益。第十八条 独立董事履行下列职责：

（一）积极参与董事会决策并对所议事项发表明确意见。

（二）对本制度第十九条所列以及提交董事会专门委员会审议的公司与其控

股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进

行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东合法权益。

（三）对公司经营发展提供专业、客观、独立的建议，促进提升董事会决策

水平。

（四）监督公司的风险管理、内部控制、合规事项。

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职责。

独立董事若发现所审议事项存在影响其独立性的情况，应当向公司申明并实

行回避。任职期间出现明显影响独立性情形的，应当及时通知公司，提出解

决措施，必要时应当提出辞职。第十九条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易。

（二）公司及相关方变更或豁免承诺的方案。

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施。

（四）法律、行政法规、中国证监会及《公司章程》规定的其他事项。第二十条 独立董事享有董事的一般职权，同时依照法律、行政法规、深交所、香港联

交所、中国证监会和《公司章程》的规定可以行使以下特别职权：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查。

（二）向董事会提议召开临时股东大会。

（三）提议召开董事会会议。

（四）依法公开向股东征集股东权利。

（五）要求公司提供合理所需的信息，对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见。

（六）法律、行政法规、中国证监会、深交所、香港联交所及《公司章程》规定的其他职权。独立董事行使前款第（一）项至第（三）项职权的，应当取得全体独立董事过半数同意。独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。第二十一条 独立董事发表的独立意见应当明确、清楚，且至少应当包括下列内容：

（一）重大事项的基本情况。

（二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容等。

（三）重大事项的合法合规性。

（四）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施是否有效。

（五）发表的结论性意见。对重大事项提出保留意见、反对意见或者无法发表意见的，相关独立董事应当明确说明理由。

独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会，与公司相关公告同时披露。独立董事意见分歧无法达成一致时，董事会应当将各独立董事的意见分别披露。第二十二条 董事会会议召开前，独立董事可以与公司董事会秘书进行沟通，就拟审议事

项进行询问、要求补充材料、提出意见建议等。公司董事会及相关人员应当对独立董事提出的问题、要求和意见认真研究，及时向独立董事反馈议案修改等落实情况。第二十三条 独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席董事会会议的，独立

董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。独立董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他独立董事出席董事会会议的，公司董事会应当在该事实发生之日起三十日内提请召开股东大会解除该独立董事职务。第二十四条 独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具体理由及依据、

议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和中小股东权益的影响等。公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意见，并在董事会决议和会议记录中载明。两名及以上独立董事认为董事会会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时的，可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳。第二十五条 独立董事应当持续关注涉及本制度第十八条第一款第（二）项所列事项相关

的董事会决议执行情况，发现违反法律、行政法规、中国证监会、深交所及《公司章程》有关规定，或者违反股东大会和董事会决议情形的，应当及时向董事会报告，可以要求公司作出书面说明。涉及披露事项的，公司应当及时披露。公司未按前款规定作出说明或及时披露的，独立董事可以向中国证监会、深交所或其他监管机构报告。

第二十六条 公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议（以下简称独立董

事专门会议）。本制度第十九条、第二十条第一款第（一）项至第（三）项所列事项，应当经独立董事专门会议审议。独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人（主席）不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。原则上每年应至少举行一次只有董事长及独立董事出席的会议，以供独立董事向董事长反映有关公司事项的意见。第二十七条 独立董事在公司董事会专门委员会中应当依照法律、行政法规、中国证监会、

深交所及《公司章程》有关规定履行职责。独立董事应当亲自出席其任职的专门委员会会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托该专门委员会其他独立董事代为出席。独立董事履职中关注到董事会专门委员会职责范围内的公司重大事项，可以依照程序及时提请专门委员会进行讨论和审议。第二十八条 独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于十五日。除按规定出席股东

大会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会议外，独立董事可以通过定期获取公司运营情况等资料、听取公司管理层汇报、与内部审计机构负责人和承办上市公司审计业务的会计师事务所等中介机构沟通、实地考察、与中小股东沟通等多种方式履行职责。第二十九条 公司董事会及其专门委员会、独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，

独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。独立董事履行职责过程中获取的资料、相关会议记录、与公司及中介机构工作人员的通讯记录等，构成工作记录的组成部分。对于工作记录中的重要内容，独立董事可以

要求公司董事会秘书等相关人员签字确认，公司应当予以配合。独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料，应当至少保存十年。第三十条 公司应当健全独立董事与中小股东的沟通机制，独立董事可以就投资者提出

的问题及时向公司核实。第三十一条 独立董事应当向公司年度股东大会提交年度述职报告，对其履行职责的情况

进行说明。年度述职报告应当包括下列内容：

（一）出席董事会次数、方式及投票情况，出席股东大会次数。

（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况。

（三）对本制度第十八条第一款第（二）项所列事项进行审议和行使本制度

第二十条第一款所列独立董事特别职权的情况。

（四）与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所就公司财务、业

务状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况。

（五）与中小股东的沟通交流情况。

（六）在公司现场工作的时间、内容等情况。

（七）履行职责的其他情况。

独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东大会通知时披露。第三十二条 独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会并进行

确认。公司董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项

意见，与年度报告同时披露。第三十三条 独立董事应当持续加强证券法律法规及规则的学习，完成中国证监会、深交

所、中国上市公司协会等提供的相关培训，不断提高履职能力。

第四章 独立董事的履职保障第三十四条 公司为独立董事提供必要的工作条件和人员支持，安排证券法务部、董事会

秘书等专门部门和专门人员协助独立董事履行职责，以保证独立董事有效行使职权。公司董事会秘书应确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他相关人员之间的信息畅通，确保独立董事履行职责时能够获得足够的资源和必要的专业意见。第三十五条 独立董事享有与其他董事同等的知情权。公司应通过向独立董事定期通报运

营情况（包括财务信息）、提供资料、组织或配合独立董事实地考察等方式保证独立董事有效行使职权。公司可以在董事会审议重大复杂事项前，组织独立董事参与研究论证等环节，充分听取独立董事意见，并及时向独立董事反馈意见采纳情况。第三十六条 公司应当及时向独立董事发出董事会会议通知，不迟于法律、行政法规、中

国证监会或者《公司章程》规定的董事会会议通知期限提供相关会议资料，并为独立董事提供有效沟通渠道；董事会专门委员会召开会议的，公司原则上应当不迟于专门委员会会议召开前三个工作日提供相关资料和信息。公司应当保存上述会议资料至少十年。两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时的，可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳。公司董事会及专门委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。第三十七条 独立董事行使职权的，公司董事、高级管理人员等相关人员应当配合，不得

拒绝、阻碍或隐瞒相关信息，不得干预其独立行使职权。

独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向公司董事会说明情况，要求公司董事、高级管理人员等相关人员予以配合，并将受到阻碍的具体情形和解决状况记入工作记录；仍不能消除阻碍的，可以向中国证监会、深交所和其他监管机构报告。独立董事履职事项涉及应披露信息的，公司应当及时办理披露事宜，公司不予披露的，独立董事可以直接申请披露，或者向中国证监会、深交所和其他监管机构报告。第三十八条 公司应当承担独立董事聘请专业机构及行使其他职权时所需的费用。第三十九条 公司给予独立董事适当的津贴。津贴的标准由董事会制订方案，股东大会审

议通过，并在公司年度报告中进行披露。除上述津贴外，独立董事不得从公司及其主要股东、实际控制人或者有利害关系的单位和人员取得其他利益。

第五章 附则第四十条 本制度由董事会负责解释，监督执行。除非有特别说明，本制度所使用的术

语与公司章程中该等术语的含义相同。本制度未尽事宜，依照国家有关法律、行政法规和《公司章程》的规定执行。第四十一条 除另有说明，本制度所称“以上”“内”包含本数。第四十二条 本制度自股东大会审议通过之日实施。第四十三条 本制度的修订由董事会提出修订草案，提请股东大会审议通过。