西部证券：董事会审计委员会工作规则

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西部证券股份有限公司

董事会审计委员会工作规则

第一章 总则第一条 为健全公司内部控制体系，进一步完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《证券公司治理准则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》、《西部证券股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）以及其他有关法律、法规及准则的规定，制定本工作规则。

第二条 审计委员会是董事会按照《公司章程》设立的专门工作机构，对董事会负责。

第二章 人员组成

第三条 审计委员会成员由5名董事组成，独立董事应当过半数并担任召集人，并且至少有1名独立董事从事会计工作5年以上。

第四条 审计委员会委员由董事长或者全体董事的三分之一以上提名，并由董事会选举产生。

第五条 审计委员会设主任委员一名，负责主持委员会工作；主任委员应当由会计专业的独立董事担任。

第六条 审计委员会委员任期与董事会一致，委员任期届满，连选可连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据上述第三至第五条规定补足委员人数。

第七条 审计委员会的日常工作由审计委员会办公室负责，审计委员会办公室设在稽核部。会议的筹办与组织、信息资料的收集与报送以及总体

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协调工作由审计委员会办公室负责。

第三章 职责第八条 审计委员会的主要职责：

（一）提议聘请或者更换外部审计机构，并监督外部审计机构的执业行为；

（二）监督公司内部审计制度及实施；

（三）指导和监督内部审计工作；

（四）审核公司的财务信息及其披露；

（五）负责公司内、外部审计的沟通；

（六）公司董事会授权的其他事项。

第九条 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，方可提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律法规、证券交易所有关规定以及公司章程规定的其他事项。

第十条 审计委员会应当审阅上市公司的财务会计报告，对财务会计报告的真实性、准确性和完整性提出意见，重点关注公司财务会计报告的重大会计和审计问题，特别关注是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊

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行为及重大错报的可能性，监督财务会计报告问题的整改情况。审计委员会向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议，审核外部审计机构的审计费用及聘用条款，不应受上市公司主要股东、实际控制人或者董事、监事及高级管理人员的不当影响。审计委员会应当督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务规则和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进行核查验证，履行特别注意义务，审慎发表专业意见。

第十一条 审计委员会在指导和监督内部审计部门工作时，应当履行下列主要职责：

（一）指导和监督内部审计制度的建立和实施；

（二）审阅公司年度内部审计工作计划；

（三）至少每季度召开一次会议，审议内部审计部门提交的工作报告等，指导内部审计部门的有效运作；

（四）督促公司内部审计计划的实施；

（五）向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题等；

（六）协调内部审计部门与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位之间的关系。

（七）法律法规、证券交易所有关规定以及公司章程规定的其他事项。

第十二条 审计委员会提名内部审计部门负责人，董事会任免。内部审计部门的负责人应当为专职。

第十三条 审计委员会成员应当督导内部审计部门的工作，对检查发现公司存在违法违规、运作不规范等情形的，应当及时向董事会报告。

第十四条 审计委员会应当督导内部审计部门至少每半年对下列事项

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进行一次检查，出具检查报告并提交审计委员会。检查发现上市公司存在违法违规、运作不规范等情形的，应当及时向交易所报告：

（一）公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券投资与衍生品交易、提供财务资助、购买或者出售资产、对外投资等重大事件的实施情况；

（二）公司大额资金往来以及与董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联人资金往来情况。

第十五条 公司内部审计部门应当至少每季度对募集资金的存放与使用情况检查一次，并及时向审计委员会报告检查结果。

公司审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形、重大风险或者内部审计部门没有按前款规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。

第十六条 审计委员会应当根据内部审计部门提交的内部审计报告及相关资料，对公司内部控制有效性出具书面的评估意见，并向董事会报告。

第十七条 审计委员会开展工作时，公司相关业务分管领导及对应部门负责人应协助审计委员会工作并提供公司有关方面的书面资料：

（一）公司相关财务报告，预、决算报告；

（二）内、外部审计机构的审计报告；

（三）外部审计合同及相关工作报告；

（四）公司对外披露信息情况；

（五）公司重大关联交易审计或评估报告；

（六）投资决策有关资料；

（七）其他相关事宜。

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第四章 议事规则第十八条 审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议时，或者主任委员认为有必要时，可以召开临时会议。会议召开前七天须通知全体委员。会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托一名其他委员主持。会议以现场召开为原则。在保证全体参会委员能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。情况紧急，需要尽快召开审计委员会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应该在会议上做出说明。

第十九条 审计委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。

第二十条 审计委员会会议表决方式为举手或书面表决。特殊情况下可以采取通讯表决的方式。

第二十一条 审计委员会认为必要时，可邀请公司董事、监事及其他高级管理人员列席审计委员会会议。

第二十二条 审计委员会认为必要的，可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。

第二十三条 审计委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由审计委员会办公室保存。

第二十四条 审计委员会会议通过的相关事项或决议，需提交董事会、股东大会审定的，由审计委员会办公室按程序予以提交。

第二十五条 出席会议的委员及其他与会人员均对会议所议事项有保

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密义务，不得擅自披露有关信息。

第五章 附则第二十六条 本工作规则未尽事宜依据国家有关法律、法规和公司章程的规定执行。

第二十七条 本工作规则解释权归属董事会。第二十八条 本工作规则自董事会批准后生效。原《董事会审计委员会工作规则》（西证董字[2016]34号）同时废止。

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附录

一、相关流程

无

二、相关文件

1.中华人民共和国公司法

2.中华人民共和国证券法

3.证券公司治理准则

4.深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作

5.公司章程XBZQ PD5.2/01

三、相关记录

无