西部证券：董事会薪酬与考核委员会工作规则

西部证券股份有限公司董事会薪酬与考核委员会工作规则

第一章 总 则

第一条 为了完善西部证券股份有限公司（以下简称“公司”）治理结构，进一步建立健全公司董事及高级管理人员的薪酬与考核管理制度，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《证券基金经营机构董事、监事、高级管理人员及从业人员监督管理办法》《证券公司董事、监事、高级管理人员及从业人员管理规则》《西部证券股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）及其他有关规定，公司特设立董事会薪酬与考核委员会（以下简称“薪酬与考核委员会”），并制订本工作规则。

第二条 薪酬与考核委员会是董事会按照《公司章程》设立的专门工作机构，主要负责研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，对董事和高级管理人员的考核与薪酬管理制度进行审议并提出意见；研究董事、高级管理人员考核标准，对董事和高级管理人员进行考核并提出建议；负责对公司薪酬制度执行情况进行监督。

本规则所称董事是指在本公司支取薪酬的董事长、董事，高级管理人员是指公司总经理、副总经理、财务负责人、合规负责人、首席风险官、董事会秘书、以及董事会决议确认为高级管理人员的其他人员。

第三条 薪酬与考核委员会下设薪酬与考核委员会办公室，具体机构设在人力资源部，负责处理薪酬与考核委员会日常事务。

第二章 人员组成

第四条 薪酬与考核委员会成员由5名董事组成，独立董事占多数。董事长、二分之一以上独立董事或者三分之一以上董事可以提名薪酬与考核委员会委员人选。

第五条 薪酬与考核委员会委员由下列成员组成：4名独立董事；1名

非独立董事。全体委员由董事会选举产生。

第六条 薪酬与考核委员会设主席一名，由独立董事委员担任，负责主持委员会工作；委员会主席在委员内选举产生。

第七条 薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述第四至第六条规定补足委员人数。

第三章 工作职责

第八条 薪酬与考核委员会的主要职责：

（一）负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

1、董事、高级管理人员的薪酬；

2、制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；

3、董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

4、法律法规、中国证监会规定、交易所有关规定、公司章程和董事会规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

（二）审核公司整体薪酬政策和年度薪酬总额，并对薪酬政策以及年度薪酬执行情况进行检查；

（三）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；

（四）董事会授权薪酬与考核委员会审定公司董事、高级管理人员的固定薪酬方案；

（五）董事会授权的其他事项。

第四章 工作程序第九条 公司相关部门负责做好委员会决策的前期准备工作，提供有关书面材料：

（一）提供公司主要财务指标和经营目标完成情况；

（二）董事、高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；

（三）提供董事、高级管理人员岗位工作业绩考评中涉及指标的完成情况；

（四）提供董事、高级管理人员的业务创新能力和创利能力的经营绩效情况；

（五）提供按公司业绩拟订公司薪酬分配标准和分配方式的有关测算依据。

第十条 薪酬与考核委员会对董事、高级管理人员考核程序：

（一）公司董事、高级管理人员向董事会薪酬与考核委员会作述职并做自我评价；

（二）薪酬与考核委员会按董事、高级管理人员的考核标准和程序，对董事、高级管理人员进行绩效评价；

（三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配标准提出董事、高级管理人员的报酬数额和奖励方式，表决通过后，报公司董事会审议。

第五章 议事规则

第十一条 薪酬与考核委员会分为例会和临时会议。例会原则上每年召开两次，临时会议由薪酬与考核委员会主席或三分之一以上的委员提议。薪酬与考核委员会会议召开五天之前通知全体委员。会议由委员会主席召集并主持，委员会主席不能出席时应委托其他一名委员（独立董事）主持。

第十二条 薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。

第十三条 薪酬与考核委员会会议可以采取现场会议、电视电话会议以及通讯会议的方式召开。

第十四条 薪酬与考核委员会认为必要时可邀请公司董事、监事及高级管理人员列席会议。

第十五条 如认为必要，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构提供专业意见，费用由公司支付。

第十六条 薪酬与考核委员会会议讨论有关委员会成员个人的议题时，当事人应回避。

第十七条 薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和形成的薪酬政策和分配方案必须遵循有关法律、法规、其他规范性文件、《公司章程》及本规则的规定。

第十八条 薪酬与考核委员会会议应当有会议记录，出席会议的委员会应当在会议记录上签名；会议资料由薪酬与考核委员会办公室保存，保存期限不少于二十年。

第十九条 薪酬与考核委员会评估需董事会审议的议案，应以书面形式报公司董事会。

第二十条 出席会议的委员和会务组织者均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。

第六章 附则

第二十一条 本规则未尽事宜，依照国家有关法律、法规、其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定执行。本规则与有关法律、法规、其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、其他规范性文件以及《公司章程》的规定为准。

第二十二条 本规则由公司董事会负责解释和修订。对本规则执行过程中的具体事项，由人力资源部负责说明。

第二十三条 本规则自董事会审议通过后生效。原《西部证券股份有限公司董事会薪酬与考核委员会工作规则》(西证董字[2009]53号)同时废止。

附 录

一、相关流程

无

二、相关文件

1、《中华人民共和国公司法》

2、《中华人民共和国证券法》

3、《上市公司治理准则》

4、《上市公司独立董事管理办法》

5、《证券基金经营机构董事、监事、高级管理人员及从业人员监督管理办法》

6、《证券公司董事、监事、高级管理人员及从业人员管理规则》

7、《西部证券股份有限公司章程》 XBZQ PD5.2/01

三、相关记录

无