西部证券：2024年第一次临时股东大会资料
证券代码：002673
2024年第一次临时股东大会资料
2024年2月
目 录
| 序号 | 文件名称 | 页码 |
| 1 | 关于提请审议修订《西部证券股份有限公司独立董事制度》的提案 | 3 |
| 2 | 关于提请审议向西部优势资本投资有限公司增资的提案 | 18 |
| 3 | 关于提请审议以集中竞价交易方式回购公司A股股份方案的提案 | 20 |
| 4 | 关于提请审议公司回购股份相关授权事项的提案 | 23 |
关于提请审议修订《西部证券股份有限公司
独立董事制度》的提案
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司独立董事履职指引》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《证券基金经营机构董事、监事、高级管理人员及从业人员监督管理办法》等法律、行政法规、规范性文件及《西部证券股份有限公司章程》的有关独立董事的规定，结合公司实际情况，拟对《西部证券股份有限公司独立董事制度》中相关条款进行修订，具体内容详见修订对照表。具体如下：
《西部证券股份有限公司章程》修订对照表
| 修订前 | 修订后 | 修订说明 |
| 第一条 为进一步完善公司的治理结构，促进公司规范运作，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《证券基金经营机构董事、监事、高级管理人员及从业人员监督管理办法》等法律、行政法规、规范性文件及《西部证券股份有限公司章程》的有关内容，特制定本制度。 | 第一条 为进一步完善西部证券股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）治理结构，促进公司规范运作，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司独立董事履职指引》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》（以下简称《主板上市公司规范运作》）、《证券基金经营机构董事、监事、高级管理人员及从业人员监督管理办法》等法律、行政法规、规范性文件及《西部证券股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关内容，制定本制度。 | 《上市公司独立董事管理办法》于2023年9月4日施行；《上市公司独立董事履职指引》于2020年7月修订；《深圳证券交易所股票上市规则》于2023年8月修订；《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》于2023你那9月4日施行。 |
| 第二章 一般规定 | 删除 | 章节调整，删除本章节标题 |
| 第二条 本公司独立董事是指不在本公司担任除董事外的其他职务，并与本公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判 | 第二条 公司独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。 | 根据《上市公司独立董事管理办法》第二条修订。 |
| 断的关系的董事。 | ||
| 第三条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照国家相关法律法规和公司章程的要求，认真履行职责，维护本公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。 | 第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实、诚信与勤勉义务。独立董事应当按照国家相关法律法规、监管规定、自律规则和公司章程法律法规和公司章程的要求，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。 | 根据《上市公司独立董事管理办法》第三条修订。 |
| 第五条 独立董事应确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。独立董事最多可以在五家上市公司兼任独立董事，且最多可在两家证券公司兼任独立董事。 | 第五条 独立董事原则上最多在三家境内上市公司担任独立董事，且最多可在两家证券公司兼任独立董事，并应当确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。 | 根据《上市公司独立董事管理办法》第八条修订。 |
| 第六条 公司设独立董事,独立董事的人数不少于公司董事会人数的三分之一；公司独立董事中，至少包括一名从事会计工作五年以上的会计专业人士。 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形，造成本公司独立董事达不到有关法规要求的人数时，公司应按规定补足独立董事人数。 | 第六条 公司设独立董事,独立董事占董事会成员的比例不得低于三分之一，且至少包括一名会计专业人士。 公司应当在董事会中设置审计委员会。审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应当过半数，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。 公司下设的提名委员会、薪酬与考核委员会中，独立董事应当过半数并担任召集人。 | 根据《上市公司独立董事管理办法》第五条修订。 |
| 第七条 | 删除 | 调整至下文表述 |
| 第三章 独立董事的任职条件 | 第二章 独立董事的任职资格与任免 | 调整章节设置 |
| 第八条 担任公司独立董事应当符合下列基本条件： 1、 根据法律、行政法规及其他规定，具备担任证券公司董事的资格； 2、 具有中国证监会、深圳证券交易所要求的独立性； 3、 具备证券公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则； 4、 具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验； | 第七条 担任公司独立董事应当符合下列基本条件： （一）根据法律、行政法规及其他规定，具备担任证券公司董事的资格； （二）具有中国证监会、深圳证券交易所要求的独立性； （三）具备证券公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则； （四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验； （五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录； （六）法律法规、中国证监会、深圳证券 | 根据《上市公司独立董事管理办法》第七条修订。 |
| 5、 法律法规、中国证监会、深圳证券交易所及《公司章程》规定的其他条件。 | 交易所及公司章程规定的其他条件。 | |
| 第九条 独立董事不得与公司存在关联关系、利益冲突或者存在其他可能妨碍独立客观判断的情形，下列人员不得担任公司独立董事： 1、 在公司或者子公司任职的人员及其直系亲属、主要社会关系； 2、 直接或间接持有本公司股份5%以上股权的股东单位或者在本公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属； 3、直接或间接持有公司股份1%以上股权或公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属； 4、在公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员及其直系亲属； 5、为公司及其关联方提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人； 6、在与公司及控股股东、实际控制人或者各自的附属企业有重大业务往来的单位任职的人员，或者在有重大业务往来单位的控股股东单位任职的人员； 7、最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员； 8、在其它证券公司担任除独立董事以外职务的； 9、中国证监会、深圳证券交易所及《公司章程》认定的其他人员。 独立董事在任职期间出现上述情况的，公司应当及时解聘，并向公司注册地及主要办事机构所在地中国证监会派出机构报告。 上述主要社会关系，是指兄 | 第八条 独立董事不得与公司存在关联关系、利益冲突或者存在其他可能妨碍独立客观判断的情形，下列人员不得担任公司独立董事： （一）在公司或者附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系； （二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女； （三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女； （四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女； （五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员； （六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人； （七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员； （八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程规定的不具备独立性的其他人员。 前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。此外，拟任公司独立董事的，不得存在《证券基金经营机构董事、监事、高级管理人员及从业人员监督管理办法》中第九条规定的情形。 独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。 | 根据《上市公司独立董事管理办法》第六条修订。 |
| 弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等；“重大业务往来”是指根据深圳证券交易所《股票上市规则》及其他相关规定或者《公司章程》规定需提交股东大会审议的事项，或者深圳证券交易所认定的其他重大事项；“任职”是指担任董事、监事、高级管理人员以及其他工作人员。 | ||
| 第四章 独立董事的提名、选举和更换 | 删除 | 章节合并，删除原章节标题 |
| 第十条 本公司董事会、监事会、单独或者合并持有本公司股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。 | 第九条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份百分之一以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。 依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。 本条第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。 | 根据《上市公司独立董事管理办法》第九条修订。 |
| 新增 | 第十条 独立董事候选人应当具有良好的个人品德，不得存在《主板上市公司规范运作》中规定的不得被提名为上市公司董事的情形，并不得存在下列不良记录： （一）最近三十六个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处罚或者司法机关刑事处罚的； （二）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见的； （三）最近三十六个月内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评的； （四）重大失信等不良记录； （五）在过往任职独立董事期间因连续两次未能亲自出席也不委托其他独立董事出席董事会会议被董事会提请股东大会予以解除职务，未满十二个月的； （六）证券交易所认定的其他情形。 | 根据《主板上市公司规范运作》3.5.5条修订。 |
| 第十一条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担 | 第十一条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况，并对符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见。被提名人应 | 根据《上市公司独立董事管理办法》第十条修订。 |
| 任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与本公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。 | 当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。 | |
| 新增 | 第十二条 公司董事会提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审查意见。 公司应当在选举独立董事的股东大会召开前，按照本制度第十一条以及前款的规定披露相关内容，并将所有独立董事候选人的有关材料报送证券交易所，相关报送材料应当真实、准确、完整。 证券交易所依照规定对独立董事候选人的有关材料进行审查，审慎判断独立董事候选人是否符合任职资格并有权提出异议。证券交易所提出异议的，公司应当及时披露，并不得提交股东大会选举。如已提交股东大会审议的，应当取消该提案。 | 根据《上市公司独立董事管理办法》第十一条修订。 |
| 第十二条 | 第十三条 | 序号调整。 |
| 第十三条 独立董事提名人在提名候选人时，除遵守本制度第十二条的规定外，还应当重点关注独立董事候选人是否存在下列情形： 1、过往任职独立董事期间，连续两次未亲自出席董事会会议或者连续十二个月未亲自出席董事会会议的次数超过期间董事会会议总数的二分之一的； 2、过往任职独立董事期间，未按规定发表独立董事意见或发表的独立意见经证实明显与事实不符的； 3、同时在超过五家公司担任董事、监事或高级管理人员的； 4、过往任职独立董事任期届满前被上市公司提前免职的； 5、最近三十六个月内受到中国证监会以外的其他有关部门处罚的； 6、可能影响独立董事诚信勤勉和独立履职的其他情形。 独立董事候选人存在上述 | 第十四条 独立董事候选人应当就其是否符合法律法规和证券交易所相关规则有关独立董事任职条件、任职资格及独立性等要求作出声明与承诺。 独立董事提名人应当就独立董事候选人是否符合任职条件和任职资格、是否存在影响其独立性的情形等内容进行审慎核实，并就核实结果作出声明与承诺。 | 根据《主板上市公司规范运作》3.5.12修订。 |
| 情形之一的，其提名人应当披露具体情形、仍提名该候选人的理由、是否对上市公司规范运作和公司治理产生影响及应对措施。 | ||
| 新增 | 第十五条 公司股东大会选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制。中小股东表决情况应当单独计票并披露。 | 根据《上市公司独立董事管理办法》第十二条修订。 |
| 第十四条 独立董事由股东大会选举和更换，每届任期与本公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过两届。 | 第十六条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，可以连选连任，但是连续任职不得超过六年。在公司连续任职独立董事已满六年的，自该事实发生之日起三十六个月内不得被提名为公司独立董事候选人。首次公开发行上市前已任职的独立董事，其任职时间连续计算。 | 根据《上市公司独立董事管理办法》第十三条及《主板上市公司规范运作》3.5.6修订。 |
| 第十五条 本公司应将独立董事的有关材料向公司注册地的中国证监会派出机构及深圳证券交易所备案。 | 删除 | 删除原条款。 |
| 第十六条 除出现《中华人民共和国公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声明。 | 第十七条 独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其职务。提前解除独立董事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，公司应当及时予以披露。 独立董事不符合本制度第七条第一项或者第二项规定的，应当立即停止履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。 独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合本制度或者公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。 | 根据《上市公司独立董事管理办法》第十四条修订。 |
| 第十七条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于本制度规定的最低要求时，该独立董事的辞职 | 第十八条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。 独立董事辞职将导致公司董事会或专门委员会中独立董事所占的比例不符合本制度或者公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之 | 根据《上市公司独立董事管理办法》第十五条修订。 |
| 报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。 | 日。公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。 | |
| 第十八条 | 第十九条 | 序号调整 |
| 第五章 独立董事的职权和责任 新增 | 第三章 独立董事的职责与履职方式 第二十条 独立董事履行下列职责： （一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见； （二）按照《上市公司独立董事管理办法》的有关规定，对公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东合法权益； （三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平； （四）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所相关规定和公司章程规定的其他职责。 独立董事应当独立公正地履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人等单位或者个人的影响。若发现所审议事项存在影响其独立性的情况，应当向公司申明并实行回避。任职期间出现明显影响独立性情形的，应当及时通知公司，提出解决措施，必要时应当提出辞职。 | 根据《上市公司独立董事管理办法》第十七条修订。 |
| 第十九条 独立董事除具有《中华人民共和国公司法》和其它法律法规赋予董事的职权外，还具有以下特别职权： 1、需要提交股东大会审议的关联交易应当由独立董事认可后，提交董事会讨论。独立董事在作出判断前，可以聘请中介机构出具专项报告； 2、向董事会提议聘用或解聘会计师事务所； 3、向董事会提议召开临时股东大会； 4、征集中小股东的意见，提出利润分配提案，并直接提交董事会审议； 5、提议召开董事会； 6、在股东大会召开前公开向股东征集投票权； 7、基于履行职责的需要聘请外部审计机构和咨询机 | 第二十一条 独立董事行使下列特别职权： （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查； （二）向董事会提议召开临时股东大会； （三）提议召开董事会会议； （四）依法公开向股东征集股东权利； （五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见； （六）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职权。 独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。 独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。 | 根据《上市公司独立董事管理办法》第十八条修订。 |
| 构； 8、担任董事会薪酬、审计等专门委员会的召集人。 独立董事行使前款第1项至第6项职权，应当取得全体独立董事的二分之一以上同意；行使前款第7项职权，应当经全体独立董事同意。独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。 前款第1、第2项事项应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。 如前款所列提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。 | ||
| 新增 | 第二十二条 董事会会议召开前，独立董事可以与董事会秘书进行沟通，就拟审议事项进行询问、要求补充材料、提出意见建议等。董事会及相关人员应当对独立董事提出的问题、要求和意见认真研究，及时向独立董事反馈议案修改等落实情况。 | 根据《上市公司独立董事管理办法》第十九条修订。 |
| 新增 | 第二十三条 独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会议的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。 委托书应当载明： （一）委托人和受托人的姓名； （二）对受托人的授权范围； （三）委托人对每项议案表决意向的指示； （四）委托人的签字、日期。 独立董事不应出具空白委托书，也不宜对受托人全权委托。授权应当一事一授。受托出席董事会会议的独立董事应当向会议主持人提交书面 委托书，在会议签到簿上说明受托出席的情况。一名独立董事不得在一次董事会会议上接受超过两名独立董事的委托。委托其他独立董事对上市公司定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托书中专门授权。 独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的， | 根据《上市公司独立董事管理办法》第二十条修订。 |
| 董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。 独立董事应亲自出席上市公司股东大会，与公司股东现场沟通。 | ||
| 新增 | 第二十四条 独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具体理由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和中小股东权益的影响等。公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意见，并在董事会决议和会议记录中载明。 | 根据《上市公司独立董事管理办法》第二十一条修订。 |
| 新增 | 第二十五条 独立董事应当持续关注本制度第二十六条和《上市公司独立董事管理办法》第二十六条、第二十七条和第二十八条所列事项相关的董事会决议执行情况，发现存在违反法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程规定，或者违反股东大会和董事会决议等情形的，应当及时向董事会报告，并可以要求公司作出书面说明。涉及披露事项的，公司应当及时披露。 公司未按前款规定作出说明或者及时披露的，独立董事可以向中国证监会和证券交易所报告。 | 根据《上市公司独立董事管理办法》第二十二条修订。 |
| 新增 | 第二十六条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议： （一）应当披露的关联交易； （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案； （三）公司被收购时，公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。 | 根据《上市公司独立董事管理办法》第二十三条修订。 |
| 新增 | 第二十七条 公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议（以下简称独立董事专门会议）。本办法第二十一条第一款第一项至第三项、第二十六条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。 独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。 独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。 公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。 | 根据《上市公司独立董事管理办法》第二十四条及《深圳证券交易所股票上市规则》第4.3.11条修订。 |
| 新增 | 第二十八条 独立董事在公司董事会专门委员会中应当依照法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司 | 根据《上市公司独立董事管理办法》第二十五 |
| 章程履行职责。独立董事应当亲自出席专门委员会会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。独立董事履职中关注到专门委员会职责范围内的公司重大事项，可以依照程序及时提请专门委员会进行讨论和审议。 | 条修订。 | |
| 新增 | 第二十九条 独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于十五日。 除按规定出席股东大会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会议外，独立董事可以通过定期获取公司运营情况等资料、听取管理层汇报、与内部审计机构负责人和承办公司审计业务的会计师事务所等中介机构沟通、实地考察、与中小股东沟通等多种方式履行职责。 | 根据《上市公司独立董事管理办法》第三十条修订。 |
| 新增 | 第三十条 公司董事会及其专门委员会、独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。 独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。独立董事履行职责过程中获取的资料、相关会议记录、与公司及中介机构工作人员的通讯记录等，构成工作记录的组成部分。对于工作记录中的重要内容，独立董事可以要求董事会秘书等相关人员签字确认，公司及相关人员应当予以配合。 独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料，应当至少保存十年。 | 根据《上市公司独立董事管理办法》第三十一条修订。 |
| 新增 | 第三十一条 独立董事应当依法履行董事义务，充分了解公司经营运作情况和董事会议题内容，维护公司和全体股东的利益，尤其关注中小股东的合法权益保护。 公司股东间或者董事间发生冲突，对公司经营管理造成重大影响的，独立董事应当主动履行职责，维护公司整体利益。 独立董事可以公布通信地址或者电子信箱与投资者进行交流，接受投资者咨询、投诉，主动调查损害公司和中小投资者合法权益的情况，并将调查结果及时回复投资者。 | 根据《主板上市公司规范运作》3.5.26条修订。 |
| 新增 | 第三十二条 公司应当健全独立董事与中小股东的沟通机制，独立董事可以就投资者提出的问题及时向公司核实。 | 根据《上市公司独立董事管理办法》第三十二条修订。 |
| 第二十三条 独立董事应向公司年度股东大会提交独立董事述职报告，述职报 | 第三十三条 独立董事应当向公司年度股东大会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。年度述职报告应当包括 | 根据《上市公司独立董事管理办法》第三十三 |
| 告应当包括下列内容： 1、全年出席董事会方式、次数及投票情况，出席股东大会次数； 2、发表独立意见的情况； 3、现场检查情况； 4、提议召开董事会、提议聘用或者解聘会计师事务所、独立聘请外部审计机构和咨询机构等情况； 5、保护中小股东合法权益方面所做的其他工作。 | 下列内容： （一）出席董事会次数、方式及投票情况，出席股东大会次数； （二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况； （三）对本制度第二十六条和《上市公司独立董事管理办法》第二十六条、第二十七条和第二十八条所列事项进行审议和行使本制度第二十一条第一款所列独立董事特别职权的情况； （四）与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所就公司财务、业务状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况； （五）与中小股东的沟通交流情况； （六）在公司现场工作的时间、内容等情况； （七）履行职责的其他情况。 独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东大会通知时披露。 | 条修订。 |
| 新增 | 第三十四条 独立董事应当持续加强证券法律法规及规则的学习，不断提高履职能力。 | 根据《上市公司独立董事管理办法》第三十四条修订。 |
| 第二十条 独立董事应当就以下事项向董事会或股东大会发表独立意见： 1、董事的提名、任免； 2、经理层人员的聘任或解聘； 3、公司董事、经理层人员的薪酬方案、激励计划； 4、因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正； 5、公司的财务会计报告、内部控制被会计师事务所出具非标准无保留审计意见； 6、内部控制评价报告； 7、相关方变更承诺的方案； 8、优先股发行对公司各类股东权益的影响； 9、公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及信息披露，以及利润分配政策是否损害中小投资者合法权益； 10、需要披露的关联交易、提供担保（不含对合并报表 | 第三十五条 独立董事应当就以下事项向董事会或股东大会发表独立意见： （一）对外担保； （二）重大关联交易； （三）董事的提名、任免； （四）聘任或者解聘高级管理人员； （五）董事、高级管理人员的薪酬方案、激励计划； （六）变更募集资金用途； （七）超募资金用于永久补充流动资金和归还银行借款； （八）制定资本公积金转增股本预案； （九）制定利润分配政策、利润分配方案及现金分红方案； （十）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正； （十一）公司的财务会计报告、内部控制报告被注册会计师出具非标准无保留审计意见； （十二）会计师事务所的聘用及解聘； （十三）管理层收购； （十四）重大资产重组； （十五）以集中竞价交易方式回购股份； （十六）内部控制评价报告； （十七）公司承诺相关方的承诺变更方案； （十八）优先股发行对公司各类股东权益 | 根据《上市公司独立董事履职指引》第十六条修订。 |
| 范围内子公司提供担保）、委托理财、提供财务资助、募集资金使用相关事项、股票及衍生品投资等重大事项； 11、重大资产重组方案、管理层收购、股权激励计划、员工持股计划、回购股份方案、上市公司关联方以资抵债方案； 12、公司拟决定其股票不再在深圳证券交易所交易； 13、独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项； 14、有关法律法规、深圳证券交易所相关规定及《公司章程》规定的其他事项。 | 的影响； （十九）股权激励计划、员工持股计划、回购股份方案、公司关联方以资抵债方案； （二十）公司拟决定其股票不再在深圳证券交易所交易； （二十一）法律、行政法规、部门规章、规范性文件、自律规则及公司章程规定的或中国证监会认定的其他事项； （二十二）独立董事认为可能损害上市公司及其中小股东权益的其他事项。 | |
| 第二十一条 独立董事就上述事项发表的独立意见，应当明确表述以下意见之一：1、同意; 2、保留意见及其理由；3、反对意见及其理由；4、无法发表意见及其障碍。 | 删除 | 合并至下一条内容。 |
| 第二十二条 独立董事对重大事项出具的独立意见至少应当包括下列内容： 1、重大事项的基本情况； 2、发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容等； 3、重大事项的合法合规性； 4、对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施是否有效； 5、发表的结论性意见；对重大事项提出保留意见、反对意见或者无法发表意见的，相关独立董事应当明确说明理由。 独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会，与公司相关公告同时披露。 | 第三十六条 独立董事发表独立意见的，所发表的意见应当明确、清楚，且至少应当包括下列内容： （一）重大事项的基本情况； （二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容等； （三）重大事项的合法合规性； （四）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施是否有效； （五）发表的结论性意见，包括同意意见、保留意见及其理由、反对意见及其理由、无法发表意见及其障碍。 独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会，与公司相关公告同时披露。 | 根据《主板上市公司规范运作》3.5.19条修订。 |
| 第二十四条 | 第三十七条 | 调整序号。 |
| 第二十五条 | 删除 | 删除重复表述。 |
| 第二十六条 | 第三十八条 | 调整序号。 |
| 第六章 独立董事履行职 | 第四章 独立董事的履职保障 | 调整章节标题 |
| 责的必要条件 | 表述 | |
| 第二十七条 公司保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定时间通知独立董事并提供足够的资料。 上市公司向独立董事提供的资料，上市公司及独立董事本人应当至少保存五年。 | 第三十九条 公司应当保障独立董事享有与其他董事同等的知情权。为保证独立董事有效行使职权，公司应当向独立董事定期通报公司运营情况，提供资料，组织或者配合独立董事开展实地考察等工作。 公司可以在董事会审议重大复杂事项前，组织独立董事参与研究论证等环节，充分听取独立董事意见，并及时向独立董事反馈意见采纳情况。 | 根据《上市公司独立董事管理办法》第三十六条修订。 |
| 第二十八条 当有两名独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面要求补充资料或重新论证，必要时亦可向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。 | 第四十条 公司应当及时向独立董事发出董事会会议通知，不迟于法律、行政法规、中国证监会规定或者公司章程规定的董事会会议通知期限提供相关会议资料，并为独立董事提供有效沟通渠道；董事会专门委员会召开会议的，公司原则上应当不迟于专门委员会会议召开前三日提供相关资料和信息。公司应当保存上述会议资料至少十年。 当有两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或提供不及时的，可以书面向董事会提出延期召开会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。 董事会及专门委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。 | 根据《上市公司独立董事管理办法》第三十七条修订。 |
| 第二十九条 公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助。 | 第四十一条 公司应当为独立董事履行职责提供必要的工作条件和人员支持，指定证券事务部、董事会秘书等专门部门和专门人员协助独立董事履行职责。 董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他相关人员之间的信息畅通，确保独立董事履行职责时能够获得足够的资源和必要的专业意见。 | 根据《上市公司独立董事管理办法》第三十五条修订。 |
| 第三十条 独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍、干预其独立行使职权。 | 第四十二条 独立董事行使职权时，公司董事、高级管理人员等相关人员应当予以配合，不得拒绝、阻碍或者隐瞒相关信息，不得干预其独立行使职权。 独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向董事会说明情况，要求董事、高级管理人员等相关人员予以配合，并将受到阻碍的具体情形和解决状况记入工作记录；仍不能消除阻碍的，可以向中国证监会和证券交易所报告。 独立董事履职事项涉及应披露信息的，公司应当及时办理披露事宜；公司不予披露的，独立董事可以直接申请披露，或者向中国证监会和证券交易所报告。 | 根据《上市公司独立董事管理办法》第三十八条修订。 |
| 新增 | 第四十三条 公司应当承担独立董事聘请 | 根据《上市公司 |
| 专业机构及行使其他职权时所需的费用。 | 独立董事管理办法》第三十九条修订。 | |
| 新增 | 第四十四条 公司可以建立独立董事责任保险制度，降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。 | 根据《上市公司独立董事管理办法》第四十条修订。 |
| 第三十一条 公司给予独立董事适当的津贴，津贴的标准由董事会制订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。 除上述津贴外，独立董事不应从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。 | 第四十五条 公司应当给予独立董事与其承担的职责相适应的津贴，津贴的标准由董事会制订方案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。 除上述津贴外，独立董事不得从公司及其主要股东、实际控制人或者有利害关系的单位和人员取得其他利益。 | 根据《上市公司独立董事管理办法》第四十一条修订。 |
| 第三十二条 本制度未尽事宜，按有关法律法规、准则及《公司章程》的规定执行。 本制度属于基本管理制度，由董事会负责解释及修订，对于执行过程中的具体事项，由证券事务部负责说明。 本制度经公司股东大会审议通过后生效实施。原《西部证券股份有限公司独立董事制度》（西证总字[2006]38号）同时废止。 | 第四十六条 本制度未尽事宜，按有关法律法规、监管规定、自律规则法律法规、准则 及《公司章程》的规定执行。 本制度属于基本管理制度，由董事会负责解释及修订，对于执行过程中的具体事项，由证券事务部负责说明。 本制度经公司股东大会审议通过后生效实施。原《西部证券股份有限公司独立董事制度》（西证总字[2023]5号）同时废止。 | 修订原制度编号。 |
| 附 录 一、相关流程 无 二、相关文件 1、中华人民共和国公司法 2、中华人民共和国证券法 3、上市公司独立董事规则 4、深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作 5、证券基金经营机构董事、监事、高级管理人员及从业人员监督管理办法 6、 西部证券股份有限公司章程 XBZQ PD5.2/01 三、相关记录 无 | 附 录 一、相关流程 无 二、相关文件 1、中华人民共和国公司法 2、中华人民共和国证券法 3、上市公司独立董事管理办法 4、上市公司独立董事履职指引 5、深圳证券交易所股票上市规则 6、深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作 7、证券基金经营机构董事、监事、高级管理人员及从业人员监督管理办法 8、西部证券股份有限公司章程 XBZQ PD5.2/01 三、相关记录 无 | 对照引用外规，补充相关文件。 |
修订后的制度详见2023年12月23日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《西部证券股份有限公司独立董事制度》。
西部证券股份有限公司董事会2024年2月6日
关于提请审议向西部优势资本投资有限公司
增加注册资本的提案
一、本次增资事项概述
2024年2月6日，西部证券股份有限公司（以下简称“公司”或“西部证券”）第六届董事会第十一次会议审议通过了《关于向西部优势资本投资有限公司增资的提案》。为满足业务发展需要，支持全资子公司西部优势资本投资有限公司（以下简称“西部优势资本”）打造西部证券私募品牌，实现战略规划目标，进一步巩固和提高市场竞争力、抗风险能力和经营能力，会议同意以货币方式向西部优势资本增资2亿元人民币；同意提请股东大会授权董事会，并同意董事会进一步转授权公司经营管理层办理向西部优势资本增资的有关手续。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《西部证券股份有限公司章程》的相关规定，本次增资事项不构成关联交易，亦未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。本次增资事项尚需提交公司股东大会审议。
二、被增资公司基本情况
公司名称：西部优势资本投资有限公司
公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
注册地址：西安市浐灞生态区浐灞大道一号浐灞商务中心二期2B06
法定代表人：田伟
注册资本：100,000万元人民币
经营范围：公司及下设基金管理机构以自有资金投资于本机构设立的私募基金；通过私募基金对项目进行投资。经中国证券监督管理
委员会认可开展的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）主要财务状况：
单位：人民币万元
| 项目 | 2022年12月31日 （经审计） | 2023年9月30日 （未经审计） |
| 资产总额 | 90,540.31 | 90,539.83 |
| 负债总额 | 10,714.91 | 10,613.18 |
| 净资产 | 79,825.40 | 79,926.65 |
| 项目 | 2022年12月31日 （经审计） | 2023年9月30日 （未经审计） |
| 营业收入 | 2,497.49 | 1,796.03 |
| 净利润 | 524.16 | 101.25 |
股权结构：本次增资前，西部证券持股比例为100%；增资后，西部证券持股比例不变。
是否被认定为失信被执行人：否
三、出资方式及资金来源
公司向西部优势资本增资方式为现金出资，资金来源为公司自有资金。
四、本次增资的目的、存在的风险和对公司的影响
本次增资有助于实现西部优势资本战略发展目标，满足流动性需求并支持业务发展，进一步巩固和提高市场竞争力、抗风险能力和经营能力。
西部优势资本作为公司的全资子公司，在公司的严格管理下，通过建立规范的公司治理结构、完整的制度体系、有效的合规及风险管理体系，不断落实各项风险管理工作，防范其日常经营中面临的各类风险，本次增资面临的风险基本可控。
西部证券股份有限公司董事会
2024年2月6日
关于提请审议以集中竞价交易方式回购公司A股股份方案的提案
一、回购股份的目的
基于对公司未来发展前景的信心以及对公司价值的高度认可，结合公司主营业务发展前景及财务状况，公司拟使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司A股部分股份，用于股权激励或员工持股计划，提升长期股东回报、促进管理团队长期激励与约束机制，推动员工与股东的利益一致与收益共享，提升公司整体价值，增强投资者信心，有效推动公司的长远健康发展。
二、拟回购股份的种类
本次拟回购股份的种类为公司发行的人民币普通股（A股）。
三、拟回购股份的方式
公司拟通过深圳证券交易所股票交易系统以集中竞价交易方式回购公司发行的人民币普通股（A股）。
四、回购股份的实施期限
公司本次回购期限为自公司股东大会审议通过回购方案之日起12个月内。如果触及以下条件，则回购实施期限提前届满：
1、如果在此期限内回购金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，即回购期限自该日止提前届满；
2、在回购期限内，回购金额达到下限后，公司可以决定完成本次回购，即回购期限自该日止提前届满；
3、公司董事会决定提前终止实施回购事宜，则回购期限自董事会审议通过之日止提前届满；
另外，公司不得在下列期间内回购公司股份：
（1）自可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日内；
（2）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他情形。
4、公司以集中竞价交易方式回购股份，还应当符合下列要求：
（1）委托价格不得为公司股票当日交易涨幅限制的价格；
（2）不得在开盘集合竞价、收盘集合竞价及股票价格无涨跌幅限制的交易日内进行股份回购的委托；
（3）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他要求。
5、回购方案实施期间，公司股票因筹划重大事项连续停牌十个交易日以上的，回购期限可予以顺延，顺延后不得超出中国证监会及深圳证券交易所规定的最长期限。
五、回购股份的资金来源
本次拟回购股份的资金来源为公司自有资金。
六、拟回购股份的价格
本次回购股份的价格不超过人民币8.26元/股，该价格不高于公司董事会通过回购决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。实际回购价格由公司在回购实施期间，结合公司二级市场股票价格、公司财务状况和经营状况确定。
如公司在回购股份期限内实施了资本公积金转增股本、现金分红、派送股票红利、配股等除权除息事项，公司将按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格上限。
七、拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例及拟用于回购的资金总额
1、拟回购股份的用途：回购股份将用于股权激励或员工持股计划。
2、拟用于回购股份的资金总额：不低于人民币5000万元，不高于人民币1亿元。具体回购资金总额以回购期限届满时实际回购的资金为准。
3、拟回购股份的数量及占公司总股本的比例：按本次回购资金总额下限人民币5000万元和回购股份价格上限8.26元/股进行测算，预计回购股份的数量约为6,053,268股，约占公司目前总股本的0.14%；按回购总金额上限人民币1亿元和回购股份价格上限8.26元/股进行测算，预计可回购股份数量约为12,106,537股，约占公司目前总股本的
0.27%；具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。
八、回购股份后依法注销或者转让以及防范侵害债权人利益的相关安排
本次回购的股份将全部用于股权激励或员工持股计划。公司股份回购完成之后，如未能在法律、法规规定的期限内实施前述用途，未使用部分将履行相关程序予以注销并减少公司注册资本。公司届时将根据具体实施情况及时履行信息披露义务，按照《公司法》等法律法规的要求履行债权人通知等程序，充分保障债权人的合法权益。
西部证券股份有限公司董事会
2024年2月6日
关于提请审议公司回购股份相关授权事项的提案
根据相关法律法规、规范性文件的规定以及公司回购股份方案的具体情况，为有序、高效协调回购股份过程中的具体事宜，保证相关工作的顺利实施，公司董事会拟提请股东大会授权董事会，并同意董事会进一步转授权公司经营管理层在有关法律法规范围内，全权办理本次回购股份的全部事宜，授权事项包括但不限于：
1、设立回购专用证券账户及办理其他相关事务；
2、在回购期限内择机回购股份，包括回购股份的具体时间、价格和数量等；
3、办理相关报批事宜，包括但不限于制作、修改、授权、签署、执行与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议等；根据实际回购情况，对《公司章程》以及其他可能涉及变动的资料及文件条款进行修改；办理《公司章程》修改及工商变更登记等事宜；
4、如监管部门对于回购股份的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定必须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会决定调整回购方案、提前终止回购方案、根据情况酌情决定是否继续开展回购股份等事宜；
5、依据相关法律法规、规范性文件需注销已回购股份的，根据相关规定实施已回购股份的注销工作，并办理相关事宜；
6、依据适用的法律、法规、监管部门的有关规定，办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事宜。
本授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
西部证券股份有限公司董事会
2024年2月6日
附件：公告原文