兴业科技：关于兴业皮革科技股份有限公司2023年股票期权激励计划(草案)之独立财务顾问报告

证券简称：兴业科技 证券代码：002674

上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司

关于兴业皮革科技股份有限公司2023年股票期权激励计划（草案）

之

独立财务顾问报告

2023年4月

目录

一、释义 ...... 3

二、声明 ...... 4

三、基本假设 ...... 5

四、本激励计划的主要内容 ...... 6

（一）激励对象的范围及分配情况 ...... 6

（二）授予的股票期权数量 ...... 7

（三）股票期权的有效期、授权日及授予后相关时间安排 ...... 8

（四）股票期权行权价格 ...... 10

（五）激励计划的授权与行权条件 ...... 11

（六）激励计划其他内容 ...... 14

五、独立财务顾问意见 ...... 14

（一）对股票期权激励计划是否符合政策法规规定的核查意见 ...... 14

（二）对公司实行股权激励计划可行性的核查意见 ...... 15

（三）对激励对象范围和资格的核查意见 ...... 15

（四）对股权激励计划权益授出额度的核查意见 ...... 15

（五）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见 ...... 16（六）对股票期权行权价格定价依据和定价方法合理性的核查意见 ...... 16

（七）股权激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形的核查意见 ...... 17

（八）对公司实施股权激励计划的财务意见 ...... 18

（九）公司实施股权激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益影响的意见 ...... 19

（十）对上市公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见 ...... 19

（十一）其他 ...... 21

（十二）其他应当说明的事项 ...... 22

六、备查文件及咨询方式 ...... 23

（一）备查文件 ...... 23

（二）咨询方式 ...... 23

一、释义

以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：

二、声明

本独立财务顾问对本报告特作如下声明：

（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由兴业科技提供，本激励计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

（二）本独立财务顾问仅就本激励计划对公司股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对公司的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。

（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次股票期权激励计划的相关信息。

（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。

本报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》《监管指南第1号》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。

三、基本假设

本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：

（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；

（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；

（三）上市公司对本激励计划所出具的相关文件真实、可靠；

（四）本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；

（五）本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照本激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；

（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。

四、本激励计划的主要内容

公司2023年股票期权激励计划由公司董事会下设的薪酬与考核委员会负责拟定，根据目前中国的政策环境和公司的实际情况，对公司的激励对象采取股票期权激励计划。本独立财务顾问报告将针对股票期权激励计划发表专业意见。

（一）激励对象的范围及分配情况

本激励计划首次授予部分激励对象共计251人，具体包括为：

1、董事、高级管理人员；

2、中层管理人员；

3、核心骨干人员。

本激励计划涉及的激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。激励对象不存在不得成为激励对象的下述情形：

1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的；

2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的；

3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的；

4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6、中国证监会认定的其他情形。

若法律、法规或相关监管机构对激励对象范围要求发生变化的，公司董事会可在股东大会授权的前提下对本激励计划相关内容予以调整。

以上激励对象中，董事、高级管理人员必须经公司股东大会选举或董事会聘任。所有激励对象必须在公司授予股票期权时以及在本激励计划规定的考核期内与公司具有雇佣或劳务关系。

预留授予部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出

具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授权的标准确定。

本激励计划股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：

注：1、公司全部在有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的10%。上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司股本总额的1%。

2、本激励计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

3、预留部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。

4、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。

（二）授予的股票期权数量

1、本激励计划的股票来源

本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股。

2、本激励计划涉及股票期权数量

本激励计划拟授予的股票期权数量1,670万份，占本激励计划草案公告时公司股本总额29,186.2944万股的5.72%。其中首次授权1,340万份，占本激励计划草案公告时公司股本总额29,186.2944万股的4.59%；预留330万份，占本激励计划草案公告时公司股本总额29,186.2944万股的1.13%，预留部分占本次授予权益总额的19.76%。

公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的10%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计未超过公司股本总额的1%。

在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，股票期权数量及所涉及的标的股票总数将做相应的调整。

（三）股票期权的有效期、授权日及授予后相关时间安排

1、本激励计划的有效期

本激励计划有效期自股票期权首次授权之日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销之日止，最长不超过60个月。

2、本激励计划的授权日

授权日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授权日必须为交易日。公司需在股东大会审议通过后60日内按照相关规定召开董事会授予激励对象股票期权并完成公告、登记等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，未完成授予的股票期权失效。预留权益的授权日，遵循上述原则，并在本激励计划经公司股东大会审议通过后的12个月内，由董事会确认。

3、本激励计划的等待期

股票期权授权日至股票期权可行权日之间的时间段为等待期，本激励计划首次授予的股票期权的等待期为自股票期权授权之日起12个月、24个月、36个月。若预留部分在2023年第三季度报告披露前授予，则该预留部分等待期分别为自预留部分授权之日起12个月、24个月、36个月；若预留部分在2023年第三季度报告披露后授予，则该预留部分股票期权的等待期分别为自预留部分授权之日起12个月、24个月。激励对象根据本激励计划获授的股票期权在行权前不得转让、用于担保或偿还债务。

4、本激励计划的可行权日

在本激励计划经股东大会通过后，股票期权自相应部分授权之日起满12个月后可以开始行权，可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：

①公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前三十日起算；

②公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；

③自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；

④中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。

如相关法律、行政法规、部门规章对不得行权的期间另有新的规定的，则以新的相关规定为准。

5、本激励计划授予的股票期权的行权安排

本激励计划首次授予的股票期权各行权期及各期行权时间安排如下表所示：

本激励计划中，若预留部分股票期权在公司2023年第三季度报告披露之前授予，则预留部分行权期及各期行权时间安排与首次授予一致；若预留部分股票期权在公司2023年第三季度报告披露之后授予，则预留部分行权期及各期行权时间安排如下表所示：

在上述约定期间因行权条件未成就而不能申请行权的该股票期权或激励对象未申请行权的股票期权，不得行权或递延至下期行权，并由公司按本激励计划规定的原则注销激励对象相应的股票期权。

（四）股票期权行权价格

1、股票期权的行权价格

本激励计划首次授予部分股票期权的行权价格为每份8.19元，即满足行权条件后，激励对象获授的每一份股票期权拥有在有效期内以每份8.19元的价格购买1股公司股票的权利。预留部分股票期权的行权价格与首次授予股票期权的行权价格一致。

2、股票期权行权价格的确定方法

本激励计划授予的股票期权（含预留授予）的行权价格采取自主定价方式，不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者的75%：

（1）股权激励计划草案公布前1个交易日的公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量），为10.68元/股；

（2）股权激励计划草案公布前20个交易日的公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量），为10.92元/股。

3、定价的合理性说明

兴业科技致力于构建吸引优秀人才，留住关键人员，为企业增效，员工增薪的激励机制，而有效的股权激励是公司稳定关键骨干人员的重要途径和手段之一，同时考虑到本次激励计划的周期跨度较长，以及近期资本市场呈现较多不确定性，股市行情也受之影响，以市价作为行权价格授权员工的股票期权激励计划可能无法达到预期的激励效果。因此本激励计划在依法合规的基础上拟以低于常规定价的期权工具实现对公司核心人才的激励。

皮革鞣制技术具有很强的专业性，技术配方和生产工艺的研究和保护是公司生产经营的关键因素之一，稳定关键骨干人员将对公司的新产品开发和未来发展长期有利，本次确定的激励对象中一部分激励对象承担着制订公司发展战略、引领公司前进方向的重大责任，一部分激励对象是公司技术工艺研究重要工作的承担者，对于公司的发展具有举足轻重的作用；在依法合规的基础上，以较低的激励成本实现对这些核心人员的激励，可以真正提升激励对象的工作

热情和责任感，且本次激励计划对未来激励权益的兑现将会设定了较为严格的公司层面和个人层面的业绩考核要求；在激励权益份额分配上，亦坚持激励份额与贡献相对等的原则，有效地统一激励对象和公司及公司股东的利益，通过激励目标的实现推动公司长远稳健发展。同时，公司现金流稳健，财务状况良好，实施本计划不会对公司日常经营产生不利影响。综上，经核查，财务顾问认为：兴业科技本激励计划具备可行性，有利于上市公司的持续发展，相关定价依据和定价方法合理、行权价格确定原则符合相关法律、法规和规范性文件的规定，不存在损害上市公司及股东利益的情形。

（五）激励计划的授权与行权条件

1、股票期权的授权条件

同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予股票期权，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予股票期权。

（1）公司未发生如下任一情形：

①公司最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

②公司最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

③公司上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分派的情形；

④法律法规规定不得实行股权激励的；

⑤中国证监会认定的其他情形。

（2）激励对象未发生如下任一情形：

①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

⑥中国证监会认定的其他情形。

2、股票期权的行权条件

行权期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的股票期权方可行权：

（1）公司未发生如下任一情形：

①公司最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

②公司最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

③公司上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分派的情形；

④法律法规规定不得实行股权激励的；

⑤中国证监会认定的其他情形。

（2）激励对象未发生如下任一情形：

①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

⑥中国证监会认定的其他情形。

公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销；某一激励对象发生上述第（2）条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销。

3、公司层面业绩考核要求

本激励计划在2023年-2025年三个会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的行权条件之一。本激励计划首次授予部分股票期权业绩考核为以上一年度净利润为基数，根据各考核年度的净利润增长率确定各年度的业绩考核目标对应的行权批次及公司层面行

权比例，具体目标如下表所示：

注：上述“净利润” 指标指经审计的归属于上市公司股东的净利润，并剔除公司全部在有效期内的股权激励计划及员工持股计划（若有）所涉及的股份支付费用影响的数值作为计算依据，下同。若预留部分股票期权在公司2023年第三季度报告披露之前授予，则各年度业绩考核目标与首次授予部分一致；若预留部分股票期权在公司2023年第三季度报告披露之后授予，则各年度业绩考核目标如下表所示：

注：上述“净利润” 指标指经审计的归属于上市公司股东的净利润，并剔除公司全部在有效期内的股权激励计划及员工持股计划（若有）所涉及的股份支付费用影响的数值作为计算依据。

公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可行权的股票期权均不得行权，由公司注销。

4、个人层面绩效考核要求

激励对象的个人层面的考核按照公司相关规定组织实施。激励对象当年实际可行权的股票期权数量同时与其个人上一年度的绩效考核挂钩，具体比例依据激励对象个人绩效考核结果确定，具体如下：

若各年度公司层面业绩考核达标达成时，激励对象个人当年实际可行权额度=个人各考核年度计划行权额度×公司层面行权比例（M）×个人层面绩效考核行权比例(N)。

激励对象考核当年不能行权的股票期权，由公司注销，不得递延至下期。

（六）激励计划其他内容

股权激励计划的其他内容详见《兴业皮革科技股份有限公司2023年股票期权激励计划（草案）》。

五、独立财务顾问意见

（一）对股票期权激励计划是否符合政策法规规定的核查意见

1、公司不存在《管理办法》规定的不能行使股权激励计划的情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；

（5）中国证监会认定的其他不得实行股权激励计划的情形。

2、公司股票期权激励计划所确定的激励对象、股票来源和种类、激励总量及股票期权在各激励对象中的分配、资金来源、授予条件、授权安排、等待期、禁售期、行权安排、行权期、激励对象个人情况发生变化时如何实施本激励计划、本激励计划的变更等均符合相关法律、法规和规范性文件的规定。

且公司承诺出现下列情形之一时，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销，公司不对激励对象承担任何赔偿责任：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；

（5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。

经核查，本财务顾问认为：公司本期股票期权激励计划符合有关政策法规的规定。

（二）对公司实行股权激励计划可行性的核查意见

本期股权激励计划明确规定了授予股票期权及激励对象获权、行权程序等，这些操作程序均符合相关法律、法规和规范性文件的有关规定。

因此本股权激励计划在操作上是可行性的。

经核查，本财务顾问认为：公司本期股票期权激励计划符合相关法律、法规和规范性文件的规定，而且在操作程序上具备可行性，因此是可行的。

（三）对激励对象范围和资格的核查意见

公司2023年股票期权激励计划的全部激励对象范围和资格符合相关法律、法规和规范性文件的规定，不存在下列现象：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

任何一名激励对象通过本次股权激励计划获授的公司股票均未超过公司总股本的1%。经核查，激励对象中没有公司独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

经核查，本财务顾问认为：公司本期股票期权激励计划所规定的激励对象范围和资格符合《管理办法》的规定。

（四）对股权激励计划权益授出额度的核查意见

1、股票期权激励计划的权益授出总额度

公司2023年股票期权激励计划的权益授出总额度，符合《管理办法》所规

定的：全部有效的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额10%。

2、股票期权激励计划的权益授出额度分配

公司2023年股票期权激励计划中，任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票累计均未超过公司股本总额的1%。经核查，本财务顾问认为：公司本期股票期权激励计划的权益授出额度符合相关法律、法规和规范性文件的规定。

（五）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见

本期股票期权激励计划中明确规定：

“激励对象的资金来源为激励对象自筹资金”、“激励对象根据本激励计划获授的股票期权在行权前不得转让、用于担保或偿还债务。”

经核查，截止本财务顾问报告出具日，本财务顾问认为：在公司本期股票期权激励计划中，上市公司不存在为激励对象提供任何形式的财务资助的现象。

（六）对股票期权行权价格定价依据和定价方法合理性的核查意见

1、股票期权的行权价格的确定方法

本激励计划授予的股票期权（含预留授予）的行权价格采取自主定价方式，不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者的75%：

（1）股权激励计划草案公布前1个交易日的公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量），为10.68元/股；

（2）股权激励计划草案公布前20个交易日的公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量），为10.92元/股。

2、定价的合理性说明

兴业皮革科技股份有限公司致力于构建吸引优秀人才，留住关键人员，为企业增效，员工增薪的激励机制，而有效的股权激励是公司稳定关键骨干人员的重要途径和手段之一，同时考虑到本次激励计划的周期跨度较长，以及近期资本市场呈现较多不确定性，股市行情也受之影响，以市价作为行权价格授权员工的股票期权激励计划可能无法达到预期的激励效果。因此本激励计划在依法合规的基础上拟以低于常规定价的期权工具实现对公司核心人才的激励。

皮革鞣制技术具有很强的专业性，技术配方和生产工艺的研究和保护是公司生产经营的关键因素之一，稳定关键骨干人员将对公司的新产品开发和未来发展长期有利，本次确定的激励对象中一部分激励对象承担着制订公司发展战略、引领公司前进方向的重大责任，一部分激励对象是公司技术工艺研究重要工作的承担者，对于公司的发展具有举足轻重的作用；在依法合规的基础上，以较低的激励成本实现对这些核心人员的激励，可以真正提升激励对象的工作热情和责任感，且本次激励计划对未来激励权益的兑现将会设定了较为严格的公司层面和个人层面的业绩考核要求；在激励权益份额分配上，亦坚持激励份额与贡献相对等的原则，有效地统一激励对象和公司及公司股东的利益，通过激励目标的实现推动公司长远稳健发展。

同时，公司现金流稳健，财务状况良好，实施本计划不会对公司日常经营产生不利影响。

综上，经核查，财务顾问认为：兴业科技本激励计划具备可行性，有利于上市公司的持续发展，相关定价依据和定价方法合理、行权价格确定原则符合相关法律、法规和规范性文件的规定，不存在损害上市公司及股东利益的情形。

（七）股权激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形的核查意见

1、股权激励计划符合相关法律、法规的规定

兴业皮革科技股份有限公司的股票期权激励计划符合《管理办法》的相关规定，且符合《公司法》《证券法》《上市公司章程指引》等有关法律、法规和规范性文件的规定。

2、股票期权的时间安排

本激励计划首次授予的股票期权各行权期及各期行权时间安排如下表所示：

本激励计划中，若预留部分股票期权在公司2023年第三季度报告披露之前授予，则预留部分行权期及各期行权时间安排与首次授予一致；若预留部分股票期权在公司2023年第三季度报告披露之后授予，则预留部分行权期及各期行权时间安排如下表所示：

在上述约定期间因行权条件未成就而不能申请行权的该股票期权或激励对象未申请行权的股票期权，不得行权或递延至下期行权，并由公司按本激励计划规定的原则注销激励对象相应的股票期权。

这样的行权安排体现了计划的长期性，同时对等待期建立了严格的公司层面业绩考核、个人层面绩效考核办法，防止短期利益，将股东利益与经营管理层利益紧密的捆绑在一起。

经核查，本财务顾问认为：公司本期股票期权激励计划不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。

（八）对公司实施股权激励计划的财务意见

根据财政部颁布的《企业会计准则》中的有关规定，股票期权作为用股权支付的基于股权的薪酬，应该按照在授予时的公允价值在有效期内摊销计入会计报表。

按照《企业会计准则第 11 号—股份支付》及《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》的规定，公司将在等待期的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授权日的公允价值，将当期取得的服务计入相

关成本或费用和资本公积。

为了真实、准确的反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本财务顾问认为公司在符合《企业会计准则第11号——股份支付》的前提下，按照有关监管部门的要求，对本次股权激励所产生的费用进行计量、提取和核算，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响，具体对财务状况和经营成果的影响，应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

（九）公司实施股权激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益影响的意见

股权激励的内在利益机制决定了整个激励计划的实施将对上市公司持续经营能力和股东权益带来持续的正面影响：当公司业绩提升造成公司股价上涨时，激励对象获得的利益和全体股东的利益成同比例正关联变化。

因此股权激励计划的实施，能够将经营管理者的利益与公司的持续经营能力和全体股东利益紧密结合起来，对上市公司持续经营能力的提高和股东权益的增加产生深远且积极的影响。

经分析，本财务顾问认为：从长远看，公司本期股权激励计划的实施将对上市公司持续经营能力和股东权益带来正面影响。

（十）对上市公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见

公司股票期权的考核指标的设立符合法律法规和公司章程的基本规定。公司股票期权考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。

1、公司层面业绩考核要求

本激励计划在2023年-2025年三个会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的行权条件之一。本激励计划首次授予部分股票期权业绩考核为以上一年度净利润为基数，根据各考核年度的净利润增长率确定各年度的业绩考核目标对应的行权批次及公司层面行权比例，具体目标如下表所示：

注：上述“净利润” 指标指经审计的归属于上市公司股东的净利润，并剔除公司全部在有效期内的股权激励计划及员工持股计划（若有）所涉及的股份支付费用影响的数值作为计算依据，下同。若预留部分股票期权在公司2023年第三季度报告披露之前授予，则各年度业绩考核目标与首次授予部分一致；若预留部分股票期权在公司2023年第三季度报告披露之后授予，则各年度业绩考核目标如下表所示：

注：上述“净利润” 指标指经审计的归属于上市公司股东的净利润，并剔除公司全部在有效期内的股权激励计划及员工持股计划（若有）所涉及的股份支付费用影响的数值作为计算依据。公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可行权的股票期权均不得行权，由公司注销。

2、个人层面绩效考核要求

激励对象的个人层面的考核按照公司相关规定组织实施。激励对象当年实际可行权的股票期权数量同时与其个人上一年度的绩效考核挂钩，具体比例依据激励对象个人绩效考核结果确定，具体如下：

若各年度公司层面业绩考核达标达成时，激励对象个人当年实际可行权额度=个人各考核年度计划行权额度×公司层面行权比例（M）×个人层面绩效考核行权比例(N)。

激励对象考核当年不能行权的股票期权，由公司注销，不得递延至下期。

3、考核指标的科学性和合理性说明

公司股票期权的考核指标的设立符合法律法规和公司章程的基本规定。公

司股票期权考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。

公司层面业绩指标为净利润增长率，净利润增长率反映公司盈利能力，体现企业经营的最终成果，能够树立较好的资本市场形象。业绩指标的设定是基于公司历史业绩、行业发展状况、市场竞争情况以及公司未来的发展规划等相关因素制定，本激励计划设定的考核指标具有一定的挑战性，有助于提升公司竞争能力以及调动员工的积极性，确保公司未来发展战略和经营目标的实现，为股东带来更高效、更持久的回报。除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到可行权的条件。

综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。

经分析，本财务顾问认为：公司本期股权激励计划中所确定的绩效考核体系和考核办法是合理而严密的。

（十一）其他

根据激励计划，在行权日，激励对象按本次股权激励计划的规定对获授的股票期权进行行权时，除满足业绩考核指标达标外，还必须同时满足以下条件：

1、公司未发生以下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；

（5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。

2、激励对象未发生以下任一情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

未满足上述第1项规定的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销；某一激励对象未满足上述第2项规定的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销。

经分析，本财务顾问认为：上述条件符合《管理办法》第十八条的规定。

（十二）其他应当说明的事项

1、本独立财务顾问报告第四部分所提供的股权激励计划的主要内容是为了便于论证分析，而从《兴业皮革科技股份有限公司2023年股票期权激励计划（草案）》中概括出来的，可能与原文存在不完全一致之处，请投资者以公司公告原文为准。

2、作为公司本次股权激励计划的独立财务顾问，特请投资者注意，公司本次股权激励计划的实施尚需公司股东大会决议批准。

六、备查文件及咨询方式

（一）备查文件

1、《兴业皮革科技股份有限公司2023年股票期权激励计划（草案）》；

2、兴业皮革科技股份有限公司第六届董事会第二次会议决议；

3、兴业皮革科技股份有限公司独立董事关于公司第六届董事会第二次会议的独立意见；

4、兴业皮革科技股份有限公司第六届监事会第二次会议决议；

5、《兴业皮革科技股份有限公司章程》。

（二）咨询方式

单位名称：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司

经办人：张飞

联系电话：021-52588686

传真：021-52583528

联系地址：上海市长宁区新华路639号

邮编：200052

（此页无正文，为《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于兴业皮革科技股份有限公司2023年股票期权激励计划（草案）之独立财务顾问报告》的签字盖章页）

经办人：张飞

上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司

2023年 4 月24 日