东诚药业：关于下属公司实施期权激励计划暨关联交易的公告

烟台东诚药业集团股份有限公司关于下属公司实施期权激励计划暨关联交易的公告

烟台东诚药业集团股份有限公司（以下简称 “公司”或“东诚药业”）于2023年8月31日召开第五届董事会第十八次会议和第五届监事会第十四次会议，审议通过了《关于下属公司实施期权激励计划暨关联交易的议案》。

一、期权激励计划及关联交易概述

（一）期权激励计划基本情况

为了稳定与激励经营管理层及核心骨干人员，促进经营目标实现，完善长期激励和约束机制，公司下属公司米度（烟台）生物技术有限公司（以下简称“烟台米度”）拟通过合伙企业烟台米英投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“米英投资”或“持股平台”），对烟台米度（含其子公司）在职员工、现任董事或其他对烟台米度发展有重要价值、重大贡献的外部人员（以下简称“激励对象”）实施《米度（烟台）生物技术有限公司期权激励计划（米英）》（以下简称“激励计划”）。

本次激励计划的激励份额总额对应的标的股权以持股平台所持有的烟台米度股权为限，对应注册资本150.9703万元，占烟台米度注册资本的3.5608%。前述激励对象通过持股平台相应份额间接持有烟台米度股权的方式参与本次期权激励。

（二）关联关系

罗志刚先生为公司董事兼总经理，系激励计划的激励对象之一，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，罗志刚先生为公司关联方，本次交易构成关联交易。

（三）审批程序

2023年8月31日，公司召开第五届董事会第十八次会议、第五届监事会第十四次会议，董事会以4票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于下属公司实施期权激励计划暨关联交易的议案》，关联董事罗志刚先生回避了表决。监事会以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于下属公司实施期权激励计划暨关联交易的议案》。独立董事就本次事项发表了事前认可意见和独立意见，内容详见同日在信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登的公告。

（四）本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、关联方基本情况

姓名：罗志刚

国籍：中国

身份证号：430621197003******

住所：北京市东城区南门仓5号*号楼*单元

上述关联方不是失信被执行人，罗志刚先生为公司董事兼总经理，系激励计划的激励对象之一，本次交易构成关联交易。

三、激励计划实施主体公司基本情况

（一）基本信息

公司名称：米度（烟台）生物技术有限公司

企业性质：有限责任公司（外商投资、非独资）

统一社会信用代码：91370612MA7MTDKJ6W

成立时间：2022年5月5日

注册地址：烟台市牟平区滨海东路500号52号楼

注册资本：4,239.7861万人民币

法定代表人：罗志刚

营业范围：一般项目：生物农药技术研发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；第二类医疗器械销售；第一类医疗器械销售；医学研究和试验发展；技术进出口；第一类医疗器械生产；自然科学研究和试验

发展；软件开发；制药专用设备销售；细胞技术研发和应用；实验分析仪器销售；制药专用设备制造；实验分析仪器制造；仪器仪表制造；药物检测仪器销售；核子及核辐射测量仪器制造；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；信息技术咨询服务；软件销售；软件外包服务；计算机软硬件及辅助设备零售；会议及展览服务；化工产品销售（不含许可类化工产品）；货物进出口；销售代理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：药品生产；医疗服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）烟台米度不是失信被执行人。

（二）权属

本次交易所涉及的股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不存在涉及有关股权的重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在冻结等司法措施等。

（三）主要财务数据

单位：万元

四、持股平台基本信息

（一）合伙企业名称：烟台米英投资合伙企业（有限合伙）

企业性质：有限合伙企业

成立时间：2023年8月14日

注册地址：烟台市牟平区滨海东路500号52号楼101

出资额：150.9703万人民币

执行事务合伙人：旌创生物医药科技（上海）有限公司

营业范围：一般项目：以自有资金从事投资活动。出资结构：烟台东诚核医疗健康产业集团有限公司出资99.90%，旌创生物医药科技（上海）有限公司出资0.10%。

（二）权属

本次交易所涉及的股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不存在涉及有关股权的重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在冻结等司法措施等。

（三）主要财务数据

米英投资于2023年8月14日成立，无相关财务数据。

五、激励计划的主要内容

（一）股权来源：本次激励计划的激励份额总额对应的标的股权以持股平台所持有的烟台米度股权为限，对应注册资本150.9703万元，占烟台米度注册资本的3.5608%。

（二）激励对象：烟台米度（含其子公司）在职员工、现任董事或其他对烟台米度发展有重要价值、重大贡献的外部人员。

（三）激励份额：指被授予人按照期权授予协议所取得的持股平台的财产份额，包括已行权取得的激励份额和未行权取得的激励份额，每份激励份额为合伙人对员工持股平台1元认缴出资额所对应的财产份额。

（四）行权条件：

根据期权授予协议签署后，被授予人于烟台米度的任职期限和KPI考核情况进行行权。

六、关联交易价格确认依据

综合考虑激励对象参与激励的时间、激励计划实施主体的价值等因素，参考截至2023年6月30日烟台米度的每股净资产1.4303元/股，经研究确定，行权价格为2.3586元/份。本次拟授予罗志刚先生271,746.54份的激励份额，交易金额为640,941.39元。

七、本年年初至披露日与关联方累计已发生的各类关联交易的总金额

除本次关联交易外，本年年初至披露日，公司与罗志刚先生未发生其他关联交易。

八、本次交易对上市公司的影响

本次交易有利于稳定与激励烟台米度经营管理层及核心骨干人员，促进经营目标实现，完善长期激励和约束机制，吸引和留住优秀人才，增强公司的团队凝聚力，促进公司的长远发展。符合公司实际经营及未来战略发展需要，对公司财务状况和经营成果不存在重大影响。

九、独立董事对关联交易事项的事前认可意见和独立意见

（一）独立董事事前认可意见

我们认为：公司本次交易遵循了公平、公正、公开的原则，符合相关法律、法规及公司章程的规定，不会对公司的日常经营产生重大影响，不存在损害公司和中小股东利益的情形。因此，我们同意将该议案提交董事会审议。

（二）独立董事意见

我们认为：1、该项关联交易的实施有助于公司完善激励机制，充分调动经营管理团队、核心员工的积极性和创造性，实现公司的持续、稳定、健康发展。

2、董事会在审议此项关联交易时，关联董事罗志刚先生进行了回避，会议的表决和决议程序合法，符合相关法律法规和《公司章程》 的有关规定。

因此，我们同意上述关联交易事项。

十、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构民生证券认为：

公司下属公司实施期权激励计划暨关联交易已经公司董事会、监事会审议通过，关联董事已回避表决，表决程序合法合规，独立董事事前认可上述关联交易事项并发表了一致同意的独立意见，上述决策程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及公司关联交易管理制度等相关规定。上述关联交易基于公司经营管理需要而进行，不存在损害公司及非关联股东利益的情形。保荐机构对公司上述关联交易事项无异议。

特此公告。

烟台东诚药业集团股份有限公司董事会

2023年9月1日