东诚药业：关于下属公司增资扩股引进投资者的公告

烟台东诚药业集团股份有限公司关于下属公司增资扩股引进投资者的公告

一、交易概述

烟台东诚药业集团股份有限公司（以下简称 “东诚药业”或“公司”）于2024年3月18日第六届董事会第二次会议审议通过了《关于下属公司增资扩股引进投资者的议案》，同意公司下属公司米度（烟台）生物技术有限公司（以下简称“烟台米度”或“目标公司”）以增资扩股方式引入先进制造产业投资基金二期（有限合伙）（以下简称“先进制造基金”）、烟台业达才晟创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“业达才晟基金”）、成都聚力重产股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“成都聚力重产”）、蓉创（淄博）股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“蓉创淄博”）、烟台龙信知产股权投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“烟台龙信”）、烟台达诚投资发展合伙企业（有限合伙）（以下简称“烟台达诚”）、烟台蓝色药谷投资中心（有限合伙）（以下简称“烟台蓝色药谷”）7名投资者，合计出资人民币38,000万元按照21.2275元/份出资额的对价认购烟台米度新增的1,790.1318万元注册资本。烟台米度本次增资扩股完成后，注册资本变更为人民币6,029.9179万元。本次增资扩股各投资人出资认缴公司注册资本、计入公司资本公积、持股比例如下：

单位：万元

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

注：上表中合计数与各数值直接相加之和在尾数上存在差异，是由于数字四舍五入原因造成的。根据《公司章程》相关规定，本次交易事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需提交股东大会审议。

二、交易方基本情况

（一）企业名称：先进制造产业投资基金二期（有限合伙）

企业类型：有限合伙企业统一社会信用代码：91320191MA1YK7YA6J成立日期：2019年6月18日执行事务合伙人：国投招商投资管理有限公司认缴出资额：4982333万元人民币主要经营场所：南京市江北新区研创园团结路99号孵鹰大厦1380室经营范围：股权投资；投资管理、咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）主要合伙人情况：主要有限合伙人包括中华人民共和国财政部、国家开发投资集团有限公司等，普通合伙人为国投招商投资管理有限公司。

（二）企业名称：成都聚力重产股权投资基金合伙企业（有限合伙）企业类型：有限合伙企业统一社会信用代码：91510112MA7EK5XB54成立日期：2021年12月22日执行事务合伙人：成都先锦投资发展有限公司、国投聚力投资管理有限公司认缴出资额：200000万人民币主要经营场所：四川省成都市龙泉驿区大面街道成龙大道二段888号49栋5层1号经营范围：一般项目：以自有资金从事投资活动（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

主要合伙人情况：有限合伙人为国投聚力并购股权投资基金（上海）合伙企业（有限合伙）、成都产投先进制造产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）、成都

经开产业股权投资基金（有限合伙）、成都市重大产业化项目一期股权投资基金有限公司，普通合伙人为国投聚力投资管理有限公司、成都先锦投资发展有限公司。

（三）企业名称：烟台业达才晟创业投资合伙企业（有限合伙）企业类型：有限合伙企业统一社会信用代码：91370600MAC19P8B81成立日期：2022年9月29日执行事务合伙人：烟台业达创业投资有限公司认缴出资额：4000万人民币主要经营场所：中国（山东）自由贸易试验区烟台片区长江路300号业达智谷综合中心11楼1118室经营范围：一般项目：创业投资（限投资未上市企业）；以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）主要合伙人情况：有限合伙人为烟台业达经济发展集团有限公司、烟台伯盈投资有限责任公司等，普通合伙人为烟台业达创业投资有限公司。

（四）企业名称：烟台达诚投资发展合伙企业（有限合伙）

企业类型：有限合伙企业统一社会信用代码：91370602MAD8XEG675成立日期：2024年1月19日执行事务合伙人：烟台国泰诚丰资产管理有限公司认缴出资额：10000万人民币主要经营场所：山东省烟台市芝罘区环海路36号龙海家园D区1号楼3楼001室经营范围：一般项目：以自有资金从事投资活动。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）主要合伙人情况：有限合伙人为烟台元泰投资发展合伙企业（有限合伙），普通合伙人为烟台国泰诚丰资产管理有限公司。

（五）企业名称：烟台龙信知产股权投资管理合伙企业（有限合伙）

企业类型：有限合伙企业统一社会信用代码：91370600MABPEJ008D成立日期：2022年5月26日执行事务合伙人：山东龙信股权投资管理有限公司认缴出资额：8000万人民币主要经营场所：中国（山东）自由贸易试验区烟台片区长江路300号业达智谷综合楼831室

经营范围：一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

主要合伙人情况：有限合伙人为烟台市财信资本管理有限公司、中泰信诚资产管理有限公司等，普通合伙人为山东龙信股权投资管理有限公司。

（六）企业名称：蓉创（淄博）股权投资合伙企业（有限合伙）

企业类型：有限合伙企业

统一社会信用代码：91370303MA7LRGN30N

成立日期：2022年4月19日

执行事务合伙人：成都创新风险投资有限公司

认缴出资额：300,000万人民币

主要经营场所：山东省淄博市高新区柳泉路139号金融科技中心B座13层A区2185号

经营范围：一般项目：以自有资金从事投资活动；以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

主要合伙人情况：有限合伙人为成都科技创新投资集团有限公司、罗仁学、周黎芹等，普通合伙人为成都创新风险投资有限公司。

（七）企业名称：烟台蓝色药谷投资中心（有限合伙）

企业类型：有限合伙企业

统一社会信用代码：91370612MABUCWX4XN

成立日期：2022年8月16日

执行事务合伙人：烟台航相投资合伙企业（有限合伙）认缴出资额：9,100万人民币主要经营场所：烟台市牟平区滨海东路500号71号楼经营范围：一般项目：以自有资金从事投资活动。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）主要合伙人情况：有限合伙人为烟台蓝色药谷医疗科技有限公司，普通合伙人为烟台航相投资合伙企业（有限合伙）。

经查询，截至公告日，上述交易各方均不是失信被执行人。除本次增资外，上述交易方与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系以及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。

三、目标公司基本情况

（一）基本信息

公司名称：米度（烟台）生物技术有限公司企业类型：有限责任公司（外商投资、非独资）统一社会信用代码：91370612MA7MTDKJ6W成立日期：2022年5月5日法定代表人：罗志刚注册资本：4239.7861万人民币注册地址：烟台市牟平区滨海东路500号52号楼经营范围：一般项目：生物农药技术研发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；第二类医疗器械销售；第一类医疗器械销售；医学研究和试验发展；技术进出口；第一类医疗器械生产；自然科学研究和试验发展；软件开发；制药专用设备销售；细胞技术研发和应用；实验分析仪器销售；制药专用设备制造；实验分析仪器制造；仪器仪表制造；药物检测仪器销售；核子及核辐射测量仪器制造；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；信息技术咨询服务；软件销售；软件外包服务；计算机软硬件及辅助设备零售；会议及展览服务；化工产品销售（不含许可类化工产品）；货物进出口；销售代理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：药品生产；医疗服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相

关部门批准文件或许可证件为准）股权结构：

单位：万元

经查询，截至公告日，目标公司不是失信被执行人。

2、财务情况

烟台米度最近两年的主要财务数据如下：

单位：万元

四、本次交易的定价依据

本次增资交易价格由交易各方共同协商确定，各方同意先进制造基金、业达才晟基金、成都聚力重产、蓉创淄博、烟台龙信、烟台达诚、烟台蓝色药谷共计7名投资者合计出资人民币38,000万元按照21.2275元/份出资额的对价认购烟台米度

新增的1,790.1318万元注册资本。

五、本次拟签订《增资协议》、《股东协议》的主要内容

（一）《增资协议》主要条款内容

1、本次增资

各方同意，先进制造基金、业达才晟基金、成都聚力重产、蓉创淄博、烟台龙信、烟台达诚、烟台蓝色药谷共计7名投资者合计出资人民币38,000万元认购烟台米度新增的1,790.1318万元注册资本。

现有股东放弃其根据适用的中国法律、公司章程、任何之前签署的现有股东之间的协议或任何其他事由就本协议所述本次增资可享有的优先认购权及可能存在的其他任何在先或优先权利。

2、本次增资后的股权结构

注：上表中合计数与各数值直接相加之和在尾数上存在差异，是由于数字四舍五入原因造成的。

3、出资时间

本轮投资方应在交割先决条件全部得到满足后的十（10）个工作日内将增资款

一次性划入目标公司的融资账户。

4、增资交割的先决条件

就每一投资方而言，除非该投资方作出书面豁免，该投资方履行支付其增资款的义务应以下列先决条件（“交割先决条件”）已全部得到满足为前提：

4.1.1 无禁令：不存在限制、禁止或取消本次增资的适用法律、法院、仲裁机构或有关政府主管部门的判决、裁决、裁定或禁令，也不存在任何已对或将对本次增资产生重大不利影响的悬而未决或潜在的诉讼、仲裁、判决、裁决、裁定或禁令；

4.1.2 内部批准、同意及弃权：目标公司作出有关同意签署交易文件和批准本次增资（包括先进制造基金所委派的一（1）名人选已经被正式任命为目标公司董事）的股东会决议和/或董事会决议且已完成其他签署交易文件和批准本次增资需要履行的其他内部决策程序；

4.1.3 外部批准、同意及弃权：所有签署并履行交易文件的第三方许可、批准、同意、豁免、授权和弃权均已取得，包括但不限于政府程序及许可、第三方批准；

4.1.4 无违反：各方顺利完成交易文件的签署并已将全部原件交付给投资方；签署及履行交易文件不会导致目标公司及其他集团成员违反任何适用法律或对其适用的任何合同、协议或其他文件；

4.1.5 陈述保证、无违约：公司方及现有股东在本协议所作的陈述、声明与保证持续保持是完全真实、完整、准确的，并且履行了交易文件规定的应于交割日或之前履行的承诺事项，没有重大违反交易文件的约定的行为；

4.1.6 无重大不利变化：集团成员财务状况自资产负债表日至交割日依投资方判断未发生重大不利变化；不存在或没有发生对目标公司及其他集团成员的资产、财务结构、负债、技术、盈利前景和正常经营已产生或经合理预见可能会产生重大不利影响的事件、事实、条件、变化或其他情况；

4.1.7 资产与人员：公司方承诺集团成员拥有的与主营业务相关的重要资产以及必备之专业、技术人员、核心员工完整保留和留任；

4.1.8 工商变更：目标公司已完成关于本次增资及本次增资所涉及的董事变更（包括先进制造基金所委派的一（1）名人选已经被正式登记为目标公司的董事）在工商管理部门的变更登记；

4.1.9 增资交割条件满足确认函：公司方已就本次增资分别向投资方出具确认除已被投资方书面豁免外的上述交割先决条件已全部得到满足的格式与内容如本协议附件九所示的《交割先决条件满足确认函》，并相应提供证明该等先决条件已满足的相关文件。

5、增资款用途

除交易文件另有规定或各方另有约定外，目标公司应将从本次增资中获得的增资款用于集团成员主营业务的发展、累计偿还不超过2亿元人民币并购贷款和投资方认可的其他用途，未经投资方事先书面许可，目标公司不得将增资款用于本条约定之外的其他用途，包括但不限于偿还目标公司的主营业务经营外的债务、分红或回购目标公司的股权、借贷给其他方使用、投资或持有股票等金融性资产、购买高风险理财或投资类产品等,不得由其他关联方占用使用，不得为目标公司及其股东或者任何第三方提供任何形式的担保。

6、股东变更登记及确认

本次增资在工商行政管理部门等部门的登记和备案手续由现有股东和目标公司负责办理，投资方予以必要的配合。各方同意签署工商行政管理部门等部门不时要求提供的必要和合理的法律文件，以促成本次增资所需要的登记和/或备案等手续尽快完成。

7、交割后义务

7.1 交割日后，公司方承诺，在本协议履行过程中，公司方有义务就发生的关于违反本协议中的陈述、保证和承诺相关的内容向投资方或投资方委派的董事及时、完整、准确地进行披露。

7.2 除非基于交易文件的约定进行的行为或获得投资方事先书面同意，公司方承诺，目标公司及其他集团成员将始终：

7.2.1 以正常方式经营运作，继续维持其与客户的正常业务合作关系，以保证交割日后集团成员的商誉和经营不受到重大不利影响；

7.2.2 规范关联交易，集团成员的任何关联方均不得通过关联交易及关联往来侵害集团成员的利益；

7.2.3 除交易文件另有约定外，不会回购股权，也不会进行任何异常交易或产生异常债务；

7.2.4 及时履行签订的合同、协议或其他与集团成员资产和业务有关的文件；及时与合作医院签署合作协议；

7.2.5 保证目标公司及其他集团成员继续合法经营，获取、保持其经营所需要的所有政府批文和其他准许、资质（包括但不限于药物非临床研究质量管理规范（如需））及同意；

7.2.6 尽其最大努力取得并维持其业务所需的知识产权或其他权利的授权和许可（包括但不限于AV133、AV45、AV1451等示踪剂的授权），采取一切必要措施保护各集团成员的知识产权，包括但不限于建立和维系合规有效的知识产权保护机制和风险控制制度；

7.2.7 对员工进行规范化管理，与每一员工签署完善的保密协议及知识产权归属协议，并对重要岗位或从事研发工作的员工签署竞业禁止协议；

7.2.8 集团成员应制定并确保严格执行防范商业贿赂的内部管理制度和有效措施，遵守并促使员工在职期间或为集团成员提供服务期间将严格遵守有关禁止商业贿赂的法律与规定；

7.2.9 确保全部员工激励（包括后续员工激励发股、限制性股票、期权或任何其他员工激励计划）均履行适当的审批程序，且应符合上市要求；及

7.2.10 及时将有关对目标公司或其他集团成员已造成或可能造成重大不利影响的任何事件、事实、条件、变化或其他情况及时书面通知投资方。

7.3 集团成员应在交割日后立即着手建立完善的财务制度，包括但不限于财务内控制度，以保障集团成员的内部财务授权清晰、财务数据及记录准确、财务处理符合适用法律及公司内部管理规定。

（二） 《股东协议》主要条款内容

1、董事会

各方一致同意，目标公司的董事会由六（6）名董事组成，其中，先进制造基金有权向目标公司委派一（1）名董事，其余五（5）名董事由公司方委派。各方同意，在股东会上投票赞成先进制造基金推荐/提名的人士出任目标公司董事。

2、优先购买权

目标公司的任一股东拟直接或间接向投资方之外的任意第三方转让其所持有的目标公司注册资本的，非转让方股东（包括投资方）在同等价格和条件下享有优先购买权。

3、共同出售权

交割日后至目标公司完成合格发行上市之前，若公司方股东拟直接或间接进行拟议转让，投资方享有共同出售权，即投资方有权与公司方股东根据本协议的约定按照相同的条件一起出售所持目标公司的注册资本。

4、业绩承诺

目标公司、控股股东及实际控制人承诺，目标公司2024年度及2025年度（“利润承诺年度”）实际实现的净利润应分别不低于4,500万元、5,500万元（“承诺净利润”）。

若任一利润承诺年度的实际实现的净利润低于该等利润承诺年度的承诺净利润的，则投资方有权要求目标公司按年度向投资方以定向资本公积转增股本方式进行股权补偿，应补偿的注册资本数额按照以下公式计算：

应补偿的注册资本数额=该投资方的增资款/调整后的目标公司投前估值×本次增资前目标公司的注册资本总额－该投资方在本次增资过程中所取得的注册资本

其中：调整后的目标公司投前估值=本次增资前目标公司投前估值（即90,000万元）×（利润承诺年度实际实现的净利润/利润承诺年度的承诺净利润）

为免疑义，若任一利润承诺年度的实际实现的净利润未达到相应利润承诺年度的承诺净利润的，则需根据约定分别补偿。

尽管有前述约定，目标公司根据约定向任一投资方累计补偿的注册资本数额不应超过按照以下公式计算得出的数额：

累计应补偿的注册资本数额=该投资方的增资款/72,000万元×本次增资前目标公

司的注册资本总额－该投资方在本次增资过程中所取得的注册资本。

5、回购权

5.1 回购触发条件

5.1.1 在2027年12月31日前，目标公司未能完成合格发行上市（但若届时合格发行上市申请已被受理并依届时审核政策处于正常审核流程中，且目标公司最终在2028年12月31日前实现合格发行上市，本条视为未触发）；

5.1.2 在2026年12月31日前，目标公司未提起合格发行上市的申请并被受理；

5.1.3 因可归责于公司方的原因导致目标公司的合格发行上市目的无法实现的；

5.1.4 公司方为本次增资提供之相关资料、信息与实际发生重大偏差或在信息披露过程中存在重大隐瞒、严重误导、虚假陈述或涉嫌欺诈；

5.1.5 任一公司方存在严重违反交易文件约定的行为或者严重违反相关陈述、声明、保证或承诺事项或者公司章程的行为（包括但不限于违反规范关联交易、不竞争承诺）；

5.1.6 实际控制人及/或其控制的企业从事治疗类核药CMO业务，但实际控制人附属全资公司之间发生的该业务除外；

5.1.7 任一公司方或核心人员出现重大诚信问题或重大违法违规行为且对集团成员造成重大不利影响，包括但不限于集团成员出现投资方不知情的账外现金销售收入、资金占用、有失公允的重大关联交易、由于公司方或核心人员的故意或重大过失而造成的集团成员的重大的内部控制漏洞等；

5.1.8 集团成员主营业务发生重大变化，或者集团成员丧失或者无法继续取得运营主营业务的必要经营资质或授权，或者集团成员发生重大违法违规的情形；

5.1.9 目标公司的实际控制人发生变更；

5.1.10 目标公司或其债权人向人民法院申请对目标公司进行破产重整，或目标公司出现法定解散事由的；

5.1.11 目标公司在交割日后的任意一个会计年度结束后的6个月内未能向投

资方提供附件四所示的任一家具有证券从业资格的审计机构出具的无保留意见的审计报告的；

5.1.12 超过半数的核心人员从集团成员离职或退股；

5.1.13 目标公司的其他股东与任一回购义务人约定的股权回购情形被触发或者目标公司的其他股东要求任一回购义务人回购其持有的股权的。

5.2 回购对价

如发生以上任一回购事件的，投资方要求任一回购义务人回购投资方届时所持目标公司的全部或部分股权的，回购对价为投资方要求回购义务人回购的目标公司注册资本所对应的增资款加计该增资款按照年化8%复利计算的收益（自交割日起算至投资方足额收到回购对价之日止）之和（该加总之和称“回购对价A”）。尽管有前述约定，若存在实际控制人严重违反交易文件中关于规范关联交易、不竞争承诺约定的情形（包括但不限于出现上述5.1.6条约定的事项）导致无法实现合格发行上市，回购对价应为投资方要求回购义务人回购的目标公司注册资本所对应的增资款加计该增资款按照年化12%复利计算的收益（自交割日起算至投资方足额收到回购对价之日止）之和（该加总之和称“回购对价B”，与回购对价A统称为“回购对价”）。

5.3 除上述约定外，投资方还有权要求实际控制人以非公开发行股份购买资产和/或现金购买资产的方式（具体方式由投资方选择），按届时目标公司估值（目标公司估值届时由投资方与实际控制人协商确定或共同委托第三方评估确定，但如果自投资方发出主张回购权的通知之日起十（10）日内投资方与实际控制人未能根据前述机制确定目标公司估值或第三方评估机构的，则目标公司估值应由投资方指定的评估机构评估确定）购买投资方所持目标公司全部或部分股权。在投资方选择现金购买资产的方式的前提下，若按照目标公司评估值确定的交易价格或因证券监管机构、证券交易所的要求而确定的交易价格最终低于回购对价，则回购义务人应当就差额部分向投资方作出现金补偿。

6、领售权

若先进制造基金按照本协议回购权的相关约定，自发出主张回购权的通知之日起十二个月未能实现退出，先进制造基金有权向目标公司公司方股东发出书面通知，要求公司方股东按照相同的条款和条件出售或转让其持有的全部或部分目标公司股

权，或支持目标公司出售其全部或实质性全部的资产或业务，包括但不限于在目标公司股东会和/或董事会上投赞成票通过出售目标公司股权/资产的决议、签署相关法律文件、在相关的法律文件中就向第三方做出合乎交易常规的陈述与保证、办理相关工商变更手续以及先进制造基金认为必要的一切行动等。

7、优先清算权

若目标公司因破产、重整、解散、合并、分立、被收购等任何原因进行清算的，目标公司在按照法律规定支付各类费用、清偿公司债务（股东借款除外）、税务后的剩余财产（“剩余财产”），应优先以现金方式向投资方进行分配，投资方获取的优先分配财产数额应为以下两个数额中的孰高值（“优先分配额”）：（1）按照投资方在目标公司的持股比例计算所应分得的剩余财产数额；（2）投资方的全部增资款项加上按年化收益率8%的复利计算的最低收益之和。

若目标公司的剩余财产不足以向全部投资方足额支付优先分配额的，应按照各投资方应获取的优先分配额的相对比例进行分配。

8、参与重组权

若目标公司及其直接或间接控制的企业进行重组（“重组”）且实际控制人拟以重组完成后除目标公司之外的其他平台公司（“平台”）作为上市主体的，上述重组方案应经投资方书面同意后方可执行。投资方有权参与重组并将其直接或间接持有的目标公司的股权置换为平台的股权以保证投资方实际仍享有重组前其持有的目标公司及其直接或间接控制的企业的相同的权益，如平台为海外主体，投资方还应同时享有股票登记权、转换权、投票权等类似交易中惯常的权利。

六、本次引入投资者目的、存在的风险和对公司的影响

1、本次引入投资者目的和影响

烟台米度此次增资扩股引入投资者有利于优化烟台米度股权结构，充盈烟台米度资金储备，利用商业化投资者资源，提高公司整体竞争能力，有利于公司的长期发展。

2、本次引入投资者可能存在的风险

烟台米度本次引入投资者可能存在一定的经营风险和管理风险，公司将完善各项内控制度和风险管理制度，积极防范和应对相应风险，确保公司投资的安全和收

益。

烟台东诚药业集团股份有限公司董事会

2024年3月19日