东诚药业：民生证券股份有限公司关于烟台东诚药业集团股份有限公司2021年度非公开发行股票之限售股份上市流通的核查意见

民生证券股份有限公司关于烟台东诚药业集团股份有限公司2021年度非公开发行股票之限售股份上市流通的核查意见民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”或“保荐机构”）作为烟台东诚药业集团股份有限公司（以下简称“东诚药业”或“公司”）2021年非公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》等相关规定，对公司非公开发行限售股份将上市流通事项进行了审慎核查，并发表本核查意见，具体情况如下：

一、公司非公开发行和股本情况

根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《关于核准烟台东诚药业集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可（2022）959号），核准公司非公开发行不超过30,918,700股新股。本次非公开发行的定价基准日为公司第五届董事会第六次会议决议公告日。发行价格为11.32元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价＝定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量）。2022年5月19日，东诚药业2021年度股东大会决定每10股派发现金股利人民币1.50元，权益分派方案实施后，本次非公开发行的发行价格相应调整为

11.17元/股，实际向由守谊发行22,381,379股股份，上述股份于2022年10月20日上市。新增股份上市后，公司总股本由802,214,326股变更为824,595,705股。

二、申请解除股份限售股东履行承诺情况

申请解除股份限售的股东为由守谊。

（一）本次申请解除股份限售的股东做出的承诺：

1、关于股份锁定期的承诺

本次非公开发行发行对象认购的股份自本次非公开发行完成之日起18个月内不得转让。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。

限售期结束后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。若前述限售期与证券监管机构的最新监管意见或监管要求不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见或监管要求进行相应调整。

2、特定期间不减持公司股票的承诺

（1）自本次非公开发行股票定价基准日（2021年11月4日）前六个月至本函出具日（2022年2月25日），发行对象不存在减持东诚药业股票的情形；

（2）截至本函出具日，发行对象不存在减持东诚药业股票的计划或安排。自本函出具日（2022年2月25日）至本次非公开发行股票完成后六个月内，发行对象承诺将严格遵守《中华人民共和国证券法》等法律法规关于买卖上市公司股票的规定，不通过任何方式（包括集中竞价、大宗交易或协议转让等）违规买卖东诚药业股票，不实施短线交易；

（3）如发行对象违反上述承诺违规买卖东诚药业股票，由此所得收益归东诚药业所有，并愿意依法承担相应法律责任；

（4）发行对象保证发行对象之配偶、父母、子女将严格遵守买卖上市公司股票的相关规定。

（二）本次申请解除股份限售的股东严格履行了做出的上述承诺。

（三）本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用上市公司资金的情形，上市公司对其不存在违规担保。

三、本次解除限售股份的上市流通安排

1、本次解除限售股份的上市流通日期为2024年4月22日。

2、本次解除限售股份实际可上市流通数量为22,381,379股，占公司总股本的2.7142%。

3、本次申请解除股份限售的股东人数为1位，证券账户总数为1户，股份

解除限售及上市流通具体情况如下：

单位：股

经本保荐机构核查：上述限售股份解除限售的数量、上市流通的时间均符合相关规定的要求。

四、本次限售股份上市流通前后股本结构变动表

单位：股

注：上表中比例合计数与各数值直接相加之和在尾数上存在差异，是由于数字四舍五入原因造成的。

五、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：东诚药业本次限售股份上市流通符合相关法律法规以及深圳证券交易所的相关规定，解除限售数量、上市流通时间符合有关法律、行政法规、部门规章、有关规则和股东承诺，截至本核查意见出具之日，公司与本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整，持有限售股份的股东不存在违反其当时所做出的承诺的行为。

保荐机构对东诚药业本次限售股份上市流通无异议。（以下无正文）

（本页无正文，为《民生证券股份有限公司关于烟台东诚药业集团股份有限公司2021年度非公开发行股票之限售股份上市流通的核查意见》之签章页）

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