顺威股份：对外担保管理制度(2023年11月)

广东顺威精密塑料股份有限公司

对外担保管理制度（2023年11月修订）

第一章 总则为了规范公司的对外担保行为，有效控制公司对外担保风险，保护投资者合法权益和公司财务安全，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国担保法》（以下简称“《担保法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）、《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件以及《广东顺威精密塑料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），特制定本制度。第一条 本制度所称“对外担保”，是指公司为他人提供的担保，包括公司对控股子公司的担保。所称“公司及其控股子公司的对外担保总额”，是指包括公司对控股子公司担保在内的公司对外担保总额与公司控股子公司对外担保总额之和。第二条 公司为他人提供担保应当遵循平等、自愿、公平、诚信、互利的原则。任何单位和个人（包括控股股东、实际控制人及其他关联方）不得强令或强制公司为他人提供担保，公司对强令或强制其为他人提供担保的行为有权拒绝。第三条 公司为他人提供担保应当遵守《公司法》、《担保法》和其他相关法律法规的规定，并按照《证券法》、其他法律法规和《公司章程》的有关规定披露信息，必须按规定向公司聘请的注册会计师如实提供公司全部对外担保事项。第四条 公司及控股子公司所有对外担保均由公司统一管理，未经公司董事会或股东大会批准，公司及公司控股子公司不得提供对外担保（包括公司为合并报表范围内的控股子公司）。公司控股子公司为公司合并报表范围以外的其他主体提供担保应视同公司提供担保，应按照本制度规定执行。

第二章 对外担保对象的审查第五条 公司可以为具有独立法人资格和较强偿债能力且具有下列条件之一的单位担保：

（一）因公司业务需要的互保单位；

（二）与公司有现实或潜在重要业务关系的单位；

（三）公司控股子公司及其他有控制关系的单位。

虽不符合上述所列条件，但公司认为需要发展与其业务往来和合作关系的被担保人，担保风险较小的，根据法律、法规及《公司章程》等规定，经公司董事会或股东大会审议批准，可以提供担保。第六条 公司董事会在决定为他人提供担保之前（或提交股东大会表决前），应当掌握债务人的资信情况，对该担保事项的利益和风险进行充分分析，并按照法律法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定详尽披露。第七条 公司对外担保时应当采取必要措施核查被担保人的资信状况，并在审慎判断被担保方偿还债务能力的基础上，决定是否提供担保。被担保人的资信状况资料至少应当包括以下内容：

（一）企业基本资料，包括营业执照、企业章程复印件、法定代表人身份证明、反映与本公司关联关系及其他关系的相关资料等；

（二）担保申请书，被担保人需在签署担保合同之前向公司有关部门提交担保申请书，包括但不限于担保方式、期限、金额等内容；

（三）近三年经审计的财务报告及还款能力分析；

（四）与借款有关的主合同的复印件；

（五）申请担保人提供反担保的条件和相关资料；

（六）不存在潜在的以及正在进行的重大诉讼，仲裁或行政处罚的说明；

（七）其他重要资料。

第八条 根据被担保人提供的基本资料，公司有关部门应组织对被担保人的经营及财务状况、项目情况、信用情况及行业前景进行调查和核实，按照公司相关审批程序审核，将有关资料报公司董事会或股东大会审批。第九条 公司董事会或股东大会对呈报材料进行审议、表决，并将表决结果记录在案。对于有下列情形之一的或提供资料不充分的，不得为其提供担保。

（一）资金投向不符合国家法律法规或国家产业政策的；

（二）在最近3年内财务会计文件有虚假记载或提供虚假资料的；

（三）公司曾为其担保，发生过银行借款逾期、拖欠利息等情况，至本次担保申请时尚未偿还或不能落实有效的处理措施的；

（四）经营状况已经恶化、信誉不良，且没有改善迹象的；

（五）未能落实用于反担保的有效财产的；

（六）董事会认为不能提供担保的其他情形。

第十条 被担保人提供的反担保或其他有效防范风险的措施，必须与担保的数额相对应。被担保人设定反担保的财产为法律、法规禁止流通或者不可转让的财产的，应当拒绝担保。

第三章 对外担保的决策权限、审议程序与信息披露

第十一条 公司对外担保必须经董事会或者股东大会审议。公司提供担保，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并及时对外披露。其中公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东大会审议。

应由股东大会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东大会审批。须经股东大会审批的对外担保，包括但不限于下列情形：

（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产百分之十；

（二）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产的百分之五十以后提供的任何担保；

（三）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计总资产的百分之三十以后提供的任何担保；

（四）被担保对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过百分之七十；

（五）最近十二个月内担保金额累计计算超过公司最近一期经审计总资产的百分之三十；

（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保。

（七）深圳证券交易所或《公司章程》规定的其他情形。

公司股东大会审议前款第（五）项担保事项时，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。

股东大会在审议除本条第二款第（五）（六）项的其他担保议案时，该项表决由出席股东大会的股东所持表决权的半数以上通过。

第十二条 公司的对外担保事项出现下列情形之一时，应当及时披露：

（一）被担保人于债务到期后十五个交易日内未履行还款义务的；

（二）被担保人出现破产、清算及其他严重影响还款能力情形的。

第十三条 公司向其控股子公司提供担保，如每年发生数量众多、需要经常订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东大会审议的，公司可以对最近一期财务报表资产负债率为70%以上和70%以下的两类子公司分别预计未来十二个月的新增担保总额度，并提交股东大会审议。

前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露。任一时点的担保余额不得超过股东大会审议通过的担保额度。

第十四条 公司向其合营或者联营企业提供担保且同时满足以下条件，如每年发生数量众多、需要经常订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东大会审议的，公司可以对未来十二个月内拟提供担保的具体对象及其对应新增担保额度进行合理预计，并提交股东大会审议：

（一）被担保人不是公司的董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的股东、实际控制人及其控制的法人或其他组织；

（二）被担保人的各股东按出资比例对其提供同等担保或反担保等风险控制措施。

前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露，任一时点的担保余额不得超过股东大会审议通过的担保额度。

第十五条 公司向其合营或者联营企业进行担保额度预计，同时满足以下条件的，可以在其合营或联营企业之间进行担保额度调剂，但累计调剂总额不得超过预计担保总额度的50%：

（一）获调剂方的单笔调剂金额不超过公司最近一期经审计净资产的10%；

（二）在调剂发生时资产负债率超过70%的担保对象，仅能从资产负债率超过70%（股东大会审议担保额度时）的担保对象处获得担保额度；

（三）在调剂发生时，获调剂方不存在逾期未偿还负债等情况；

（四）获调剂方的各股东按出资比例对其提供同等担保或反担保等风险控制措施。

前述调剂事项实际发生时，公司应当及时披露。

第十六条 公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。

公司为其控股子公司、参股公司提供担保，该控股子公司、参股公司的其他股东应当按出资比例提供同等担保等风险控制措施，如该股东未能按出资比例向公司控股子公司或者参股公司提供同等担保等风险控制措施，公司董事会应当披露主要原因，并在分析担保对象经营情况、偿债能力的基础上，充分说明该笔担

保风险是否可控，是否损害上市公司利益等。第十七条 公司因交易导致被担保方成为公司的关联人的，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。

董事会或者股东大会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。第十八条 公司控股子公司为公司合并报表范围内的法人或者其他组织提供担保的，公司应当在控股子公司履行审议程序后及时披露。按照本制度第十条规定，需要提交公司股东大会审议的担保事项除外。

公司控股子公司为前款规定主体以外的其他主体提供担保的，视同公司提供担保，应当遵守本制度相关规定。

第十九条 公司为他人提供担保必须经董事会或股东大会批准，未经公司股东大会或者董事会决议通过，公司及公司控股子公司、公司及公司控股子公司之董事、高管及其他任何员工均不得擅自代表公司签订担保合同。

第二十条 公司及其控股子公司提供反担保应当比照担保的相关规定执行，以其提供的反担保金额为标准履行相应审议程序和信息披露义务，但公司及其控股子公司为以自身债务为基础的担保提供反担保的除外。

第二十一条 公司独立董事应当在董事会审议对外担保事项（对合并范围内子公司提供担保除外）时发表独立意见，必要时可以聘请会计师事务所对公司累计和当期对外担保情况进行核查。如发现异常，应当及时向董事会和监管部门报告并公告。

公司独立董事应在年度报告中，对公司累计的、报告期末尚未履行完毕和当期发生的对外担保情况、执行《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》第三章规定情况进行专项说明，并发表独立意见。

第二十二条 公司董事会或股东大会审议批准的对外担保，必须在证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的媒体及时披露，披露的内容包括董事会或股东大会决议、截止信息披露日公司及其控股子公司对外担保总额、公司对控股

子公司提供担保的总额。

第二十三条 参与公司对外担保事宜的任何部门和责任人，均有责任及时将对外担保的情况向公司董事会秘书报告，并提供信息披露所需的文件资料。

第四章 对外担保的管理

第二十四条 对外担保具体事务由公司集团财务中心负责。

第二十五条 公司集团财务中心的主要职责如下：

（一）对被担保单位进行资信调查，评估；

（二）具体办理担保手续；

（三）在对外担保生效后，做好对被担保单位的跟踪、检查、监督工作；

（四）认真做好有关被担保企业的文件归档管理工作；

（五）及时按规定向公司审计机构如实提供公司全部对外担保事项；

（六）办理与担保有关的其他事宜。

第二十六条 公司如为他人向银行借款提供担保，担保的申请由被担保人提出，并由集团财务中心向董事长、总裁提交至少包括下列内容的借款担保的书面申请：

（一）被担保人的基本情况、财务状况、资信情况、还款能力等情况；

（二）被担保人现有银行借款及担保的情况；

（三）本项担保的银行借款的金额、品种、期限、用途、预期经济效果；

（四）本项担保的银行借款的还款资金来源；

（五）其他与借款担保有关的能够影响公司做出是否提供担保的事项。

为其他债务提供担保，参照本条执行。

第二十七条 公司在办理贷款担保业务时，应向银行业金融机构提交《公司章程》、有关该担保事项董事会决议或股东大会决议原件、该担保事项的披露

信息等材料。

第二十八条 公司董事应审慎对待和严格控制担保产生的债务风险，并对违规或失当的担保产生的损失依法承担责任。

第二十九条 担保的日常管理

（一）任何担保均应订立书面合同。担保合同应按公司内部管理规定妥善保管，并及时通报监事会、董事会秘书和集团财务中心。

（二）公司集团财务中心为担保的日常管理部门。集团财务中心应指定专人对公司提供担保的借款企业建立分户台帐，即使跟踪借款企业的经济运行情况，并定期向公司董事长、总裁报告公司担保的实施情况。

（三）出现被担保人债务到期后十五个交易日内未履行还款义务，或是被担保人破产、清算、债权人主张公司履行担保义务及其他严重影响还款能力等情况，公司集团财务中心应及时了解被担保人的债务偿还情况，并告知公司董事长、总裁和董事会秘书，由公司在知悉后及时披露相关信息。

（四）公司对外担保发生诉讼等突发情况，公司有关部门（人员）、被担保企业应在得知情况后的第一个工作日内向公司集团财务中心、董事会秘书、总裁、董事长报告情况，必要时可指派有关部门（人员）协助处理。

（五）提供担保的债务到期后，公司应当督促被担保人在限定时间内履行偿债义务。若被担保人未能按时履行义务，公司在为债务人履行担保义务后，应当采取有效措施向债务人追偿，并将追偿情况及时披露。

（六）公司应当指派专人持续关注被担保人的财务状况及偿债能力等情况，收集被担保人最近一期的财务资料和审计报告，定期分析其财务状况及偿债能力，关注其生产经营、资产负债、对外担保以及分立合并、法定代表人变化等情况，建立相关财务档案，定期向董事会报告。

如发现被担保人经营状况严重恶化或发生公司解散、分立等重大事项的，有关责任人应当及时报告董事会。董事会应当及时采取有效措施，将损失降低到最小程度。

第三十条 公司应当妥善管理担保合同及相关原始资料，及时进行清理检查，并定期与银行等相关机构进行核对，保证存档资料的完整、准确、有效，关注担保的时效、期限。

公司在合同管理过程中发现未经董事会或股东大会审议批准的异常担保合同的，应当及时向董事会、监事会报告。

第三十一条 公司担保的债务到期后需展期并需继续由其提供担保的，应当作为新的对外担保，重新履行担保审批程序和信息披露义务。

第五章 责任追究

第三十二条 违反担保管理制度的责任

（一）公司及公司控股子公司之董事、高管及其他任何员工未按规定程序擅自越权签订担保合同，对公司利益造成损害的，公司应当追究当事人的责任。

（二）全体董事未尽审慎审核义务，导致对外担保产生的损失依法承担法律连带责任。

（三）公司担保合同的审批决策机构或人员、归口管理部门的有关人员，由于决策失误或工作失职，发生下列情形者，应视具体情况追究责任：

1、在签订、履行合同中，因严重不负责任被欺诈，致使公司利益遭受严重损失的。

2、在签订担保合同中徇私舞弊，致使公司财产重大损失的。

3、未经审批完成擅自签署担保协议的。

（四）因担保事项而造成公司经济损失时，应当及时采取有效措施，减少经济损失的进一步扩大，降低风险，查明原因，依法追究相关人员的责任。

第三十三条 公司发生违规担保行为的，应当及时披露，并采取合理、有效措施解除或者改正违规担保行为，降低公司损失，维护公司及中小股东的利益，并追究有关人员的责任。

第三十四条 因控股股东、实际控制人及其关联人不及时偿债，导致公司承担担保责任的，公司董事会应当及时采取追讨、诉讼、财产保全、责令提供担保等保护性措施避免或者减少损失，并追究有关人员的责任。

第六章 附则

第三十五条 本制度未尽事宜，按照最新颁布或修订的有关法律、行政法规、其他有关规范性文件和《公司章程》等相关规定执行。若本制度与有关法律、行政法规、其他有关规范性文件或《公司章程》的规定有冲突，则以后者为准。

第三十六条 本制度经公司董事会审议通过之日起生效，修改时亦同。本制度由董事会负责解释。

广东顺威精密塑料股份有限公司

二○二三年十一月