顺威股份：独立董事专门会议工作细则(2023年12月)

广东顺威精密塑料股份有限公司独立董事专门会议工作细则

（2023年12月制定）

第一章 总 则第一条 为进一步完善广东顺威精密塑料股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事工作制度，充分发挥独立董事专门会议在公司治理中的作用，促进公司独立董事尽责履职，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件以及《广东顺威精密塑料股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的有关规定，结合公司的实际情况，特制定本细则。第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘的公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。

第三条 独立董事专门会议是指全部由独立董事参加的专门会议。

第二章 独立董事专门会议的组成和职责第四条 独立董事专门会议成员由公司全体独立董事组成。第五条 下列事项应当经公司独立董事专门会议审议并经全体独立董事过半数同意后，方可提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。

第六条 独立董事行使下列特别职权时，应经公司独立董事专门会议审议，并经全体独立董事过半数同意：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东大会；

（三）提议召开董事会会议；

独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。

第七条 除审议本细则第五条、第六条规定的事项外，独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

第三章 独立董事专门会议的召集和召开

第八条 公司独立董事专门会议分为定期会议和临时会议。独立董事每年至少召开一次定期会议，临时会议则根据需要不定期召开。

第九条 独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

第十条 独立董事专门会议既可采用现场会议形式，也可采用传真、视频、可视电话、电话等通讯方式。

除公司章程或本工作细则另有规定外，独立董事专门会议在保障独立董事充分表达意见的前提下，可以用通讯方式作出决议，并由参会独立董事签字。若采用通讯方式，则独立董事在会议决议上签字即视为出席了相关会议并同意会议决议内容。

第十一条 独立董事专门会议通知应当于会议召开三日前以专人送出或网络方式通知全体独立董事。会议通知应至少包括以下内容：

（一）举行会议的日期、地点；

（二）会议事由和议题；

（三）会议需要讨论的议题；

（四）会议联系人及联系方式；

（五）会议通知的日期。

如遇情况紧急，为保障公司权益，需尽快召开独立董事专门会议的，可以随时通过电话或其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。第十二条 独立董事专门会议应由全体独立董事出席方可举行。独立董事应当亲自出席独立董事专门会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。独立董事未出席专门会议，亦未委托其他独立董事代为出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。第十三条 独立董事专门会议所作决议应经全体独立董事的过半数通过方为有效。会议进行表决时，每名独立董事享有一票表决权。独立董事专门会议表决方式为举手表决或记名投票表决。以通讯方式召开的会议，应采取记名投票表决的方式，出席会议的独立董事应在会议通知的有效期内将签署的表决票原件提交至公司证券事务部。每项议案获得规定的有效表决票数后，经会议主持人宣布即形成独立董事专门会议决议。独立董事专门会议决议经出席会议并表决的独立董事签字后生效。第十四条 独立董事认为必要时，可以邀请外部审计机构代表、公司监事、内部审计人员、财务人员、法律顾问等相关人员列席独立董事专门会议并提供必要信息。列席会议人员可以就会议讨论事项进行解释或说明，但没有表决权。第十五条 独立董事履行职责过程中获取的资料、相关会议记录、与公司及中介机构工作人员的通讯记录等，构成工作记录的组成部分。对于工作记录中的重要内容，独立董事可以要求董事会秘书等相关人员签字确认，公司及相关人员应当予以配合。

第四章 独立董事专门会议的议事规则第十六条 独立董事专门会议应当对审议事项记录如下事项：

（一）所讨论事项的基本情况；

（二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容等；

（三）所讨论事项的合法合规性；

（四）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施是否有效；

（五）发表的结论性意见。

第十七条 独立董事应在独立董事专门会议中发表独立意见，意见类型包括同意、保留意见、反对意见和无法发表意见，所发表的意见应当明确、清楚。对重大事项提出保留意见、反对意见或者无法发表意见的，相关独立董事应当明确说明理由、无法发表意见的障碍。

在独立董事专门会议中独立董事出现意见分歧无法达成一致时，应将各独立董事的意见分别详细记录。

第十八条 独立董事专门会议应形成书面的会议决议并由出席会议并表决的独立董事签字确认，决议内容应包括如下内容：

（一）会议通知发出的时间和方式、会议召开的日期、地点、方式及召集人姓名；

（二）会议应到的独立董事人数及实到人数；

（三）会议有关程序及合法有效性；

（四）会议审议事项及表决情况；

（五）其他在会议决议中说明的内容。

第十九条 独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应

当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。会议记录应当包括以下内容：

（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

（二）出席会议的独立董事的姓名；

（三）会议议程及审议事项；

（四）独立董事发言要点及表决意见；

（五）审议事项最终的表决方式及表决结果。

第二十条 公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。公司董事会秘书负责独立董事专门会议日常的工作联络及会议组织，协调公司相关人员安排办理独立董事专门会议日常工作事务，完成独立董事专门会议决策前的各项准备工作。公司应当承担独立董事专门会议要求聘请专业机构及行使其他职权时所需的费用。第二十一条 独立董事专门会议的会议档案，包括会议通知、会议材料、会议签到簿、独立董事代为出席的授权委托书、表决票、决议、经与会独立董事签字确认的会议记录等，由董事会秘书负责保存。独立董事专门会议记录应当至少保存十年。

第二十二条 出席会议的独立董事均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。

第二十三条 独立董事向公司年度股东大会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明时，年度述职报告应当包括独立董事专门会议工作情况。

第五章 附则

第二十四条 本细则未尽事宜，按照最新颁布或修订的有关法律、行政法规、其他有关规范性文件和公司章程的规定执行。若本细则与有关法律、行政法规、其他有关规范性文件或公司章程的规定有冲突，则以后者为准。

第二十五条 本细则自公司董事会决议通过之日起执行，修改时亦同。本细则由董事会负责制定与解释。

广东顺威精密塑料股份有限公司

二○二三年十二月